Kripto P2P Şirket Kuruluşu ve Uyum Rehberi: Şahıs, Limited ve Anonim Şirket

Kripto varlık piyasasında düzenli olarak alım satım yapan kişilerin karşılaştığı soru artık teknik değil, kurumsal bir sorudur: bu faaliyeti bir şirket çatısı altında yürütmek mümkün müdür, mümkünse hangi şirket türü seçilmelidir? Soru çoğu zaman muhasebe kaygısıyla, bazen banka blokelerinden kurtulma umuduyla, bazen de vergi planlaması amacıyla sorulur. Ancak sorunun doğru cevabı, şirket türü karşılaştırmasından önce çok daha temel bir ayrımın yapılmasını gerektirir.

Av. Ahmet Karaca · Güncelleme: 17 Ekim 2026

2 Temmuz 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7518 sayılı Kanun ile kripto varlık hizmet sağlayıcıları 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamına alınmış, 13 Mart 2025 tarihli tebliğlerle ikincil düzenlemeler tamamlanmıştır. Bu rejimde kripto varlık hizmeti sunmak Sermaye Piyasası Kurulu iznine bağlıdır ve izinsiz faaliyet, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 109/A maddesi uyarınca üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası gerektiren bir suçtur. Dolayısıyla şirket kurmak, hukuka aykırı bir faaliyeti hukuka uygun hâle getirmez; aksine, faaliyetin düzenli ve organize niteliğini belgeleyerek izinsiz faaliyet iddiasını güçlendirebilir.

Bu rehber, kripto varlık alanında ticari yapı kurmak isteyen kişiler için üç soruyu sırasıyla ele alır. Birincisi, planlanan faaliyetin SPK izni gerektirip gerektirmediği. İkincisi, izin gerektirmeyen bir model kuruluyorsa şahıs işletmesi, limited şirket veya anonim şirket seçeneklerinden hangisinin uygun olduğu. Üçüncüsü, kuruluştan sonra vergi, MASAK, bankacılık, muhasebe ve veri koruma başlıklarında hangi yükümlülüklerin doğduğu. Sıralama önemlidir: ilk soru yanlış cevaplandığında diğer ikisinin pratik bir değeri kalmaz.

Rehberde yer alan tutar, oran ve süreler, yazının hazırlandığı tarih itibarıyla yürürlükte olan mevzuata dayanmaktadır. Kripto varlıklara ilişkin düzenleme Türkiye’de üç ayrı düzlemde ilerlemektedir ve bu düzlemlerin birbirine karıştırılması, uygulamadaki yanlış değerlendirmelerin başlıca kaynağıdır. Birinci düzlem, 7518 sayılı Kanun’la kurulan ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yürütülen lisans rejimidir. İkinci düzlem, 5549 sayılı Kanun kapsamındaki aklamayla mücadele yükümlülükleridir. Üçüncü düzlem ise vergilendirmedir ve bu alanda kriptoya özgü bir kanun hâlen yürürlükte değildir. Bir faaliyetin lisans rejimi bakımından serbest olması, vergi bakımından da beyan dışı olduğu anlamına gelmez; aynı şekilde vergi mükellefiyeti tesis edilmiş olması da sermaye piyasası mevzuatı bakımından izin yerine geçmez.

Neden şirketleşme gündeme geliyor?

Düzenli kripto alım satımı yapan kişilerin şirketleşme arayışının arkasında genellikle dört saik bulunur. Birincisi bankacılık ilişkisidir. Şahsi hesabı üzerinden yüksek hacimli ve sık transfer gerçekleştiren kişilerin hesapları risk izleme sistemlerinde işaretlenmekte, kısıtlama ve hesap kapatma kararlarıyla karşılaşılmaktadır. Kurumsal bir hesabın bu sorunu ortadan kaldıracağı düşünülür; oysa kurumsal hesaplar da aynı izleme rejimine tabidir ve faaliyet konusuyla bağdaşmayan hareketlilik daha hızlı incelemeye alınır.

İkinci saik vergisel kaygıdır. Faaliyetin ticari kazanç niteliği kazandığını fark eden kişiler, gider yazma ve kayıt düzeni kurma ihtiyacı duyar. Bu, hukuken en sağlıklı motivasyondur. Üçüncüsü ortaklık ihtiyacıdır: sermayeyi birden fazla kişinin koyduğu yapılarda paylaşımın sözleşmesel bir zemine oturtulması gerekir. Dördüncüsü ise kurumsal görünürlük ve sözleşme tarafı olabilme kabiliyetidir.

Bu saiklerin hiçbiri tek başına hatalı değildir. Hatalı olan, şirketleşmenin faaliyetin hukuki niteliğini değiştireceği varsayımıdır. Şirket, yalnızca faaliyetin hukuki kabını belirler; içeriğini değil. Faaliyet izne tabi ise şirket kurmak izin ihtiyacını ortadan kaldırmaz, yalnızca muhatabı değiştirir.

Kendi varlığını satmak ile hizmet sunmak arasındaki sınır nerede?

Kişisel varlık satışı ile başkalarına hizmet sunulması arasındaki genel çerçeve, Kripto P2P Hukuku rehberinin merchant ve SPK izni bölümünde açıklanmıştır. Şirket türü seçimi, iş modelinin bu çerçevedeki yeri belirlendikten sonra yapılmalıdır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 3/1-(cc) bendindeki kripto varlık hizmet sağlayıcı tanımı; platformları, saklama hizmeti sağlayan kuruluşları ve düzenlemeyle belirlenen diğer hizmet sağlayıcıları kapsar. Platformun tanımı aynı maddenin (dd) bendindedir. Kanunun 35/B maddesi ise kuruluş ve faaliyete başlamak için SPK iznini düzenler. Bu nedenle tanım ile izin hükmü birlikte okunmalıdır. 7518 sayılı Kanun’la eklenen hükümler, bu ayrımı açıkça gösterir.

Kişinin kendi birikimini değerlendirmesi ile başkalarına kripto varlık hizmeti sunması farklıdır. Bununla birlikte sermayenin kişiye ait olması veya işlemin kendi adına yapılması, tek başına izin incelemesini sona erdirmez. III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 10. maddesi, müşteri emirlerinin karşı taraf olarak gerçekleştirilmesini de platform faaliyetleri arasında sayar. Varlığın kime ait olduğu, alım talimatını kimin verdiği ve fiyat riskini kimin taşıdığı yanında; dışarıya sunulan hizmet, müşteri ilişkisi, emir düzeni ve teslim üzerindeki kontrol birlikte incelenir. Sınırın işlem düzeyindeki ayrıntılı analizi için P2P merchant faaliyeti ile SPK izni arasındaki sınıra ilişkin çalışmamız esas alınmalıdır; şirket yapısı bu değerlendirmeden sonra seçilir.

2024 tarihli P2P ilke kararı hâlâ yürürlükte mi?

Bu noktada, uygulamada sıkça tekrarlanan bir hatanın düzeltilmesi gerekir. Kurul’un i-SPK.35.B.1 sayılı ve 19 Eylül 2024 tarihli ilke kararının 6. maddesi, P2P dijital pazar yerlerinde kendi adına fakat başkası hesabına işlem yapılmasının düzenli uğraşı, ticari veya mesleki faaliyet olarak icra edilmesini izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı olarak nitelendiriyor ve bu faaliyetlerin belirli bir tarihe kadar sonlandırılmasını öngörüyordu.

Ancak anılan ilke kararının 6. maddesi de dâhil olmak üzere bir kısım maddesi, Kurul Karar Organı’nın 13 Şubat 2025 tarih ve 8/313 sayılı kararıyla, 13 Mart 2025 yayım tarihli 2025/15 sayılı Bülten ile yürürlükten kaldırılmıştır. Kaldırmanın gerekçesi, aynı tarihte Resmî Gazete’de yayımlanan III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı tebliğlerin bu alanı doğrudan düzenlemiş olmasıdır.

2024 tarihli P2P hükmünün yürürlükteki tek kural gibi kullanılması da kaldırılmasından hareketle bütün merchant faaliyetlerinin serbest olduğunu düşünmek de hatalıdır. Değerlendirme güncel kanun ve tebliğlerdeki hizmet tanımları üzerinden yapılır. III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 5 ve 6. maddelerindeki hizmetler, bunların düzenli uğraşı, ticari veya mesleki faaliyet olarak sunulması ve 10. maddedeki platform faaliyetleri birlikte ele alınır. Kişisel portföyün alım satımı ile müşteriye emir gerçekleştirme, transfer, saklama veya pazar yeri hizmeti sunulması aynı değildir; işlemin adından önce fiilî işleyişi belirlenmelidir.

Düzenli uğraşı ölçütü nasıl değerlendirilir?

Mevzuat, düzenli uğraşı için sayısal bir eşik öngörmemiştir; günde veya ayda belirli bir işlem sayısının aşılmasıyla iznin zorunlu hâle geleceğine ilişkin bir kural yoktur. Değerlendirme somut olayın bütünü üzerinden yapılır ve uygulamada şu ölçütler öne çıkar.

• Süreklilik ve tekrar. İşlemlerin aylara yayılan bir düzen içinde, belirli bir sıklıkla tekrarlanması.
• Organizasyon. İlan yönetimi, fiyat takibi, müşteri yazışması, yardımcı personel veya otomasyon kullanımı gibi bir işletme yapısının varlığı.
• Kazanç saiki ve fiyat farkı. Kazancın yatırımın değer artışından değil, alım satım marjından veya komisyondan elde edilmesi.
• Karşı taraf çokluğu. İşlemlerin geniş ve belirsiz bir kitleye açık biçimde, ilan yoluyla yürütülmesi.
• Başkası hesabına hareket. Talimatın ve ekonomik menfaatin üçüncü kişiye ait olması. Değerlendirmede en ağır basan unsur budur.
• Tanıtım ve pazarlama. Sosyal medya üzerinden hizmet duyurusu yapılması, sabit fiyat listesi paylaşılması.

Platformların verdiği tüccar rozeti, yüksek hacim göstergesi ve kesintisiz ilan yayını, bu ölçütlerin birçoğunu aynı anda karşıladığı için uygulamada en sık tartışma yaratan unsurlardır. Rozetin kendisi bir suç unsuru değildir; ancak faaliyetin mesleki nitelik kazandığına dair güçlü bir emare olarak değerlendirilebilir.

İzinsiz faaliyetin yaptırımı

İzinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 109/A maddesinde düzenlenmiştir. Maddede üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası öngörülmüştür. Tüzel kişi bünyesinde yürütülen faaliyetlerde ceza, fiilin işlenmesinde sorumluluğu bulunan yöneticilere yöneltilir. Kanunun 99/A maddesi ayrıca Kurula, izinsiz faaliyetin durdurulması ve erişimin engellenmesi dâhil tedbir alma yetkisi tanır.

Kurul, bu yetkisini fiilen kullanmakta ve izinsiz faaliyet tespit ettiği kişi ve siteler hakkında suç duyurusunda bulunmaktadır. Somut örnekler ve Kurul’un uygulama eğilimi bakımından izinsiz kripto faaliyeti nedeniyle yapılan suç duyurularına ilişkin değerlendirmemize bakılabilir. Faaliyetin danışmanlık veya sinyal hizmeti biçiminde yürütüldüğü hâllerde ise ayrıca yatırım danışmanlığı tartışması doğar; bu konuda kripto yatırım tavsiyesi vermenin sınırlarına ilişkin çalışmamız tamamlayıcı niteliktedir.

Şirket kurmak faaliyeti hukuka uygun hâle getirir mi?

Uygulamada en sık rastlanan yanılgı, ticaret siciline tescil edilmiş bir şirketin faaliyetini otomatik olarak hukuka uygun kıldığı düşüncesidir. Ticaret sicili müdürlüğü, tescil sırasında faaliyetin sermaye piyasası mevzuatı bakımından izne tabi olup olmadığını denetlemez. Vergi dairesinin mükellefiyet tesis etmesi de bir izin belgesi değildir; yalnızca vergisel bir kayıt işlemidir.

Bu nedenle faaliyet konusuna kripto varlık alım satımına aracılık benzeri bir ibare yazdırılmış olması, izin alınmış olduğu anlamına gelmez. Aksine böyle bir kayıt, soruşturma aşamasında faaliyetin düzenli ve organize niteliğini ispatlayan bir belge hâline gelir. Şirketin defterleri, personel kayıtları, ilan geçmişi ve banka hareketleri de aynı yönde delil oluşturur.

Pratik sonuç şudur: eğer planlanan model, üçüncü kişilerin kripto varlık alım satımını kolaylaştırmayı, onların hesabına işlem yapmayı veya bu işlemlerden komisyon almayı içeriyorsa, doğru soru hangi şirketi kurayım değil, lisans başvurusu yapabilir miyim sorusudur. Lisans yolunun şartları, sermaye eşikleri ve süreç takvimi için SPK kripto varlık lisans başvurusu rehberimiz, saklama tarafı için ise kripto varlık saklama lisansına ilişkin çalışmamız incelenmelidir.

Hangi iş modeli izne tabi, hangisi değil?

Aşağıdaki tablo, uygulamada en sık karşılaşılan modellerin sermaye piyasası mevzuatı karşısındaki konumunu özetlemektedir. Tablo genel bir yönlendirme sunar; her modelin somut kurgusu ayrıca değerlendirilmelidir.

Emanetin kimde durduğu ve teslimi kimin kontrol ettiği, modelin izne tabi olup olmadığını doğrudan etkiler; bu ayrım için P2P platform modellerine ilişkin çalışmamız incelenebilir.

Şirketleşme seçeneklerini yalnız iki faaliyet türüyle sınırlamak doğru olmaz. Şirketin kendi hazinesini yönetmesi, teknoloji ve diğer yan hizmetler sunması veya gerekli izinleri alarak kripto varlık hizmet sağlayıcısı olarak çalışması farklı yapılardır. Her modelde fiilen üstlenilen hizmet, ilgili faaliyet izni ve varsa özel koşullar ayrı incelenir. Piyasa yapıcılığı veya likidite sağlayıcılığı ifadesi de tek başına izin gerekliliğini ya da kapsam dışında kalmayı belirlemez; müşteri, platform ve varlık üzerindeki ilişki önemlidir. Bu sınırlar için piyasa yapıcılığına ve likidite sağlayıcılığına ilişkin çalışmalarımız incelenebilir.

Lisans almak küçük ölçekli bir yapı için gerçekçi mi?

Lisans yolunun seçilmesi hâlinde karşılaşılacak eşikler, bu kararın küçük ölçekli bir P2P faaliyeti için gerçekçi olup olmadığını gösterir. Kripto varlık hizmet sağlayıcıları yalnızca anonim şirket olarak kurulabilir, payların tamamı nama yazılı olmak zorundadır ve sermayenin nakden ödenmesi gerekir; ayni sermaye kabul edilmez. Faaliyet konusu münhasıran kripto varlık hizmetleri olarak belirlenir, farklı iş kollarına esas sözleşmede yer verilemez.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 2025/68 sayılı bülteniyle yeniden değerlenen tutarlar uyarınca 2026 yılı için asgari ödenmiş sermaye, kripto varlık alım satım platformları bakımından 250.000.000 TL, kripto varlık saklama kuruluşları bakımından 630.000.000 TL’dir. Buna yönetim kurulu ve genel müdür için aranan nitelik şartları, iç kontrol ve risk yönetimi birimlerinin kurulması, bilgi güvenliği sertifikasyonu, bağımsız denetim ve periyodik rezerv kanıtı yükümlülükleri eklenir. Değerlendirme süreci eksiksiz bir dosyayla dahi aylarla ölçülür.

Bu tablo karşısında, yıllık birkaç milyon liralık hacme sahip bir P2P faaliyetinin lisans yoluyla meşrulaştırılması pratikte mümkün değildir. Dolayısıyla gerçekçi tercih, faaliyeti lisans gerektirmeyen bir modele dönüştürmek ya da hiç ticarileştirmeden kişisel yatırım sınırında tutmaktır.

Şahıs işletmesi, limited şirket ve anonim şirket arasında nasıl seçim yapılır?

Faaliyetin lisans gerektirmediği tespit edildikten sonra sıra hukuki kabın seçimine gelir. Türk hukukunda bu amaçla kullanılabilecek başlıca yapılar şahıs işletmesi, adi ortaklık, limited şirket ve anonim şirkettir. Seçim, yalnızca vergi oranına bakılarak yapılamaz; sorumluluk rejimi, ortak sayısı, pay devri kolaylığı ve kamu borcundan sorumluluk birlikte değerlendirilmelidir.

Şahıs işletmesi

Şahıs işletmesi, gerçek kişinin kendi adına tacir sıfatıyla faaliyet göstermesidir. Ayrı bir tüzel kişilik doğmaz; işletme ile kişi hukuken aynıdır. Kuruluşu en hızlı ve en düşük maliyetli seçenektir, sermaye şartı aranmaz ve kapanışı da kolaydır.

Buna karşılık en önemli dezavantajı sorumluluk rejimidir: işletmenin tüm borçlarından kişi, tüm malvarlığıyla sınırsız olarak sorumludur. Kripto alanında bu risk teorik değildir. Bir banka blokesi, vergi tarhiyatı veya üçüncü kişi alacağı doğrudan kişinin konutuna, aracına ve banka hesaplarına yönelebilir. Ayrıca şahıs işletmesinde kazanç artan oranlı gelir vergisi tarifesine tabidir; hacim büyüdükçe efektif vergi yükü hızla yükselir. Şahıs işletmesi, düşük hacimli, tek kişilik ve yan hizmet ağırlıklı modeller için makul, yüksek hacimli yapılar için riskli bir tercihtir.

Adi ortaklık

Adi ortaklık, Türk Borçlar Kanunu’nda düzenlenen, tüzel kişiliği bulunmayan bir birliktelik biçimidir. Ortaklar, ortaklık borçlarından müteselsilen ve sınırsız sorumludur. Kripto faaliyetinde adi ortaklık, ortaklar arasındaki ilişkiyi yazılı bir zemine oturtmak dışında bir koruma sağlamaz ve sorumluluk bakımından şahıs işletmesinden daha ağır sonuçlar doğurabilir. Birden fazla kişinin sermaye koyduğu yapılarda doğrudan limited veya anonim şirket tercih edilmesi yerinde olur.

Limited şirket

Limited şirket, uygulamada en yaygın tercih edilen sermaye şirketidir. Tek ortakla kurulabilir, asgari sermayesi 50.000 TL’dir ve bu tutarın kuruluş anında bankaya bloke edilmesi zorunlu değildir; taahhüt yeterlidir. Ortaklar kural olarak şirket borçlarından şahsen sorumlu değildir.

Ancak bu sınırlı sorumluluğun kamu alacakları bakımından önemli bir istisnası vardır. 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi uyarınca limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından sermaye payları oranında doğrudan doğruya sorumludur. Vergi ve prim borçları bakımından ortağın kişisel malvarlığına başvurulabilmesi, limited şirketin en çok gözden kaçan riskidir. Şirket ortaklarının şahsi sorumluluğunun sınırları hakkında ayrıntılı değerlendirme için sermaye şirketlerinde ortakların şahsi sorumluluğuna ilişkin çalışmamız incelenmelidir.

Limited şirkette pay devri de görece ağırdır: devir için yazılı ve noter onaylı sözleşme, ortaklar kurulu onayı ve ticaret siciline tescil gerekir. Yatırımcı alma veya sık pay hareketi öngörülen yapılarda bu işlem yükü dezavantaj oluşturur.

Anonim şirket

Anonim şirket, asgari 250.000 TL sermaye ile kurulur ve taahhüt edilen nakdi sermayenin en az dörtte birinin tescilden önce bankaya yatırılarak bloke edilmesi zorunludur. Kuruluş maliyeti ve kurumsal yükü limited şirkete göre daha yüksektir.

Buna karşılık iki önemli üstünlüğü vardır. Birincisi, pay sahipleri kamu borçlarından 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi anlamında sorumlu değildir; kamu alacağından sorumluluk kanuni temsilciye, yani yönetim kurulu üyelerine yönelir. Sermaye koyan ancak yönetimde bulunmayan ortaklar bakımından bu, belirgin bir koruma sağlar. İkincisi, pay devri çok daha esnektir: nama yazılı payların devri pay defterine kayıtla, hamiline yazılı payların devri ise teslimle gerçekleşir ve noter işlemi gerekmez.

Anonim şirket paylarının satışındaki iki yıllık vergi kuralı, bütün paylara ve bütün satıcılara otomatik uygulanmaz. GVK mükerrer 80/1 kapsamındaki düzenleme, gerçek kişinin kişisel yatırımı niteliğindeki, tam mükellef kuruma ait hisse senetlerinin iki yıldan fazla süreyle elde tutulması bakımından önem taşır. Senede bağlanmamış ortaklık payı ile hisse senedi aynı kabul edilmemeli; payın nasıl temsil edildiği, iktisap tarihi ve satışın ticari faaliyet kapsamında olup olmadığı belirlenmelidir. Limited şirket payları için aynı iki yıllık hüküm uygulanmaz. Şirket türü seçilirken ilerideki pay devrinin vergisi bu koşullara göre hesaplanmalıdır.

Karşılaştırma

Pratik yönlendirme şu şekilde özetlenebilir. Tek kişilik, düşük hacimli ve yan hizmet ağırlıklı bir yapı için şahıs işletmesi başlangıç olarak yeterlidir. Sermaye yoğunluğu artan, birden fazla ortağın bulunduğu ve kurumsal ilişkiye girilecek yapılar için limited şirket makul bir dengedir. Ortaklık yapısının değişmesi, yatırımcı alınması veya sorumluluğun yönetimden ayrıştırılması hedefleniyorsa anonim şirket tercih edilmelidir.

Mevcut şirketiniz 31 Aralık 2026 sermaye eşiğini karşılıyor mu?

Halihazırda şirketi bulunanlar bakımından acil bir takvim söz konusudur. 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024’ten itibaren geçerli olmak üzere anonim şirketlerde asgari sermaye 250.000 TL’ye, limited şirketlerde 50.000 TL’ye yükseltilmiş; kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL olarak belirlenmiştir.

Türk Ticaret Kanunu’na eklenen geçici 15. madde uyarınca, sermayesi bu tutarların altında kalan mevcut şirketlere 31 Aralık 2026 tarihine kadar uyum süresi tanınmıştır. Bu tarihe kadar sermayesini yükseltmeyen anonim ve limited şirketler infisah etmiş sayılır. Sermaye artırımı için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz.

Kripto alanında 2021-2023 döneminde kurulmuş ve düşük sermayeyle tescil edilmiş çok sayıda şirket bulunduğu dikkate alındığında, bu takvimin yıl sonuna kadar gözden geçirilmesi zorunludur. İnfisah etmiş sayılan bir şirketin banka hesabı ve vergi mükellefiyeti bakımından yaşayacağı sorunlar, sermaye artırımının maliyetinden çok daha ağırdır.

Kuruluş süreci hangi adımlardan oluşur?

1. Faaliyet analizi ve model kararı. Kuruluştan önce, planlanan faaliyetin izne tabi olup olmadığı yazılı bir hukuki değerlendirmeye bağlanmalıdır. Bu değerlendirme, ileride bir soruşturma doğması hâlinde kastın bulunmadığını gösteren en güçlü belgelerden biridir.
2. Unvan ve faaliyet konusunun belirlenmesi. Ticaret unvanı ve esas sözleşmedeki amaç maddesi, fiilen yürütülecek faaliyetle birebir örtüşmelidir.
3. MERSİS başvurusu. Şirket sözleşmesi elektronik ortamda hazırlanır, ortak ve müdür bilgileri girilir, potansiyel vergi numarası alınır.
4. Sermayenin hazırlanması. Anonim şirkette nakdi sermayenin dörtte biri bankaya bloke edilir; limited şirkette blokaj gerekmez. Her iki türde de rekabet kurumu payı ödenir.
5. Ticaret sicili tescili. Kuruluş belgeleri ticaret sicili müdürlüğüne sunulur, imza beyannameleri sicil müdürlüğünde düzenlenir ve tescil ilan edilir.
6. Defterlerin tasdiki. Yasal defterler kuruluş sırasında tasdik ettirilir; ticari defterlerin usulüne uygun tutulması ispat hukuku bakımından belirleyicidir.
7. Vergi dairesi ve SGK işlemleri. Mükellefiyet tesis edilir, yoklama yapılır, işyeri bildirimi ve varsa işveren tescili gerçekleştirilir.
8. E-dönüşüm araçları. Mali mühür veya elektronik imza temin edilir; e-fatura, e-arşiv ve e-defter başvuruları tamamlanır.
9. Banka hesabı açılışı. Faaliyet konusu, gelir kaynağı ve beklenen işlem hacmi bankaya şeffaf biçimde beyan edilir.
10. İç politika setinin oluşturulması. Kayıt düzeni, cüzdan yönetimi, karşı taraf kabul kriterleri ve veri koruma politikaları yazılı hâle getirilir.

Esas sözleşmedeki faaliyet konusu ve NACE kodu nasıl yazılmalı?

Esas sözleşmedeki amaç ve konu maddesi, kripto alanında kurulan şirketlerde en kritik metindir. Burada iki uçtan da kaçınılmalıdır. Birinci uç, faaliyeti hiç yansıtmayan genel bir ifade kullanmaktır; bu durumda banka nezdinde ve vergi incelemesinde faaliyet ile kayıt arasında uyumsuzluk doğar. İkinci uç, aracılık, alım satım platformu işletmek veya müşteri varlığı saklamak gibi izne tabi faaliyetleri çağrıştıran ibareler yazdırmaktır; bu da izinsiz faaliyet iddiasına zemin hazırlar.

Doğru yaklaşım, fiilen yürütülecek faaliyetin hukuki niteliğine uygun, dar ve açık bir tanım yapmaktır. Şirket yalnızca kendi hazinesini yönetecekse bu durum metinde açıkça ifade edilmeli, üçüncü kişilere hizmet sunulmayacağı vurgulanmalıdır. Yazılım veya danışmanlık modeli seçilmişse konu bu çerçevede sınırlandırılmalıdır. NACE kodu da aynı mantıkla seçilmeli, faaliyetle bağdaşmayan finansal aracılık kodlarından kaçınılmalıdır.

Ticaret unvanı bakımından ayrıca dikkat edilmesi gereken nokta, mevzuatın kripto varlık alım satım platformu ve kripto varlık saklama kuruluşu ibarelerini lisanslı kuruluşlara özgülemiş olmasıdır. Lisanssız bir şirketin unvanında borsa, platform veya saklama kuruluşu izlenimi veren ibareler kullanması, yanıltıcı unvan ve izinsiz faaliyet tartışmasını birlikte doğurur.

Faaliyet kodu ve işyeri ruhsatı: Danıştay ne dedi?

Kripto alım satımını bir işletme faaliyetine dönüştürmek isteyen kişinin karşılaştığı ilk somut engel, şirket türü değil faaliyet konusunun tescili ve işyeri ruhsatıdır. Bu konuda yayımlanmış bir Danıştay kararı bulunmaktadır.

Danıştay 4. Dairesi, E.2024/4049, K.2025/3497, 29.05.2025

Olayda bir şirket, iş yeri için bilgisayar yazılım ve programlama faaliyeti konusuyla sıhhi müessese ruhsatı başvurusunda bulunmuştur. Belediyenin yerinde yaptığı denetimde düzenlenen yoklama tutanağında, ilgili adreste kendi yazılım sistemi üzerinden coin piyasası ile ilgili alım satım faaliyetleri yürütüldüğü tespit edilmiştir. Şirket, dava dilekçesinde de sanal para alım satımı yapmak isteyen müşterilerine yabancı ise pasaport, Türk ise kimlik üzerinden işlem yaptığını belirtmiştir.

Belediye ruhsat başvurusunu reddetmiş; İdare Mahkemesi ve Bölge İdare Mahkemesi bu reddi iptal etmiştir. Danıştay Dördüncü Dairesi kararı bozmuştur. Bozma gerekçesinde üç tespit yer alır:

• Ruhsat başvurusunda bulunulan faaliyet ile fiilen icra edilen faaliyet birbirinden tamamen ayrı konulardır; davacının asıl yapmak istediği faaliyet sanal para ticaretidir.
• Bu faaliyet için İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmeliğin 9. maddesi kapsamında benzeri işyeri de bulunmamaktadır.
• Faaliyet, Esnaf ve Sanatkâr meslek kodları arasında yer almamakta; Yetkili Müessese İzin Belgesi de ibraz edilememiştir.

Karar oy çokluğuyla ve kesin olarak verilmiştir. Karşı oyda, belediyenin Yönetmeliğin 9. maddesi uyarınca benzeri işyeri esaslarına göre bir değerlendirme yapması gerektiği savunulmuştur.

Bu karar iş modeli planlamasında ne anlama gelir?

Karar, başvuruya konu işyerinde tespit edilen faaliyet ile talep edilen ruhsat arasındaki ilişkiyi inceler. Buradan bütün güncel kripto iş modelleri için tek bir ruhsat sonucu çıkarılamaz. İş modelinde belediye ruhsatı gerekliliği ile SPK kuruluş ve faaliyet izinleri ayrı ayrı ele alınmalıdır. Gerçek faaliyetten farklı bir faaliyet kodu seçmek, bu yükümlülükleri ortadan kaldırmaz.

Dolayısıyla hangi faaliyet kodunu yazalım sorusu, iş modelinin kendisine ilişkin sorunun yerine geçmemelidir. Sunulan hizmet kripto varlık hizmet sağlayıcılığı kapsamına giriyorsa kod seçimi bu kapsamı değiştirmez; girmiyorsa faaliyetin gerçek içeriğine uygun kod belirlenir. Kodun gerçek faaliyetten farklı seçilmesi, sonradan hem idari hem cezai değerlendirmede aleyhe delil üretir.

Kararın tam metni

Bu ve benzeri kararların künyeleri ile tam metin bağlantıları kripto davaları içtihat ve emsal karar haritamızda bir arada yer almaktadır.

Kurumsal banka hesabı nasıl açılır ve nasıl korunur?

Kripto faaliyeti yürüten şirketlerin en kırılgan noktası banka ilişkisidir. Bankalar, bu alandaki müşterileri yüksek riskli kategoride değerlendirir ve sıkılaştırılmış müşteri tedbirleri uygular. Hesap açılışında faaliyet konusunun, gelir kaynağının, beklenen aylık hacmin ve karşı taraf profilinin şeffaf biçimde beyan edilmesi, sonraki incelemelerde belirleyici olur. Faaliyetini gizleyerek açılan hesaplar, hareketlilik başladığında çok daha sert bir tepkiyle karşılaşır.

Hesabın korunması bakımından üç uygulama öne çıkar. Birincisi, şirket hesabı ile ortakların şahsi hesapları arasındaki sınırın titizlikle korunmasıdır. Şirket parasının ortağın hesabına geçmesi hem örtülü kazanç dağıtımı tartışmasını hem de aklama şüphesini doğurur. İkincisi, her girişin belgelendirilebilir olmasıdır: hangi işleme karşılık geldiği, hangi cüzdan hareketiyle eşleştiği anında gösterilebilmelidir. Üçüncüsü, işlem profilinin beyan edilen faaliyetle uyumlu kalmasıdır; ani hacim sıçramaları tek başına inceleme sebebidir.

Buna rağmen kısıtlama kararıyla karşılaşılması ihtimal dışı değildir. Bu durumda kısıtlamanın hangi hukuki dayanağa dayandığının belirlenmesi ilk adımdır; blokelerin tasnifi ve başvuru mercileri için banka hesabına bloke konulmasının sebeplerine ilişkin çalışmamız yol göstericidir. Mali kurumun kendi kararıyla uyguladığı kırk sekiz saatlik askıya alma rejimi ve başsavcılığa başvuru usulü bakımından CMK m.128/A kapsamındaki askıya almaya ilişkin çalışmamız, aklama şüphesine dayalı tedbir bakımından ise MASAK 19/A blokesine ilişkin değerlendirmemiz incelenmelidir. Kısıtlamanın banka hesabında değil borsa hesabında uygulandığı hâller için kripto hesabının bloke edilmesine ilişkin rehberimiz ayrıca kullanılabilir.

Şirketiniz MASAK karşısında yükümlü sayılır mı?

5549 sayılı Kanun kapsamında yükümlü sıfatı, kanunda ve ikincil düzenlemelerde sayılan kuruluşlara aittir. Kripto varlık hizmet sağlayıcıları bu kapsamda finansal kuruluş olarak tanımlanmış ve müşterinin tanınması, şüpheli işlem bildirimi, kayıt saklama ve uyum programı oluşturma yükümlülüklerine tabi kılınmıştır. MASAK Genel Tebliği Sıra No: 29 ile bu tedbirler ayrıca sıkılaştırılmıştır.

Lisanssız kurulan ve yalnızca kendi hesabına işlem yapan bir şirket, kural olarak yükümlü sıfatını taşımaz. Ancak bu, MASAK mevzuatının o şirketi hiç ilgilendirmediği anlamına gelmez. İki noktada temas kurulur. Birincisi, şirketin muhatap olduğu bankanın yükümlü sıfatıyla o şirket hakkında şüpheli işlem bildiriminde bulunabilmesidir. İkincisi, şirketin işlem yaptığı lisanslı platformun aynı yükümlülükler çerçevesinde bilgi ve belge talep etmesidir. Şüpheli işlem bildiriminin doğurduğu sonuçlar ve fon kaynağı incelemesinin işleyişi bakımından MASAK şüpheli işlem bildirimine ilişkin çalışmamız incelenmelidir.

Transfer tarafındaki bekleme süreleri, stabil kripto limitleri ve bildirim eşikleri için P2P ve MASAK transfer kurallarına ilişkin çalışmamız incelenmelidir.

Ayrıca gerçek faydalanıcı beyanı önem taşır. Şirketin nihai hâkim ortağının tespit edilebilir olması, hem bankacılık ilişkisinin sürdürülebilmesi hem de soruşturma riskinin azaltılması bakımından belirleyicidir. Perdeleme izlenimi veren ortaklık yapıları, incelemelerde doğrudan olumsuz değerlendirilir; bu konudaki analiz yöntemleri için paravan şirket ve gerçek faydalanıcı incelemesine ilişkin çalışmamız okunabilir. Sınır ötesi değer transferi içeren yapılarda ise hawala ve P2P üzerinden sınır ötesi transfere ilişkin değerlendirmemiz ile yurt dışından kripto transferine ilişkin rehberimiz ayrıca dikkate alınmalıdır.

Şirket bünyesindeki kripto kazancı nasıl vergilendirilir?

Vergi başlığında öncelikle yaygın bir yanlış anlamanın giderilmesi gerekir. Türkiye’de kripto varlıklara özgü bir vergi kanunu yürürlükte değildir. İşlem vergisi ve stopaj öngören 2/3560 esas numaralı kanun teklifinin kripto varlıklara ilişkin maddeleri, 26 Mart 2026’da TBMM Genel Kurulu’nda kabul edilen önergelerle teklif metninden çıkarılmıştır; teklifin kalan kısmı 7577 sayılı Kanun olarak yayımlanmıştır. Dolayısıyla on binde üç oranındaki işlem vergisi, platform üzerinden kesinti ve FIFO yöntemi gibi düzenlemeler yürürlükteki hukuk olarak kullanılamaz.

Ancak kriptoya özgü bir rejimin bulunmaması, kripto kazancının vergi dışı olduğu anlamına gelmez. İdare, mevcut genel hükümleri uygulamaktadır ve ayrım şu şekildedir. Süreklilik ve organizasyon arz eden alım satım faaliyeti Gelir Vergisi Kanunu’nun 37. maddesi kapsamında ticari kazançtır. Arızi ve kişisel yatırım amaçlı elden çıkarmalar bakımından ise mükerrer 80. madde çerçevesinde değer artış kazancı tartışması sürmektedir. Bir şirket kurulduğu andan itibaren bu tartışma sona erer: kurum kazancı, niteliğine bakılmaksızın ticari kazanç hükümlerine göre tespit edilir ve kurumlar vergisine tabi olur.

İşlem bazında satış bedeli, hacim ve kazancın birbirinden nasıl ayrılacağı ile hangi belgelerin saklanması gerektiği P2P işlemlerinde vergi ve kayıt düzenine ilişkin çalışmamızda örneklerle ele alınmıştır. Şirket katmanında öne çıkan fark şudur.

Bu, şirketleşmenin gözden kaçan bir sonucudur. Şahsi portföyünde değer artış kazancı tartışmasından yararlanabilecek bir kişi, faaliyeti şirkete taşıdığında bu tartışmayı tamamen kaybeder. Buna karşılık gider yazabilme, zarar mahsubu ve amortisman imkânları devreye girer. Tercih, hacme ve gider yapısına göre yapılmalıdır. Kripto kazançlarının beyanına ilişkin ayrıntılı değerlendirme için Türkiye’de kripto para vergisine ilişkin çalışmamız incelenmelidir.

Kurumlar vergisi ve kâr dağıtımı

Sermaye şirketlerinde kazanç önce kurum düzeyinde vergilendirilir. Kârın ortaklara dağıtılması hâlinde ayrıca stopaj doğar ve gerçek kişi ortak açısından beyan yükümlülüğü gündeme gelebilir. Bu iki katmanlı yapı, şahıs işletmesindeki tek katmanlı gelir vergisiyle karşılaştırılırken göz ardı edilmemelidir. Kârın dağıtılmayıp şirkette tutulduğu ve yeniden yatırıma yönlendirildiği modellerde sermaye şirketi belirgin biçimde avantajlıdır.

Katma değer vergisi

Kripto varlık alım satımının katma değer vergisi karşısındaki durumu, işlemin niteliğine göre değişir ve idarenin bu alanda yayımlanmış kapsamlı bir rehberi bulunmamaktadır. Buna karşılık yazılım geliştirme, danışmanlık ve analiz gibi yan hizmetlerin katma değer vergisine tabi olduğu tartışmasızdır. Hizmetin yurt dışına sunulduğu hâllerde hizmet ihracatı istisnası ile kurum kazancı istisnasının şartları ayrıca değerlendirilmelidir.

Belge düzeni ve kayıt disiplini

Kripto faaliyetinde vergi riskinin asıl kaynağı oran değil, kayıt eksikliğidir. Vergi Usul Kanunu’nun 359. maddesi kapsamındaki fiiller bakımından defter ve belge düzeninin eksikliği ağır sonuçlar doğurur. Şirket bünyesinde aşağıdaki kayıt setinin sürekli tutulması gerekir.

• Tüm borsa hesaplarının işlem geçmişi, düzenli aralıklarla dışa aktarılmış ve saklanmış olarak
• Şirkete ait cüzdan adreslerinin envanteri ve bu adreslerin şirket kontrolünde olduğunu gösteren kanıtlar
• Her dönem sonu itibarıyla cüzdan bakiyeleri ile muhasebe kayıtlarının mutabakatı
• Alış maliyetlerinin işlem bazında izlenmesi ve tutarlı bir maliyet yönteminin benimsenmesi
• Banka hareketleri ile zincir üzerindeki hareketlerin eşleştirildiği bir icmal tablosu
• Ortaklardan yapılan sermaye koyma ve ortaklara yapılan ödemelerin ayrı izlenmesi

Bu kayıt seti yalnızca vergi incelemesi için değil, olası bir ceza soruşturmasında iyiniyetin ortaya konması bakımından da kullanılır. Zincir üzerindeki hareketin bağımsız biçimde ispatlanması gereken dosyalarda blockchain teknik uzman raporu hazırlanması, kayıtların teknik olarak doğrulanmasını sağlar.

Uluslararası raporlama ve görünürlük

Türkiye, OECD bünyesinde geliştirilen Kripto Varlık Raporlama Çerçevesi’ne katılım taahhüdünde bulunmuştur ve ilk otomatik bilgi değişiminin 2028 yılında gerçekleşmesi öngörülmektedir. Bu, geçmiş dönem kayıtlarının bugünden düzenli tutulmasını zorunlu kılar. Kayıt disiplinini kurmayan yapıların, raporlama görünürlüğü arttığında geçmişe dönük maliyet ispatında ciddi güçlük yaşaması beklenir.

Kripto varlıklar muhasebede ve envanterde nasıl izlenir?

Kripto varlıkların muhasebeleştirilmesi, Türkiye’de standartlaşmış bir uygulamaya kavuşmuş değildir. Uygulamada varlıklar çoğunlukla stok veya maddi olmayan duran varlık olarak izlenmekte, dönem sonu değerlemesinde farklı yaklaşımlar benimsenmektedir. Seçilen yöntemin tutarlı biçimde uygulanması ve gerekçesinin belgelenmesi, sonradan yapılacak eleştirilere karşı en etkili savunmadır.

Ağ seçimi, yanlış transfer ve teslim kaydı gibi operasyonel konular için USDT, cüzdan ve ağ transferlerine ilişkin çalışmamız yol göstericidir.

Envanter yönetiminde üç nokta kritiktir. Birincisi, şirket cüzdanlarının özel anahtar yönetiminin kişisel cihazlardan ayrılması ve yetkilendirmenin çok imzalı yapıya bağlanmasıdır. İkincisi, borsada tutulan varlıklar bakımından karşı taraf riskinin yönetilmesidir; platformun iflası hâlinde müşteri varlıklarının akıbeti için kripto borsasının kapanması veya iflası hâlinde müşteri varlıklarına ilişkin çalışmamız incelenmelidir. Üçüncüsü, ortaklardan birinin ölümü veya ayrılması hâlinde cüzdanlara erişimin sürdürülebilmesidir; bu konudaki hukuki çerçeve için kripto varlıkların terekeye dâhil olmasına ilişkin değerlendirmemiz yol göstericidir.

İşlem bazında kayıt düzeni için satış, iptal/iade ve hesap aktarımını ayıran mali mutabakat örneği kullanılabilir. Örnek, banka bakiyesi ile kripto envanterinin birlikte izlenmesini gösterir; şirketin muhasebe politikası ve vergisel sınıflandırması ayrıca belirlenir.

Birden fazla ayı ve alış partisini kapsayan çalışmada P2P arbitrajı ve muhasebe rehberindeki kapanış örneği, satılan miktar, elde kalan USDT, banka ücreti, iade ve kişinin kendi hesapları arasındaki aktarımları ayrıştırmaya yardımcı olur. Muhasebeciye yalnız toplam satış dökümü verilmesi yerine her emrin ödeme ve teslim kaydıyla eşleştirilmesi, şirket envanterinin ve ekonomik sonucun yeniden kontrol edilebilmesini sağlar.

Hangi sözleşmeler hazırlanmalı?

Kripto alanında kurulan şirketlerde sözleşme seti çoğu zaman ihmal edilir. Oysa uyuşmazlıkların büyük bölümü, ortaklar arasındaki ilişkinin ve müşteriyle kurulan bağın yazılı olmamasından doğar. Asgari olarak şu metinlerin hazırlanması gerekir.

• Esas sözleşme veya şirket sözleşmesi. Amaç ve konu maddesi fiilî faaliyetle örtüşmeli, temsil ve yönetim yetkisi açıkça düzenlenmelidir.
• Ortaklar sözleşmesi. Kâr dağıtımı, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, pay devri kısıtları, rekabet yasağı, ölüm ve ehliyet kaybı hâlleri, cüzdan erişim yetkileri ve uyuşmazlık çözüm yöntemi bu metinde düzenlenmelidir.
• Hizmet sözleşmeleri. Yazılım veya danışmanlık modeli seçilmişse, sunulan hizmetin kapsamı ve sınırları açıkça tanımlanmalı, yatırım tavsiyesi verilmediği ve müşteri varlığı üzerinde tasarruf yetkisi bulunmadığı sözleşmede yer almalıdır.
• Gizlilik ve veri işleme metinleri. Müşteri verisi işlenen her modelde aydınlatma metni ve açık rıza süreçleri kurulmalıdır.

Ortaklar sözleşmesinde özellikle üzerinde durulması gereken konu, evlilik ve miras hukukundan doğan risklerdir. Ortaklardan birinin boşanması hâlinde şirket payının mal rejimi tasfiyesine konu olması, ortaklık yapısını doğrudan etkileyebilir. Bu risk ve kripto varlıklara özgü ispat sorunları için boşanmada kripto varlıkların paylaşımına ilişkin çalışmamız incelenmelidir.

Müşteriyle yapılan her işlemin fiyatı, ödeme hesabı, teslim yeri ve iade koşulu açık olmalıdır. P2P sözleşmesi ve emir şartları rehberi bu işlem katmanını örneklerle ele alır. Sözleşmenin ayrıntılı olması, sunulan hizmet için gereken iznin veya kurum içi yetki düzeninin yerini tutmaz.

Personel istihdamı sorumluluk zincirini nasıl değiştirir?

Kripto faaliyetinde çalışan istihdamı, sorumluluk zincirini genişletir. İşlem yapan personelin fiilleri şirketi bağlar; buna karşılık suç teşkil eden bir fiil söz konusu olduğunda cezai sorumluluk fiili işleyene ve gözetim yükümlülüğünü ihmal eden yöneticiye yönelir. Bu nedenle yetki ve imza sirkülerinin dar tutulması, işlem limitlerinin yazılı olarak belirlenmesi ve kritik işlemlerin çift onaya bağlanması gerekir.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, kamu alacaklarından kanuni temsilci sıfatıyla sorumludur. Yönetim yetkisinin iç yönergeyle devredilmesi bu sorumluluğu sınırlayabilir; ancak devir usulüne uygun yapılmadığında koruma sağlamaz. Limited şirketlerde müdür sıfatını taşıyan ortak, hem ortak hem kanuni temsilci sıfatıyla iki ayrı sorumluluk rejimine aynı anda tabi olur. Bu ayrımın kuruluş aşamasında bilinçli biçimde kurgulanması gerekir.

Cüzdan adresi ve karşı taraf bilgisi kişisel veri midir?

Karşı taraf kimliği, işlem geçmişi, IBAN bilgisi ve cüzdan adresi işleyen her yapı, 6698 sayılı Kanun kapsamında veri sorumlusu sıfatını taşır. Cüzdan adresi tek başına bir kişiyi doğrudan tanımlamasa da, kimlik bilgisiyle eşleştirildiği anda kişisel veri niteliği kazanır. Bu kapsamda aydınlatma yükümlülüğünün yerine getirilmesi, saklama ve imha politikasının hazırlanması, veri güvenliği tedbirlerinin alınması ve şartları oluşmuşsa VERBİS kaydının yapılması gerekir.

Şirket içinde üretken yapay zekâ araçlarının kullanıldığı yapılarda ek bir risk doğar: müşteri verisinin veya ticari sırrın bu araçlara girilmesi, hem veri ihlali hem sır ifşası sonucunu doğurabilir. Bu konudaki çerçeve için iş yerinde üretken yapay zekâ kullanımına ilişkin çalışmamız incelenmelidir.

Yurt dışında şirket kurmak yükümlülükleri ortadan kaldırır mı?

Türkiye’deki düzenleyici yükten kaçınmak amacıyla yurt dışında şirket kurulması sıkça gündeme gelir. Bu tercihin hukuki sonuçları çoğu zaman eksik değerlendirilmektedir.

Kanuni veya iş merkezi Türkiye’de bulunan kurumlarda tam mükellefiyet, kural olarak dünya çapındaki kazançları kapsar; ancak matrah ve ödenecek vergi belirlenirken kanuni istisnalar, indirimler, mahsup hükümleri ve uygulanabilir çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması ayrıca incelenir. Yönetimin fiilen Türkiye’den yürütülmesi, yabancı kuruluş belgesinden bağımsız değerlendirilir. KVK m.7’deki kontrol edilen yabancı kurum rejimi de yalnız düşük vergili bir ülkede şirket kurulmasına bağlanmaz; kontrol, pasif gelir, vergi yükü ve hasılat koşulları birlikte araştırılır. Şirket kazancıyla gerçek kişi ortağın gelirini aynı vergi hesabı gibi değerlendirmek doğru değildir.

Tam mükellef gerçek kişinin yabancı gelirinde de her durumda koşulsuz beyan sonucu çıkarılamaz. Gelir türü, ilgili istisna ve beyan hükümleri ile uygulanabilir vergi anlaşması birlikte değerlendirilir. 7582 sayılı Kanun’la eklenen GVK mükerrer m.20/D, 1 Ocak 2026’dan itibaren Türkiye’ye yerleşmiş sayılan gerçek kişiler için koşullu bir yabancı gelir istisnası getirir. Önceki son üç takvim yılında Türkiye’de ikametgâh ve vergi mükellefiyeti bulunmaması şartıyla yurt dışında elde edilen gelirler yirmi yıl istisna kapsamına girebilir; önceki gayrimenkul sermaye iradı, menkul sermaye iradı veya değer artışı kazancı mükellefiyetleri kanunda ayrıca düzenlenir. İstisna kapsamındaki gelir için yıllık beyanname verilmez. Yabancı borsa, şirket veya oturum kartı tek başına bu koşulların sağlandığını ve gelirin yabancı kaynaklı olduğunu göstermez.

Dubai için kurulacak yapıda DMCC şirket ruhsatı, VARA izin süreci ve serbest bölge vergi koşulları ayrıca incelenmelidir. Dubai’de P2P şirketi kurmanın Türkiye’deki hukuk ve vergi sonuçları, yerel kuruluş belgesinin hangi soruları çözmediğini örneklerle açıklar. Şirketin nerede yönetildiği, kimin adına banka tahsilatı yapıldığı ve müşterilerin nerede bulunduğu aynı işlem dosyasında gösterilmelidir.

Sermaye piyasası mevzuatı bakımından ise durum daha nettir. Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olarak Türkçe arayüzle, Türk Lirası ödeme seçenekleriyle ve Türkiye’ye özgü pazarlama faaliyetiyle sunulan bir hizmet, şirketin yurt dışında kurulmuş olması sebebiyle izin rejiminin dışına çıkmaz. Kurulun erişim engelleme ve suç duyurusu yetkileri bu yapılar bakımından da işletilmektedir. Yabancı uyruklu kişilerin Türkiye’deki P2P işlemlerinden doğan sorumluluğu için ilgili çalışmamıza bakılabilir.

Kuruluş öncesi hangi soruların cevabı yazılı olmalı?

Aşağıdaki soruların tamamı, ticaret siciline başvurmadan önce yazılı olarak cevaplanmalıdır.

1. Planlanan faaliyette üçüncü kişilerin talimatıyla veya onların hesabına işlem yapılacak mı?
2. Gelir, kendi portföyün değer artışından mı yoksa komisyon ya da alım satım marjından mı elde edilecek?
3. Faaliyet kamuya açık ilan veya tanıtım yoluyla yürütülecek mi?
4. Müşteri varlığı veya özel anahtarı herhangi bir aşamada şirket kontrolüne girecek mi?
5. Sunulacak hizmet, belirli bir kripto varlığa ilişkin kişiselleştirilmiş al-sat önerisi içeriyor mu?
6. Getiri taahhüdü, garanti veya kâr paylaşımı vaadi verilecek mi?
7. Esas sözleşmedeki amaç maddesi fiilen yürütülecek faaliyetle birebir örtüşüyor mu?
8. Seçilen şirket türü, öngörülen hacim ve ortak sayısı bakımından uygun mu?
9. Kamu borcundan sorumluluk rejimi ortaklar tarafından biliniyor mu?
10. Banka ilişkisi kurulurken faaliyet şeffaf biçimde beyan edilecek mi?
11. Cüzdan envanteri, maliyet takibi ve mutabakat düzeni kurulmuş mu?
12. Ortaklar sözleşmesi, ölüm, boşanma ve ayrılma hâllerini düzenliyor mu?

Bu soruların birinci, üçüncü, dördüncü, beşinci veya altıncısına verilen cevap olumluysa, model lisans gerektiren alana girmiş demektir ve kuruluş adımına geçilmeden önce yeniden tasarlanması gerekir.

Bilgi talebi geldiğinde hangi dosya hazır olmalı?

Kripto alanında faaliyet gösteren bir şirketin er ya da geç bir bilgi talebiyle karşılaşması olağandır. Bu talep bankadan, vergi idaresinden, MASAK’tan veya bir soruşturma dosyasından gelebilir. Hazırlıklı olmanın maliyeti düşük, hazırlıksız yakalanmanın maliyeti yüksektir.

Şirket bünyesinde her zaman güncel tutulması gereken dosya seti şu unsurlardan oluşur: kuruluş belgeleri ve güncel ticaret sicil kayıtları, ortaklık yapısı ve gerçek faydalanıcı şeması, faaliyetin hukuki niteliğine ilişkin hazırlanmış yazılı değerlendirme, tüm cüzdan adreslerinin envanteri, borsa işlem geçmişleri, banka hareketleriyle kurulmuş mutabakat tabloları, sermaye koyma ve kâr dağıtımı kayıtları, sözleşme seti ve veri koruma dokümanları.

İfade aşamasına özgü hazırlık, kast tartışması ve delil sunumu için P2P nedeniyle yürütülen ceza soruşturmalarına ilişkin çalışmamız esas alınmalıdır.

Soruşturma aşamasında bu dosyanın tek seferde ve düzenli biçimde sunulabilmesi, faaliyetin şeffaflığına ilişkin güçlü bir izlenim yaratır. Dosyanın parça parça, gecikmeli ve çelişkili biçimde sunulması ise aksi yönde değerlendirilir. Kovuşturmaya yer olmadığı kararı verilen dosyalarda izlenecek yol için KYOK kararına itiraza ilişkin çalışmamız, yargı kararlarının genel eğilimi için ise kripto davaları içtihat haritamız incelenebilir.

Kripto varlık bilançoda hangi kalemde izlenir?

Şirket yapılandırmasının çoğu zaman atlanan boyutu, kripto varlığın hukuken ne olduğu sorusudur. 7518 sayılı Kanun ile yapılan tanıma göre kripto varlık, dağıtık defter teknolojisi veya benzer bir teknoloji kullanılarak elektronik olarak oluşturulup saklanabilen, dijital ağlar üzerinden dağıtımı yapılan ve değer veya hak ifade edebilen gayri maddi varlıklardır. Bu tanım, kripto varlığın para, menkul kıymet veya emtia olmadığını; kendine özgü bir gayri maddi varlık kategorisi oluşturduğunu ortaya koyar.

Tanımın pratik sonuçları geniştir. Kripto varlık para olmadığı için bir borcun ifası kural olarak kripto ile gerçekleştirilemez; taraflar kararlaştırmışsa bu, ifa yerine edim niteliğinde değerlendirilir. Menkul kıymet olmadığı için sermaye piyasası araçlarına ilişkin hükümler doğrudan uygulanmaz. Gayri maddi varlık olduğu için ise şirket bilançosunda parasal olmayan bir kalem olarak izlenir ve dönem sonu değerlemesinde kur farkı hükümleri değil, değer düşüklüğü ve değerleme esasları tartışılır.

Bu belirsizlik alanında şirketin benimsediği muhasebe politikasını yazılı hâle getirmesi ve her dönemde aynı yöntemi uygulaması, sonradan yapılacak eleştirilere karşı en güçlü savunmadır. Yöntem değişikliği yapılacaksa gerekçesi yönetim organı kararına bağlanmalıdır.

Kripto varlık sermaye olarak konulabilir mi?

Ortakların ellerindeki kripto varlıkları doğrudan şirkete sermaye olarak koyma isteği sık karşılaşılan bir talepdir. Türk Ticaret Kanunu’nun 342. maddesi uyarınca ayni sermaye olarak konulabilecek unsurlar, üzerlerinde sınırlı ayni hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen malvarlığı unsurlarıdır. Hizmet edimi, kişisel emek ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

Kripto varlık, nakden değerlendirilebilir ve devredilebilir olduğu için teorik olarak bu tanıma uyar. Ancak uygulamada üç güçlük doğar. Birincisi değerlemedir: ayni sermayeye mahkemece atanan bilirkişi tarafından değer biçilmesi gerekir ve kripto varlıkların yüksek oynaklığı, değerleme tarihi ile tescil tarihi arasındaki farkı sorunlu hâle getirir. İkincisi devrin ispatıdır: varlığın şirket kontrolündeki bir cüzdana geçtiğinin ve özel anahtarın ortakta kalmadığının gösterilmesi gerekir. Üçüncüsü sicil uygulamasının yeknesak olmamasıdır.

Bu nedenle pratikte tercih edilen yol, kripto varlığın ortak tarafından nakde çevrilip nakdi sermaye olarak konulmasıdır. Bu yöntem hem değerleme sorununu ortadan kaldırır hem de fon kaynağının bankacılık sistemi içinde izlenebilir olmasını sağlar. Fon kaynağının izlenebilirliği, ileride yapılacak her incelemede şirketin lehine çalışan bir unsurdur.

Şirket kripto ile ödeme alabilir mi?

Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından yayımlanan Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmelik uyarınca, kripto varlıklar ödemelerde doğrudan veya dolaylı şekilde kullanılamaz; kripto varlıkların ödemelerde doğrudan veya dolaylı kullanılmasına yönelik hizmet sunulamaz. Ödeme hizmeti sağlayıcıları da ödemelerde kripto varlıkların kullanılmasına yönelik iş modelleri geliştiremez ve bu iş modellerine ilişkin hizmet sunamaz.

Bu düzenleme, mal ve hizmet satan bir şirketin bedeli doğrudan kripto olarak tahsil etmesinin önünde açık bir engel oluşturur. Uygulamada bu yasağın kapsamı dışında kalan senaryolar bulunmakla birlikte, sınır incedir ve her modelin ayrıca değerlendirilmesi gerekir. Kripto varlığın bir yatırım aracı olarak edinilmesi ile bir ödeme aracı olarak kullanılması arasındaki fark, bu değerlendirmenin merkezindedir.

Yurt dışına hizmet sunan şirketlerde bedelin kripto olarak alınması talebiyle sıkça karşılaşılır. Böyle bir yapıda hem anılan yönetmelik hem kambiyo mevzuatı hem de hizmet ihracatı istisnasının şartları birlikte değerlendirilmelidir. Bedelin döviz olarak yurda getirilmesine ilişkin yükümlülüklerin kripto tahsilatta nasıl sağlanacağı, çoğu zaman modelin uygulanabilirliğini belirleyen asıl sorudur.

Madencilik ve staking için izin gerekir mi?

Şirketin kendi donanımıyla madencilik yapması veya kendisine ait varlıkları bir ağın doğrulama mekanizmasında kullanması ile müşterilerden varlık kabul ederek onlar için hizmet sunması ayrı değerlendirilir. Staking adı kullanılması tek başına faaliyetin izin dışında kaldığını göstermez. Başkasının varlığını saklama, kontrol etme ve müşteri adına işlem yapma unsurları varsa, sunulan hizmetin niteliği ayrıca incelenir.

Madencilikte başlıca mesele enerji tedariki ve tarife uygulamasıdır; sanayi aboneliği ile mesken aboneliği arasındaki farkın doğru kurgulanmaması, hem idari yaptırım hem de kaçak kullanım iddiasını gündeme getirebilir. Donanımın ithalatı, gümrük ve amortisman uygulaması ayrıca değerlendirilmelidir. Elde edilen varlığın hangi anda ve hangi değerle hasılat kaydedileceği ise muhasebe politikasının en tartışmalı başlığıdır.

III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 10/4. maddesi, müşteri talebi ve çerçeve sözleşme kapsamında, ağın yapısı gereği o ağa ait kripto varlıkların kilitlenip vade sonunda aynı tür ve miktarda iade edilmesine platformlar için imkân tanır. Bu hüküm, her getiri ürünü veya üçüncü kişilerden fon toplama modeli için genel bir izin değildir. Müşteri portföyünün menfaat karşılığı vekâleten yönetilmesi aynı Tebliğ’in 15/3. maddesinde yasaklanır; kredili ve ödünç işlemleri de 14. madde bakımından incelenir. Bu nedenle staking teklifinde varlığın nerede kullanıldığı, kimin kontrol ettiği, getirinin kaynağı ve müşteriye hangi borcun üstlenildiği açıklanmalıdır.

Tanıtım ve sosyal medya paylaşımlarının sınırı nedir?

Kripto alanında faaliyet gösteren şirketlerin tanıtım faaliyeti, ticari reklam mevzuatının yanı sıra sermaye piyasası mevzuatının da denetimindedir. Belirli bir getiri garantisi sunulması, geçmiş performansın yanıltıcı biçimde sunulması ve riskin gizlenmesi yasaktır. İzinsiz faaliyet dosyalarının önemli bölümü, fiilî işlemlerden değil tanıtım içeriklerinden hareketle açılmaktadır.

Sosyal medya üzerinden sabit fiyat listesi paylaşan, alım satım hizmeti duyuran veya müşteri arayan içerikler, faaliyetin mesleki nitelik kazandığına dair doğrudan delil oluşturur. Şirket adına yürütülen hesapların içerik politikası bu sebeple yazılı bir kurala bağlanmalı, personelin kişisel hesaplarından şirket faaliyetine ilişkin paylaşım yapması sınırlandırılmalıdır. Etkileyici pazarlaması yoluyla yürütülen tanıtımlarda ise hem şirketin hem içerik üreticisinin sorumluluğu birlikte doğabilir.

Ortakla yapılan işlemlerde hangi vergisel sınırlar var?

Transfer fiyatlandırması ve örtülü kazanç

Ortakların veya ilişkili kişilerin şirketle yaptığı işlemler emsallere uygunluk ilkesine tabidir. Ortağın şirkete piyasa kurunun üzerinde kripto varlık satması, şirketten emsalinden düşük bedelle varlık alması veya faizsiz borç kullanması, transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı olarak değerlendirilebilir. Kripto varlıklarda emsal bedelin tespiti, işlemin gerçekleştiği an ve referans alınan platform üzerinden belgelendirilmelidir.

Örtülü sermaye

Ortakların şirkete borç vererek finansman sağladığı yapılarda, borcun özsermayenin üç katını aşan kısmı örtülü sermaye sayılır ve bu kısma ilişkin faiz ve kur farkları gider olarak kabul edilmez. Düşük sermayeyle kurulup ortak borcuyla finanse edilen kripto şirketlerinde bu sınırın aşılması sık karşılaşılan bir durumdur.

Damga vergisi ve harçlar

Kuruluş aşamasında düzenlenen sözleşmeler, ortaklar sözleşmesi, hizmet sözleşmeleri ve kira sözleşmeleri damga vergisi doğurabilir. Kuruluş işlemlerine ilişkin bazı istisnalar bulunmakla birlikte, sonradan düzenlenen ticari sözleşmeler bu kapsamda değildir ve tutar arttıkça gözden kaçan bir maliyet kalemine dönüşür.

Zarar mahsubu ve değer düşüklüğü

Şirket bünyesinde tutulan kripto varlıkların değerinin düşmesi hâlinde bu düşüşün hangi şartlarda gider yazılabileceği tartışmalıdır. Gerçekleşmemiş değer düşüklüğünün kural olarak kanunen kabul edilmeyen gider sayılması riski bulunduğundan, zararın gerçekleştirilmesi ile kayıt zamanlaması arasındaki ilişki mali müşavirle birlikte planlanmalıdır.

Ortaklık yapısı nasıl kurgulanmalı?

Kripto alanında kurulan şirketlerde ortaklık yapısı çoğu zaman eşit paylarla ve yazılı bir düzenleme olmaksızın kurulur. Eşit paylı iki ortaklı yapılar, uyuşmazlık hâlinde karar alınamaz duruma düştüğü için en kırılgan modeldir. Karar yeter sayılarının, oy üstünlüğünün ve kilitlenme hâlinde uygulanacak mekanizmanın baştan belirlenmesi gerekir.

İkinci mesele pay üzerindeki tasarrufların sınırlanmasıdır. Payların üçüncü kişilere devrini önleyen ön alım ve önerilme hakları, birlikte satış ve satışa katılma hakları, ortaklar sözleşmesinde düzenlenmelidir. Özellikle kripto gibi itibar riski yüksek bir alanda, ortaklık yapısına istenmeyen bir kişinin girmesi bankacılık ilişkisini doğrudan etkileyebilir.

Üçüncü mesele cüzdan erişimidir. Şirket varlıklarına erişim yetkisinin tek bir ortakta toplanması, ortaklar arasındaki güvene dayalı ancak hukuken korumasız bir yapıdır. Çok imzalı cüzdan kullanımı ve erişim yetkilerinin şirket kararına bağlanması, hem ortaklar arası uyuşmazlığı hem de tek kişinin ehliyet kaybı veya ölümü hâlinde varlığa erişilememesi riskini önler.

Kripto varlık tutan bir şirket nasıl tasfiye edilir?

Kripto varlık tutan bir şirketin tasfiyesi, klasik tasfiyeden farklı sorunlar doğurur. Tasfiye memurunun varlıkları nakde çevirebilmesi için cüzdan erişimine sahip olması gerekir; özel anahtarların devri usulüne uygun biçimde ve tutanağa bağlanarak yapılmalıdır. Varlıkların nakde çevrilme anındaki kur, ortaklara yapılacak dağıtımın matrahını doğrudan etkiler.

Tasfiye sırasında kamu alacakları öncelikli olarak karşılanır; kanuni temsilcinin sorumluluğu tasfiyeyle sona ermez. Şirketin ticaret sicilinden silinmesinden sonra ortaya çıkan kamu borçları bakımından da kanuni temsilciye başvurulabilmesi, tasfiye kararının aceleyle alınmaması gerektiğini gösterir.

Şirket hakkında ceza verilebilir mi?

Türk hukukunda tüzel kişiler hakkında ceza verilemez; ancak Türk Ceza Kanunu’nun 60. maddesi uyarınca güvenlik tedbiri uygulanabilir. Bir özel hukuk tüzel kişisinin, faaliyet izninin verdiği yetkinin kötüye kullanılması suretiyle işlenen kasıtlı bir suçtan mahkûmiyet hâlinde iznin iptaline karar verilebilir. Ayrıca suçun işlenmesinde kullanılan veya suçtan elde edilen malvarlığı değerlerinin müsaderesi mümkündür.

Kripto alanında bunun pratik yansıması şudur: şirket bünyesindeki cüzdanlarda bulunan varlıklar, suçtan elde edildiği değerlendirildiğinde elkoyma ve müsadere tedbirlerine konu olabilir. Bu risk, şirketin kendi hazinesi ile müşteri kaynaklı fonların aynı cüzdanda karıştırılmaması gerektiğini gösterir. Karışmanın önlenmesi yalnızca muhasebe disiplini değil, aynı zamanda bir varlık koruma tedbiridir.

Yöneticiler bakımından ise sorumluluk kişiseldir. Şirketin tüzel kişiliği, izinsiz faaliyet veya aklama suçlarında yöneticiye yönelen cezai sorumluluğu perdelemez. Yönetim organında görev almadan fiilen yönetimi yürüten kişiler de fiilî organ sıfatıyla sorumlu tutulabilir.

Varlıklar çalınırsa ilk saatlerde ne yapılmalı?

Kripto varlık tutan şirketlerde en büyük operasyonel risk, varlıkların yetkisiz erişimle transfer edilmesidir. Zincir üzerindeki işlemin geri alınamaz niteliği, bu riski klasik mali risklerden ayırır. Bu nedenle teknik tedbirlerin hukuki tedbirlerle birlikte kurgulanması gerekir.

Asgari olarak şu yapı önerilir: özel anahtarların çok imzalı veya donanım tabanlı çözümlerle korunması, günlük operasyon için kullanılan sıcak cüzdan bakiyesinin sınırlandırılması, transfer yetkisinin çift onaya bağlanması, yetkilendirme değişikliklerinin yönetim organı kararına dayandırılması ve erişim kayıtlarının tutulması. Personel ayrılışlarında yetki iptallerinin gecikmesiz yapılması, ihmal iddialarını önler.

Olay gerçekleştiğinde ilk saatler belirleyicidir. Zincir üzerindeki hareketin kaydedilmesi, ilgili platformlara bildirim yapılması, adli bilişim incelemesinin başlatılması ve suç duyurusunda bulunulması eşzamanlı yürütülmelidir. Kişisel veri ihlali de söz konusuysa, veri sorumlusunun Kurula bildirim yükümlülüğü ayrıca doğar. Fidye yazılımı kaynaklı olaylarda ödeme yapılıp yapılmayacağı ise başlı başına bir hukuki sorundur ve ödemenin kendisi aklama ve yaptırım mevzuatı bakımından risk taşır.

Teknopark ve Ar-Ge istisnaları bu faaliyete uygulanır mı?

Yazılım ve teknoloji ağırlıklı bir model kuruluyorsa, faaliyetin teknoloji geliştirme bölgesinde veya Ar-Ge merkezi statüsünde yürütülmesi değerlendirilmelidir. Bu yapılarda yazılım geliştirme faaliyetinden doğan kazanca ilişkin istisnalar, personel ücretlerinde gelir vergisi ve sigorta primi destekleri ile katma değer vergisi istisnası gündeme gelebilir.

Ancak istisnaların kapsamı faaliyetin niteliğiyle sınırlıdır. Bölgede yürütülen yazılım geliştirme faaliyetinden doğan kazanç ile şirketin kendi portföyünde tuttuğu kripto varlıkların alım satımından doğan kazanç aynı değildir; ikincisi istisna kapsamında değerlendirilmez. Uygulamada bu ayrımın gözetilmemesi, sonradan yapılan incelemelerde istisnanın tümüyle reddedilmesine yol açabilmektedir.

Serbest bölge seçeneğinde ise faaliyet ruhsatının kapsamı belirleyicidir. Ruhsatta yer almayan bir faaliyetin bölge içinde yürütülmesi mümkün değildir ve kripto varlık alım satımının ruhsat kapsamına alınması her zaman mümkün olmamaktadır.

Yabancı ortak, şube ve irtibat bürosu seçenekleri nelerdir?

Türkiye’de şirket kuruluşunda yabancı gerçek veya tüzel kişilerin ortak olmasında kural olarak bir engel bulunmaz; doğrudan yabancı yatırımlar mevzuatı eşit muamele ilkesini benimser. Yabancı ortağın potansiyel vergi numarası alması ve belgelerinin apostilli ve yeminli tercümeli biçimde sunulması gerekir. Yabancı tüzel kişinin yönetim organında temsilci ataması hâlinde bu kişinin Türkiye’de yerleşik olması pratikte kolaylık sağlar.

Yabancı bir şirketin Türkiye’de şube açması mümkündür; şube ayrı tüzel kişilik taşımaz ve merkezin sorumluluğu devam eder. İrtibat bürosu ise ticari faaliyette bulunamaz, yalnızca temsil, tanıtım ve pazar araştırması gibi işlevler yürütebilir. İrtibat bürosu üzerinden fiilen gelir getirici faaliyet yürütülmesi, hem izin ihlali hem de dar mükellefiyet bakımından işyeri oluşturma sonucunu doğurur.

Yabancı ortaklı yapılarda bankacılık ilişkisinin kurulması ek güçlük yaratır. Gerçek faydalanıcının yurt dışında bulunması, sıkılaştırılmış müşteri tedbirlerinin uygulanmasını gerektirir ve hesap açılış süreci uzar. Ortaklık yapısının çok katmanlı olduğu hâllerde nihai hâkim ortağa kadar uzanan şemanın belgeyle ortaya konması beklenir.

Karşı taraf riski nasıl yönetilir?

Lisans sorunu aşılmış ve şirket yalnızca kendi hesabına işlem yapan bir yapı olarak kurulmuş olsa dahi, kripto faaliyetinin en büyük hukuki riski karşı taraftan gelir. Şirketin hesabına giren paranın kaynağı, şirketin iradesi dışında gelişen bir olguya bağlıdır ve bu olgu sonradan bir soruşturmanın konusu hâline gelebilir.

Bu riski tamamen ortadan kaldırmak mümkün değildir; ancak yönetilebilir. Şirket bünyesinde yazılı bir karşı taraf kabul politikası oluşturulmalı ve bu politika fiilen uygulanmalıdır. Politikada asgari olarak şu kurallar yer almalıdır: ödemenin yalnızca işlemi yapan kullanıcının kendi adına kayıtlı hesabından kabul edilmesi, ad ve soyad eşleşmediği hâllerde işlemin tamamlanmaması, üçüncü kişi ödemesinde kripto tesliminin durdurulması, ödemenin banka ve platforma bildirilmesi ve iadenin gönderen hesap ile varsa tedbir kararı doğrulandıktan sonra kayıtlı süreç üzerinden yürütülmesi, olağan hacmin belirgin biçimde üzerindeki tek seferlik işlemlerden kaçınılması ve şüphe hâlinde platformun itiraz mekanizmasının işletilmesi.

Üçüncü kişi ödemesinin doğurduğu rol dağılımı ve alınabilecek önlemler için üçgen dolandırıcılık ve üçüncü kişi ödemesine ilişkin çalışmamız, teslim edilmeyen kripto veya gönderilmeyen para hâllerinde başvurulacak yollar için ise P2P uyuşmazlıklarında iade ve tazminata ilişkin çalışmamız kullanılabilir.

Politikanın yazılı olması, ihlal hâlinde değil uyum hâlinde önem taşır. Kurala uygun davranıldığını gösteren bir belge seti, sonradan doğan bir dosyada şirketin ve yöneticilerin kastının bulunmadığını ortaya koyan en somut delildir. Uygulamada savunmayı zayıflatan şey, kuralın hiç konulmamış olmasıdır.

Karşı tarafın yurt dışında bulunduğu işlemlerde risk artar. Yaptırım listelerinde yer alan kişi ve adreslerle ilişki kurulması, yaptırım mevzuatı bakımından ayrı bir sorumluluk doğurur. Bu kapsamda cüzdan adreslerinin taranması ve karıştırıcı hizmetlerden gelen fonların reddedilmesi, kurumsal bir yapının asgari özen yükümlülüğü sayılmalıdır. Konunun teknik ve hukuki çerçevesi için kripto varlıklarda yaptırım ve yayılmanın finansmanı riskine ilişkin çalışmamız incelenmelidir.

Şahıs işletmesinden şirkete nasıl geçilir?

Faaliyete şahıs işletmesiyle başlayıp hacim büyüdükçe sermaye şirketine geçmek, uygulamada sık izlenen bir yoldur. Bu geçiş iki farklı yöntemle yapılabilir ve yöntem seçimi vergisel sonuçları doğrudan belirler.

Birinci yöntem, şahıs işletmesinin kapatılıp yeni bir şirket kurulmasıdır. Basit görünmekle birlikte, işletmede bulunan varlıkların şirkete devri satış sayılacağından vergilendirilebilir bir kazanç doğabilir. İkinci yöntem, Gelir Vergisi Kanunu’nun 81. maddesinde düzenlenen devir hükümlerinden yararlanmaktır. Ferdi bir işletmenin bilançosunun bir sermaye şirketine aktif ve pasifiyle bütün hâlinde devrolunması, devralan şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi ve devredilen kişiye verilecek payların bilanço değeri üzerinden hesaplanması şartlarıyla, bu devirden doğan kazanç hesaplanmaz ve vergilendirilmez.

Kripto varlık tutan bir işletmede bu yöntemin uygulanabilmesi, varlıkların bilançoda usulüne uygun biçimde izlenmiş olmasına bağlıdır. Kayıt dışı tutulmuş veya maliyeti belgelenmemiş varlıkların devri, istisnadan yararlanmayı fiilen imkânsız kılar. Bu da baştan itibaren kayıt disiplini kurmanın, yalnızca vergi incelemesi değil, ileriki yapılandırma seçenekleri bakımından da belirleyici olduğunu gösterir.

Mevcut bir limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi ise Türk Ticaret Kanunu’nun tür değiştirmeye ilişkin hükümleri çerçevesinde yapılır. Tür değiştirmede tüzel kişilik devam eder; vergi numarası, sözleşmeler ve banka ilişkileri korunur. Dönüşüm için tür değiştirme planı hazırlanması, denetim raporu alınması ve genel kurul kararı ile tescil gerekir. Ortaklık paylarının ve haklarının korunması zorunludur. Sermayenin anonim şirket için aranan asgari tutara yükseltilmesi de bu aşamada tamamlanmalıdır.

Kuruluştan sonraki ilk on iki ayda ne yapılmalı?

Şirketin tescili bir bitiş değil başlangıçtır. İlk yıl içinde tamamlanması gereken işler, çoğu zaman kuruluş kadar belirleyicidir.

İlk ay içinde vergi levhasının alınması, defterlerin açılış tasdikinin tamamlanması, e-dönüşüm başvurularının yapılması ve banka hesabının açılması beklenir. Aynı dönemde cüzdan envanteri oluşturulmalı, şirkete ait adreslerin listesi yönetim organı kararıyla kayıt altına alınmalıdır. Bu karar, ileride hangi cüzdanın şirkete hangisinin ortağa ait olduğu tartışmasını baştan çözer.

İlk üç ay içinde iç politika seti tamamlanmalıdır: karşı taraf kabul kriterleri, işlem limitleri, yetkilendirme ve onay akışı, veri saklama ve imha politikası, sosyal medya içerik kuralı. Ortaklar sözleşmesinin imzalanması da bu döneme bırakılmamalı, mümkünse kuruluşla eşzamanlı tamamlanmalıdır.

İlk altı ay içinde ilk mutabakat döngüsü işletilmeli; cüzdan bakiyeleri, borsa hesapları ve muhasebe kayıtları karşılaştırılarak fark varsa kaynağı tespit edilmelidir. İlk yıl sonunda ise faaliyetin fiilî görünümü ile esas sözleşmedeki tanım yeniden karşılaştırılmalı, sapma varsa ya faaliyet ya da sözleşme düzeltilmelidir.

Yapı zamanla faaliyetten uzaklaşırsa ne olur?

Kuruluşta doğru kurgulanmış bir yapının zamanla faaliyetten uzaklaşması, kripto alanında sıkça görülen bir durumdur. Yalnızca kendi hazinesini yönetmek üzere kurulmuş bir şirket, tanıdıklarının talebi üzerine onlar adına işlem yapmaya başladığında hukuki niteliği değişir. Bu değişim çoğu zaman bilinçli bir kararla değil, kademeli biçimde gerçekleşir ve fark edildiğinde faaliyet çoktan izne tabi alana girmiş olur.

Bu sessiz kaymayı önlemenin yolu, düzenli bir iç gözden geçirmedir. Yılda en az bir kez, tercihen bağımsız bir hukuki değerlendirmeyle, şu sorular yeniden cevaplanmalıdır: Geçen dönemde üçüncü kişilerin talimatıyla işlem yapıldı mı? Gelirin kaynağında komisyon veya aracılık marjı var mı? Şirket adına tanıtım yapıldı mı? Karşı taraf sayısı ve profili beklenenin dışına çıktı mı? Bu soruların cevabı, bir sonraki yılın yapısını belirler.

Gözden geçirmenin yazılı hâle getirilmesi ve yönetim organı kararına bağlanması, hem yönetici sorumluluğunu sınırlar hem de kurumsal özenin gösterildiğini belgeler. Kripto alanında düzenleme hızla değiştiği için, bu gözden geçirmenin mevzuat takibiyle birlikte yürütülmesi gerekir.

Uygulamada en sık yapılan on hata nedir?

1. Faaliyetin hukuki niteliğini tespit etmeden şirket kurmak. Sıralamanın tersine çevrilmesi, sonradan düzeltilmesi en zor hatadır.
2. Esas sözleşmeye izne tabi faaliyetleri yazdırmak. Aracılık ve platform işletmeciliği ibareleri, izin alınmadığı hâlde iddiayı güçlendiren bir belge üretir.
3. Şirket ile ortak malvarlığını ayırmamak. Aynı cüzdanın hem şahsi hem şirket varlığı için kullanılması, örtülü kazanç ve aklama tartışmasını birlikte doğurur.
4. Bankaya faaliyeti eksik beyan etmek. Gizlenen faaliyet, hareketlilik başladığında çok daha sert bir tepkiyle karşılaşır.
5. Maliyet takibini ihmal etmek. Alış maliyeti belgelenemeyen varlıkta, satış bedelinin tamamının kazanç sayılması riski doğar.
6. Ortaklar sözleşmesi yapmamak. Eşit paylı yapılarda kilitlenme, şirketin fiilen işlemez hâle gelmesine yol açar.
7. Cüzdan erişimini tek kişiye bağlamak. Ehliyet kaybı, ölüm veya ihtilaf hâlinde varlığa erişim tümüyle kaybedilebilir.
8. Sermaye uyumunu ertelemek. 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayesini yükseltmeyen şirketler infisah etmiş sayılır.
9. Sosyal medyada hizmet duyurusu yapmak. Tanıtım içerikleri, izinsiz faaliyet dosyalarının en sık başlangıç noktasıdır.
10. Belgeleri olay anında toplamaya başlamak. Süreleri saatle işleyen tedbirler karşısında, hazırlığın olaydan önce yapılmış olması gerekir.

Sıkça sorulan sorular

P2P alım satımı için şirket kurmak zorunlu mudur?

Kişinin kendisine ait kripto varlığı satması tek başına şirket kurma zorunluluğu doğurmaz. Faaliyetin sürekliliği, organizasyonu ve gelirin niteliği mükellefiyet yönünden birlikte değerlendirilir. Başkası adına ücretli tedarik veya diğer hizmetler sunuluyorsa vergi yükümlülükleri ile SPK izni ayrı ayrı incelenmelidir.

2024 tarihli SPK ilke kararı hâlâ uygulanıyor mu?

Hayır. i-SPK.35.B.1 sayılı ilke kararının P2P işlemlerine ilişkin 6. maddesi de dâhil olmak üzere bir kısım maddesi, 13 Şubat 2025 tarih ve 8/313 sayılı Kurul Kararı ile 2025/15 sayılı Bülten aracılığıyla yürürlükten kaldırılmıştır. Değerlendirme bugün yürürlükteki kanun ve tebliğ hükümlerine göre yapılır.

Şirket kurarsam banka blokesi riski ortadan kalkar mı?

Hayır. Kurumsal hesaplar da aynı izleme rejimine tabidir. Şirketleşme, faaliyetin belgelendirilebilir hâle gelmesi sayesinde savunmayı kolaylaştırır; ancak kısıtlama ihtimalini ortadan kaldırmaz.

Şahıs işletmesi mi limited şirket mi daha avantajlı?

Düşük hacimli ve tek kişilik yapılarda şahıs işletmesi kuruluş ve işletme maliyeti bakımından avantajlıdır. Hacim büyüdükçe artan oranlı tarife ve sınırsız sorumluluk dezavantaja dönüşür. Sermaye yoğunluğu ve ortak sayısı arttığında sermaye şirketi tercih edilmelidir.

Anonim şirketin limited şirkete göre üstünlüğü nedir?

Pay sahiplerinin kamu borcundan 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi anlamında sorumlu olmaması ve pay devrinin noter işlemi gerektirmemesi şirket seçiminde önemlidir. İki yıllık vergi avantajı ise her anonim şirket payı satışına uygulanmaz; gerçek kişinin kişisel yatırımı niteliğindeki, tam mükellef kuruma ait hisse senedi, elde tutma süresi ve GVK mükerrer 80/1 koşulları değerlendirilmelidir.

Esas sözleşmeye kripto varlık alım satımı yazdırabilir miyim?

Şirketin kendi nam ve hesabına işlem yapacağı açıkça belirtilerek bir faaliyet tanımı yapılabilir. Buna karşılık aracılık, platform işletmek veya saklama hizmeti çağrıştıran ibareler izinsiz faaliyet tartışmasını doğurabileceğinden kaçınılmalıdır.

Kripto kazancı için ayrı bir vergi oranı var mı?

Hayır. Kriptoya özgü vergi düzenlemesi öngören teklifin ilgili maddeleri 26 Mart 2026’da TBMM Genel Kurulu’nda teklif metninden çıkarılmıştır. Kazanç, faaliyetin niteliğine göre mevcut genel hükümlere tabidir; şirket bünyesinde elde edilen kazanç kurum kazancı sayılır.

Yurt dışında şirket kurarsam Türkiye’deki yükümlülüklerden kurtulur muyum?

Kural olarak hayır. İş merkezi Türkiye’de bulunan kurumlar tam mükellef sayılır; kontrol edilen yabancı kurum hükümleri ayrıca uygulanabilir. Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik hizmet sunumu ise izin rejiminin kapsamındadır.

Şirketim yükümlü sıfatıyla MASAK’a bildirim yapmak zorunda mı?

Lisanssız ve yalnızca kendi hesabına işlem yapan bir şirket kural olarak yükümlü sıfatını taşımaz. Ancak muhatap olduğu banka ve işlem yaptığı lisanslı platform yükümlü sıfatıyla bildirimde bulunabilir.

Mevcut şirketimin sermayesi düşük, ne yapmalıyım?

Sermayesi 250.000 TL’nin altında olan anonim şirketler ile 50.000 TL’nin altında olan limited şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar bu tutarlara yükseltmedikleri takdirde infisah etmiş sayılır. Genel kurul kararı alınarak sermaye artırımı yapılmalıdır.

Platformdaki tüccar rozetim tek başına suç oluşturur mu?

Rozetin kendisi suç unsuru değildir. Ancak faaliyetin düzenli ve mesleki nitelik kazandığına dair güçlü bir emare olarak değerlendirilebilir ve diğer unsurlarla birlikte izinsiz faaliyet iddiasını destekleyebilir.

Kripto yazılımı geliştiren bir şirket için SPK izni gerekir mi?

Salt yazılım ve altyapı hizmeti kural olarak izne tabi değildir. Ancak yazılımın fiilen emir iletimi veya eşleştirme işlevi görmesi hâlinde nitelendirme değişir ve izin gerekebilir.

Şirketin kripto varlıkları haczedilebilir mi?

Evet. Kripto varlıklar malvarlığı değeri olarak icra takibine konu olabilir. Bu alandaki usul ve uygulama sorunları için kripto varlıklar ve icra hukukuna ilişkin çalışmamız incelenebilir.

Kripto varlıklarımı şirkete sermaye olarak koyabilir miyim?

Teorik olarak mümkündür; ancak ayni sermayede bilirkişi değerlemesi gerekir ve kripto varlıkların oynaklığı değerleme ile tescil arasındaki farkı sorunlu kılar. Uygulamada tercih edilen yol, varlığın nakde çevrilip nakdi sermaye olarak konulmasıdır.

Şirketim müşterilerinden kripto ile ödeme alabilir mi?

Merkez Bankası düzenlemesi uyarınca kripto varlıklar ödemelerde doğrudan veya dolaylı olarak kullanılamaz. Hizmet ihracatına ilişkin bir vergi istisnası, kriptoyla tahsilata kendiliğinden izin vermez. Mal veya hizmet bedelinin USDT olarak alınması ile şirketin kendisine ait USDT’yi satıp bedelini bankadan tahsil etmesi farklı işlemlerdir.

Madencilik yapan bir şirket için SPK izni gerekir mi?

Hayır. Madencilik hizmet sağlayıcılığı tanımına girmez. Ancak enerji tedariki, donanım ithalatı ve elde edilen varlığın hasılat kaydı bakımından ayrı yükümlülükler doğar.

Ortağın şirkete borç vermesinin sınırı var mı?

Vardır. Ortaklardan alınan borcun özsermayenin üç katını aşan kısmı örtülü sermaye sayılır ve bu kısma ilişkin faiz ile kur farkları gider olarak kabul edilmez.

Şirketin cüzdanındaki varlıklar müsadere edilebilir mi?

TCK’nın eşya ve kazanç müsaderesi koşulları oluşursa şirketle bağlantılı kripto varlıklar da müsadere konusu olabilir. Ancak şüpheli bir transferin şirket cüzdanına ulaşması, bütün bakiyenin otomatik olarak suç geliri sayılmasını gerektirmez. Suçla bağlantılı tutar, varlıkların kaynağı, hak sahipleri ve müsaderenin kanuni koşulları ayrı ayrı belirlenmelidir. Soruşturma sırasındaki geçici elkoyma da nihai müsadere kararıyla aynı değildir.

Teknopark istisnası kripto alım satım kazancını kapsar mı?

Kapsamaz. İstisna, bölgede yürütülen yazılım geliştirme faaliyetinden doğan kazanca ilişkindir. Şirketin kendi portföyündeki varlıkların alım satımından doğan kazanç bu kapsamda değerlendirilmez.

Limited şirketimi anonim şirkete dönüştürebilir miyim?

Evet. Tür değiştirme hükümleri çerçevesinde tüzel kişilik devam ederek dönüşüm yapılabilir; vergi numarası, sözleşmeler ve banka ilişkileri korunur. Sermayenin anonim şirket için aranan asgari tutara yükseltilmesi bu aşamada tamamlanmalıdır.

Şahıs işletmemi vergisiz olarak şirkete devredebilir miyim?

Gelir Vergisi Kanunu’nun 81. maddesindeki şartların sağlanması hâlinde ferdi işletmenin sermaye şirketine devrinden doğan kazanç hesaplanmaz. Bunun için bilançonun bütün hâlinde devri ve varlıkların usulüne uygun biçimde kayıtlı olması gerekir.

Değerlendirme

Kripto alanında şirket kurma kararı, bir vergi optimizasyonu tercihi olarak ele alındığında yanlış yerden başlar. Doğru başlangıç noktası, planlanan faaliyetin sermaye piyasası mevzuatı karşısındaki konumunun tespitidir. Bu tespit yapılmadan atılan her adım, ileride izinsiz faaliyet iddiasını güçlendiren bir belge üretme riskini taşır.

Faaliyet lisans gerektirmiyorsa, şirket türü seçimi sorumluluk rejimi, hacim ve ortaklık yapısı üzerinden yapılmalı; kuruluştan itibaren vergi, bankacılık, veri koruma ve kayıt disiplini birlikte kurgulanmalıdır. Faaliyet lisans gerektiriyorsa, gerçekçi tek yol ya modeli yeniden tasarlamak ya da Kurul iznine başvurmaktır. Arada bir orta yol bulunduğu varsayımı, uygulamada en maliyetli yanılgıdır.

Kripto alanında şirket yapılandırması, mevcut şirketinizin sermaye ve faaliyet uyumu, izinsiz faaliyet riskinin değerlendirilmesi veya SPK lisans süreci konularında büromuzla iletişime geçebilirsiniz.

Güncelleme notu: 17.10.2026 — Mart 2026 kripto vergi teklifinin akıbeti TBMM Genel Kurulu tutanağına göre düzeltildi: kripto maddeleri 26 Mart 2026’da kabul edilen önergelerle teklif metninden çıkarıldı; 7577 sayılı Kanun kriptoya özgü vergi hükmü içermiyor.

İlgili çalışma alanı: Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı (KVHS) Lisansı ve MASAK Uyumu — Kripto varlık hizmet sağlayıcıları, kripto borsaları, saklama kuruluşları ve fintech girişimleri.