Bu makale, SPK kripto para lisans başvurusu sürecini, III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğler ile VII-128.10 sayılı Bilgi Sistemleri Yönetimi Tebliği ışığında ve 2025/68 sayılı SPK Bülteni ile güncellenen sermaye eşiklerini dikkate alarak ele almaktadır. TÜBİTAK Altyapı Kriterleri uyumundan MKK entegrasyonuna, genel müdür yeterlilik şartlarından saklama limitlerine kadar başvuru dosyasında kontrol edilen tüm teknik ve hukuki başlıklar; Kurul uygulamasından ve başvuru süreçlerini yakından takip ederek edindiğimiz saha deneyimi ışığında, somut maddeler ve rakamlarla açıklanmaktadır. Amacımız, aday platform ve saklama kuruluşlarının Kurul başvurusuna girmeden önce fizibilite yapabilmesi ve dosyasındaki eksiklikleri önceden görebilmesidir.

Bu makale, İstanbul Barosu’na kayıtlı kripto para hukuku, blockchain hukuku ve bilişim hukuku alanlarında Türkiye’nin öncü isimlerinden Av. Ahmet Karaca ve ekibindeki uzman kripto para avukatları ile ceza hukuku avukatları tarafından hazırlanmıştır ve düzenli olarak güncellenmektedir.

📞 Hukuki danışmanlık ve detaylı bilgi için: 0531 336 09 81

SPK Kripto Para Lisans Başvurusu 2026: Şartlar ve Süreç Rehberi

SPK kripto para lisansı, 13/3/2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan III-35/B.1 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ ile düzenlenen ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 35/B ve 35/C maddelerine dayanılarak çıkarılan; platform ve saklama kuruluşlarının Türkiye’de kripto varlık hizmeti sunabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan almak zorunda oldukları yetki belgesidir. 2026 yılı itibarıyla bir platform için asgari kuruluş sermayesi 250.000.000 TL, saklama kuruluşu için 630.000.000 TL olarak belirlenmiştir ve başvuruların 30/6/2026 tarihine kadar yetki belgesiyle sonuçlandırılması zorunludur.

Siz bu süreçte kendinizi kurumsal yeniden yapılanma, TÜBİTAK Altyapı Kriterlerine uyum projesi, MKK entegrasyon testleri ve bağımsız denetim maratonunun kesiştiği çok katmanlı bir mevzuat coğrafyasında buluyorsunuz. Bu makalede şunları öğreneceksiniz: SPK kripto lisansı başvurusunda aranan kuruluş ve ortaklık şartları, kuruluş sermayesi ve özsermaye yükümlülükleri, organizasyon yapısı ve personel gereklilikleri, bilgi sistemleri ve siber güvenlik şartları, faaliyet izni adımları ve geçiş dönemi takvimi, en sık yapılan başvuru hataları ve bunları önleme yöntemleri.

Kripto Para Lisansı Nedir ve 2026 İtibarıyla Kimler Almak Zorundadır?

SPK kripto para lisansı, 6362 sayılı Kanun’un 35/B maddesi uyarınca kripto varlık alım satım, ilk satış/dağıtım, takas, transfer ve saklama faaliyetlerinden herhangi birini düzenli uğraşı, ticari ya da mesleki faaliyet olarak icra edecek tüzel kişilerin almak zorunda olduğu yetki belgesidir. Lisans kategorileri platform ve saklama kuruluşu olarak ayrışır; platform, emir alma-eşleştirme-takas hizmetlerini bir bütün olarak sunarken, saklama kuruluşu özel anahtarların ve müşteri kripto varlıklarının saklanmasından sorumludur.

Lisans zorunluluğu, yalnızca yeni kurulacak şirketleri değil; 8/8/2024 tarih ve 42/1259 sayılı SPK İlke Kararı kapsamında başvuru yapmış olan ve “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer alan mevcut oyuncuları da doğrudan bağlıyor. Bu kurumların 30/6/2025 tarihine kadar faaliyet izni başvurusu yapması, 31/12/2025 tarihine kadar en az bir saklama kuruluşu ile sözleşme imzalayıp mutabakat sistemi entegrasyonunu tamamlaması, nihayetinde 30/6/2026 tarihine kadar yetki belgesi alması gerekiyor; bu tarihe kadar yetki belgesi almayanlara Geçici Madde 1/3 ve 1/6 uyarınca tasfiye hükümleri uygulanıyor.

Yurt dışı merkezli kripto borsaları ise III-35/B.1 sayılı Tebliğ’in 9. maddesi çerçevesinde ayrı bir rejime tabi: Türkiye’de iş yeri açılması, Türkçe internet sitesi oluşturulması ya da Türkiye’deki yerleşik kişilere yönelik tanıtım-pazarlama faaliyetinde bulunulması hâllerinden herhangi biri tespit edilirse, söz konusu faaliyetler “Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik” kabul ediliyor ve doğrudan lisans zorunluluğu tetikleniyor. Yıllardır kripto hukuku alanında dosya yürüten bir kripto para avukatı olarak söyleyebilirim ki, yurt dışı platformların Türkçe içerik üretmesi ya da sosyal medyada Türk kullanıcıya özgü kampanya çalıştırması; hem pazarlama ihlali hem de olası idari ve cezai sorumluluk açısından ciddi risk alanıdır.

SPK Kripto Lisansı İçin 2026 Yılı Sermaye Şartları Nelerdir?

2026 yılı itibarıyla SPK kripto lisansı için aranan sermaye eşikleri, 31/12/2025 tarihli ve 2025/68 sayılı SPK Bülteni ile yeniden belirlenmiştir; platformlar için asgari kuruluş sermayesi 250.000.000 TL, saklama kuruluşları için 630.000.000 TL olarak uygulanır. III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 35. maddesi uyarınca özsermaye, kuruluş sermayesinden az olamaz ve her yılın altıncı ayı itibarıyla özsermayenin en az %25’i ödenmiş veya çıkarılmış sermaye olarak sağlanmalıdır.

Sermaye yükümlülüğü yalnızca bir eşik rakamı değil; platformun büyüme oranı arttıkça katlanarak gelen bir yükümlülük zinciridir. Özellikle saklama kuruluşları için, sakladıkları müşteri varlıklarının toplam tutarı 1.250.000.000 TL’yi aştığında; aşan tutarın %1,5’i oranında ilave özsermaye bulundurma yükümlülüğü devreye giriyor ve bu yükümlülük özsermaye 1.900.000.000 TL’ye ulaştığında sona eriyor (III-35/B.2 m. 35/4 ve 2025/68 sayılı Bülten). Uygulamada saklama kuruluşlarını en çok zorlayan kısım, bu oranın sabit bir rakama değil; üç aylık aritmetik ortalama müşteri varlık büyüklüğüne endekslenmiş olmasıdır.

2026 Yılı Sermaye ve Sermaye Yeterliliği Yükümlülükleri Karşılaştırma Tablosu

Sermaye yeterliliği tabanı hesaplamalarında özsermayeden indirilen kalemler; maddi duran varlıklar, maddi olmayan duran varlıklar, ilişkili taraf alacakları, likidite sağlayıcı/piyasa yapıcı teminatları ve altı aylık sürenin sonunda saklanmaya devam edilen kripto varlıkların cari değerini kapsar. Pozisyon riski hesaplamasında kripto varlıklar için uygulanan oran %30’dur ve bu, geleneksel aracı kurumlarda BIST 100 dışı paylar için uygulanan %20’lik orandan açıkça daha yüksek bir risk karşılığı gerektiriyor. Bu ayrıntı, finansal modellemede çoğu zaman gözden kaçırılıyor ve başvuru sürecinde revize gerektirecek bir sermaye açığına yol açabiliyor.

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı Kuruluş Şartları 2026’da Nelerdir?

Kripto varlık hizmet sağlayıcı kuruluş şartları, III-35/B.1 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde tek bir kümede toplanır: anonim ortaklık olarak kurulma, payların tamamının nama yazılı olması, nakit karşılığı çıkarılması, kuruluş sermayesinin asgari tutardan az olmaması ve tamamının nakden ödenmiş olması, esas sözleşmenin işletme konusunu yalnızca Kurulca yetkilendirilen faaliyetlerle sınırlayacak şekilde düzenlenmesi ve şeffaf-açık bir ortaklık yapısı. Bu beş şartın her biri, başvurunun esasına geçilmeden önce Kurul tarafından tek tek denetlenir.

Kurucu ve ortak nitelikleri açısından 6. maddede sayılan negatif şartlar listesi oldukça geniştir: müflis olmamak, konkordato ilan etmemiş olmak, TMSF’ye devredilmiş veya faaliyet izni iptal edilmiş finansal kurumlarda %10 veya üzeri paya sahip olmamış/yönetim kontrolü elinde bulundurmamış olmak, TCK ve özel ceza kanunları kapsamında sayılan suçlardan (zimmet, irtikâp, rüşvet, dolandırıcılık, sahtecilik, bilişim suçları, 7262 sayılı Kanun kapsamındaki suçlar, 3713 sayılı Terörle Mücadele Kanunu kapsamındaki suçlar, vergi kaçakçılığı vb.) mahkûm olmamak, SPK’nın 101. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi kapsamında işlem yasaklı olmamak ve son beş yıl içinde Kanun’un 104. maddesi uyarınca idari para cezası tesis edilmemiş olmak.

Ortaklık yapısı değişiklikleri bakımından dikkat edilmesi gereken eşikler; doğrudan veya dolaylı olarak %10, %20, %33 ve %50 oranlarıdır (III-35/B.1 m. 26). Bu oranları aşma sonucunu veren pay edinimleri ile bu oranların altına düşüş sonucunu veren devirler SPK iznine tabidir; oranın altında kalsa dahi yönetim kurulunda temsil hakkı veren imtiyazlı paylar ile intifa hakkı taşıyan payların devri, herhangi bir orana bakılmaksızın yine Kurul iznini gerektirir. Başvuru sürecinde çoğunlukla gözden kaçan nokta, tüzel kişi ortakların kendi içindeki pay devirlerinin de %10 ve katları eşikleri aşması hâlinde “dolaylı değişiklik” kapsamında Kurul onayına tabi olmasıdır.

Faaliyet İzni İçin Hangi Organizasyonel Yapı Gereklidir?

SPK kripto lisansı faaliyet izni için gerekli organizasyon yapısı; III-35/B.1 sayılı Tebliğ’in 10-15. maddelerinde ayrıntılı biçimde tanımlanmıştır ve doğrudan iç denetim, iç kontrol, risk yönetimi birimleri ile yönetici-personel sertifikasyonu üzerine kuruludur. Yönetim kurulu en az üç üyeden oluşur, üyelerin çoğunluğu dört yıllık lisans mezunu olmalıdır ve yönetim yetkisinin murahhas üyelere bırakılması hâlinde en az iki üyenin murahhas olarak tayini zorunludur.

Genel müdür ve yardımcıları cephesinde aranan şart, mali piyasalar, bilgi işlem, bilgi teknolojileri veya finansal teknolojiler alanında en az 7 yıllık mesleki tecrübedir (III-35/B.1 m. 14). Genel müdürün münhasıran bu görev için istihdam edilmiş, Türkiye’de mukim ve tam zamanlı olarak atanmış olması zorunlu; genel müdürlük görevine son on iki aylık süre içinde altı aydan fazla vekâlet edilemez. Genel müdür ve yardımcısı atamalarında SPK uygun görüşü alınır. Koordinatör, direktör gibi unvanlarla istihdam edilseler dahi, yetki ve görevleri itibarıyla genel müdüre veya genel müdür yardımcısına denk konumda çalışan personel de aynı şartlara tabidir.

Personel tarafında ise Tebliğ’in 18. maddesiyle tanımlanan yedi fonksiyon zorunludur: iç denetçi, iç kontrol personeli, risk yönetimi personeli, operasyon personeli, bilgi güvenliği sorumlusu, bilgi teknolojileri operasyon personeli ve yatırım danışmanı. Bilgi güvenliği sorumlusunun; bilgi sistemleri iç kontrol, bilgi sistemleri denetimi, bilgi sistemleri yönetişimi ve kontrollerinin tesisi veya bilgi güvenliği alanlarının herhangi birinde yeterli teknik bilgiye ve en az 5 yıl tecrübeye sahip olması, bilgi sistemleri yönetimine ilişkin gerekliliklerin yerine getirilmesinde herhangi bir görevinin bulunmaması ve üst yönetime bağlı çalışması gerekir (VII-128.10 m. 7/5).

Kripto varlık hukuku uzmanı Av. Ahmet Karaca, bu alandaki yapısal eksiklikler hakkında şu değerlendirmeyi yapıyor: “Başvuruların en çok takıldığı yer personel sertifikasyonu değil; görev tanımlarının yazılı hâle getirilip yönetim kurulu kararıyla yürürlüğe girmesi. Bilgi güvenliği sorumlusunun operasyonel bir görevinin olması ya da iç denetim faaliyetinin dış kaynak yoluyla icra edilmesi, tek başına revize gerektiren ve ciddi zaman kaybına yol açan kırmızı çizgilerdir.”

SPK Kripto Lisans Başvurusu Nasıl Yapılır? (Adım Adım)

SPK kripto lisans başvurusu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 35/B maddesi ve III-35/B.1 sayılı Tebliğ kapsamında iki aşamalı bir süreçtir: kuruluş izni ve faaliyet izni. Kuruluş izninin alınmasından itibaren 6 ay içinde faaliyet izni başvurusu yapılmazsa faaliyet izni alma hakkı düşer; Kurul bu süreyi toplam bir yılı aşmamak üzere uzatabilir.

Adım 1: Ön Hazırlık ve Yasal Due Diligence
Kurucu ortakların 6. maddede sayılan negatif şartlar listesine uygunluğunun tevsiki, esas sözleşme taslağının hazırlanması, ticaret ünvanında “kripto varlık alım satım platformu” veya “kripto varlık saklama kuruluşu” ibaresinin yer alması ve işletme konusunun münhasıran Kurulca yetkilendirilecek faaliyetlerle sınırlandırılmış olması gerekir. Bu aşamada kripto para hukuku alanında uzman bir danışman ile çalışmak, kurucu/ortak listesinin SPK nezdindeki işlem yasaklılık durumu ile 101/1-a ve 104. madde taraması bakımından en kritik hamledir.

Adım 2: Kuruluş Başvurusu
Kuruluş şartlarına uygun esas sözleşme, 6. maddede öngörülen koşulların sağlandığını gösteren belgeler ve Kurul’un ek olarak talep edebileceği bilgi/belgelerle birlikte başvuru yapılır. Kurul, başvuruda kripto varlık hizmet sağlayıcıdan ve tüzel kişi ortaklardan özel bağımsız denetim veya derecelendirme yaptırmasını talep edebilir.

Adım 3: Sermayenin Oluşturulması ve Organizasyon Altyapısının Kurulması
Asgari kuruluş sermayesinin nakden ve tamamen ödenmesi, iç denetim-iç kontrol-risk yönetim birimlerinin fiili olarak kurulması, personelin istihdam edilmesi, mekân ve teknik donanımın sağlanması, personelin görev tanımları ile yetki ve sorumluluklarının yazılı hâle getirilmesi bu aşamada tamamlanır.

Adım 4: Bilgi Sistemleri ve TÜBİTAK Uyumu
VII-128.10 sayılı Tebliğ kapsamında bilgi güvenliği politikasının hazırlanıp yönetim kurulunca onaylanması, TÜBİTAK Altyapı Kriterlerine uygun güvenli donanım modülünün devreye alınması, cüzdan teknolojilerinin sertifikasyonu, sızma testinin gerçekleştirilmesi ve iş sürekliliği planının dökümante edilmesi gerekir. Bu aşamada blokzincir altyapı mimarisinin SPK denetimine uygun biçimde kurgulanması kritik önemdedir — dosyalarımızda karşılaştığımız en sık revize sebebi burasıdır.

Adım 5: Saklama Sözleşmesi ve MKK Entegrasyonu
Platformlar için, kripto varlık saklama kuruluşu olarak yetkilendirilen en az bir kuruluş ile tarafların yetki ve sorumluluklarını içeren bir sözleşme imzalanması ve mutabakat sistemi çerçevesinde teknik entegrasyonun tamamlanmış olması şarttır (31/12/2025 son tarih). MKK ile gereken teknik ve sistem entegrasyon testleri tamamlanır; müşteri varlık bilgilerine yönelik raporlama altyapısı kurulur.

Adım 6: Bağımsız Denetim ve Rezerv Kanıt Raporu
Faaliyet izni başvurusunda, başvuru tarihinden önceki son iki aylık dönem içinde seçilecek rastgele iki farklı tarih için rezerv kanıt raporu sunulur; III-62.2 sayılı Tebliğ kapsamında hazırlanmış bilgi sistemleri bağımsız denetim raporu ise 30/9/2025 tarihine kadar dosyaya eklenir (Geçici Madde 1/2).

Adım 7: Faaliyet İzni Başvurusu ve Yetki Belgesi
Bu Tebliğde öngörülen genel ve özel şartları sağladıklarını tevsik eden tüm bilgi ve belgelerle Kurula başvuru yapılır. Yetki belgesinin verilmesinden önce 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca harç yatırılır ve makbuz Kurul’a ibraz edilir; Kurul’un faaliyet iznine ilişkin bildirimini takiben en geç bir ay içinde harç makbuzu iletilmezse faaliyet izni iptal edilir.

Adım 8: Hukuki Destek ve Takip
Başvuru sonrası Kurul’dan gelecek eksik bilgi-belge taleplerinin on günden az olmayan sürelerde karşılanması, ortaklık yapısı değişikliği, pay devri ve ticari ünvan değişikliği gibi süreçlerin Kurul iznine tabi hâle gelmesi sebebiyle; başvurunun yetki belgesine dönüşmesine kadar geçen sürede sürekli hukuki takip şarttır. Kripto para avukatı ile yürüttüğümüz dosyalarda başvurunun hızlandırılmasının en belirleyici faktörü, Kurul’dan gelen taleplere ilk başvuru kalitesi eşiğinde ve eksiksiz yanıt verilmesidir.

Platform ve Saklama Kuruluşu Arasındaki Fark Nedir?

Platform ile saklama kuruluşu, SPK kripto lisans rejiminde birbirini tamamlayan ancak fonksiyonel ve hukuki sorumluluk alanları kesin olarak ayrılmış iki farklı kurum tipidir. Platform, kripto varlık alım satım, ilk satış/dağıtım, takas, transfer ve bunların gerektirdiği saklama ile belirlenebilecek diğer işlemlerin bir veya daha fazlasını birlikte ifade eder; saklama kuruluşu ise müşterilerin kripto varlıklarının veya özel anahtarlarının saklanması, yönetimi veya Kurulca belirlenecek diğer saklama hizmetlerini sunar.

Saklama kuruluşu olma yolu bankalara da açılmıştır; ancak bu durumda BDDK’nın uygun ön görüşünün alınması ve ilgili bankanın faaliyet genişleme iznine tabi olması gerekir (III-35/B.1 m. 9/5-6). Banka dışı saklama kuruluşu sıfatıyla yetkilendirilen özel kuruluşların ise III-35/B.1 sayılı Tebliğ’in bütün kurumsal yönetim, iç sistem ve personel yükümlülüklerine uyması zorunludur.

TÜBİTAK Altyapı Kriterleri ve Bilgi Sistemleri Zorunlulukları 2026

TÜBİTAK Altyapı Kriterleri, VII-128.10 sayılı Tebliğ’in 31/2. maddesi uyarınca kripto varlık hizmet sağlayıcıların zorunlu olarak uymak durumunda olduğu teknik standartlar bütünüdür ve özellikle özel anahtar yönetimi, güvenli donanım modülü (HSM), cüzdan mimarisi ve dağıtık defter ağı entegrasyonu alanlarında asgari gereklilikleri belirler. III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 27. ve 28. maddeleri, anahtarların erişimine ve cüzdan teknolojilerine ilişkin özel esasları düzenler.

Uygulamada en çok zorlanılan teknik nokta, çok taraflı eşik kriptografisi (MPC) kullanımında özel anahtarın parçalara ayrılarak her bir parçanın ve mekanizmanın Türkiye’de tutulması ve kontrolün kripto varlık hizmet sağlayıcıda bulunması zorunluluğudur (III-35/B.2 m. 27/2). Global ölçekte MPC hizmetini yurt dışından alan platformlar için bu hüküm, altyapıyı yerelleştirmek veya tamamen yeniden tasarlamak anlamına geliyor. Güvenli donanım modüllerinin kullanıma hazırlanması, yedekten kurtarma anahtarlarının oluşturulması ve anahtarların yetkililere teslimi süreci, TÜBİTAK veya bilgi sistemleri bağımsız denetim firmalarının gözetiminde yapılır (III-35/B.2 m. 28/4).

VII-128.10 sayılı Tebliğ cephesinde ise yıllık periyotlu şu yükümlülükler kümesi devreye girer:

• Sızma testi: Yılda en az bir kez, sızma testi konusunda ulusal veya uluslararası belgeye sahip bağımsız kişi/kuruluşlar tarafından (m. 8/6)
• Bilgi sistemleri bağımsız denetimi: Yılda en az bir kez, III-62.2 sayılı Tebliğ kapsamında yetkilendirilmiş denetçiler tarafından (III-35/B.1 m. 48/1)
• Rezerv kanıt denetimi: Üçüncü, altıncı, dokuzuncu ve on ikinci ay sonları itibarıyla (III-35/B.1 m. 48/3)
• İç denetim: Bilgi Sistemleri Bağımsız Denetim Lisansı’na sahip kişilerce, yılda en az bir kez; dışarıdan hizmet alımıyla icra edilemez (VII-128.10 m. 29)
• İkincil sistem zorunluluğu: Birincil ve ikincil sistemlerin yurt içinde bulundurulması; ikincil sistemin aynı doğal/çevresel risklere maruz kalmayacak konumda olması (VII-128.10 m. 27/1)
• Veri merkezi güvenliği: Kritik bilgi sistemlerinin bulunduğu alanlarda 7/24 kamera izleme ve asgari bir yıl görüntü saklama (m. 12/1-ğ)

Kurtarma planı kapsamında, sıcak cüzdanlarda bulunan kripto varlıkların ivedi şekilde soğuk cüzdanlara çekilmesi, tehdit altındaki sistem ve cüzdanların izolasyonu ve olay sonrası 15 gün içinde rezerv kanıt denetimi yaptırılması zorunludur (III-35/B.1 m. 47/5).

Listeleme ve Saklama Hizmeti Esasları 2026

Platformların kripto varlık listeleme esasları III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 20-23. maddelerinde düzenlenmiştir ve en az üç üyeden oluşan, çoğunluğu finans-hukuk-bilgi teknolojileri-bilgi güvenliği-DLT alanlarında en az yedi yıl tecrübeli kişilerden oluşan bir listeleme komitesi kurulmasını zorunlu kılar. Komite üyelerinden en az birinin yönetim kurulu üyesi olması gerekir.

Listelemeye engel teşkil eden başlıca durumlar şunlardır: proje sahibinin tek taraflı olağanüstü hak sağlayacak şekilde oluşturulmuş kripto varlıklar, cüzdan adreslerini gizleyerek transfere imkân veren varlıklar (gizlilik coinleri), soğuk cüzdanda saklanamayan varlıklar, proje sahibinin suçtan kaynaklanan malvarlığı aklama-terörizmin finansmanı-7262 sayılı Kanun kapsamında ulusal veya uluslararası yasaklı listelerde olması. Ek olarak, platformlar kendilerinin veya ortaklık ilişkisi bulunan kuruluşların ilk satış/dağıtımını yaptığı kripto varlıkları listeleyemez (m. 21/2).

Saklama yükümlülükleri açısından çerçeve şu şekildedir: müşterilerin kendi cüzdanlarında bulundurmayı tercih etmedikleri kripto varlıkların asgari %95’i saklama kuruluşunda saklanır, platform nezdindeki cüzdanlarda saklanan oran gün içinde hiçbir koşulda %10’u geçemez, platform müşteri varlıklarının %3’ü kadar likit rezerv bulundurur. Rezerv kompozisyon limitleri gereği, likit rezervde tek bir varlığın portföy içindeki ağırlığı %20’yi geçemez; son bir yıl içinde listelenen varlıklar ile toplam piyasa değeri 5.000.000.000 ABD Dolarının altındaki varlıklar için bu oran %10’a düşer.

⚠️ Uygulamada Bilinmesi Gerekenler

• Dikkat: Ticaret ünvanındaki “kripto varlık alım satım platformu” veya “kripto varlık saklama kuruluşu” ibaresi, pazarlama markasından ayrı olarak esas sözleşmede ve ticaret sicilinde yer almak zorundadır; bu ibare olmadan yapılan ilan-reklamlar bile SPK denetim alanına girer.
• Önemli: Yurt dışı bulut hizmet sağlayıcısı kullanımı, yalnızca müşteri emirlerinin eşleştiği ortamlar ve yurt içi temsilcilik bulunması şartıyla mümkündür; tüm günlük kayıtların gün sonunda yurt içi sistemlere aktarılması zorunludur (VII-128.10 m. 30/4).
• Sık yapılan hata: Bilgi güvenliği sorumlusuna aynı zamanda CISO dışı operasyonel görevler yüklenmesi; bu durum VII-128.10 m. 7/5’e doğrudan aykırılık oluşturur ve başvuruda revize tetikler.
• İpucu: SIM değişikliği teyit yükümlülüğü (VII-128.10 m. 26/17) geç fark edilen bir maddedir; Türkiye’deki mobil operatörlerle entegrasyon sağlanmadan kimlik doğrulama faktörü olarak SMS OTP kullanımı idari yaptırıma konu olabilir.
• Dikkat: Rezerv kanıt denetimi üç aylık periyotlarda zorunludur ve kurtarma planı devreye alındıktan sonra 15 gün içinde ayrıca yaptırılması gerekir — tekli yıllık denetim yeterli değildir.
• Önemli: Platform yönetici ve personelinin saklama kuruluşunda, saklama kuruluşu yönetici ve personelinin platformda görev alması yasaktır (III-35/B.1 m. 9/7). Grup şirketi yapılanmasında bu kural sıklıkla gözden kaçırılıyor.

avukat Ahmet Karaca 8 Aşamalı SPK Kripto Lisans Başvuru Protokolü

Kripto hukuku alanında yürüttüğümüz dosyalar üzerinden geliştirdiğimiz sekiz aşamalı protokol, başvurunun Kurul tarafından ilk kalitede kabul edilmesi için gereken kontrol noktalarını sırasıyla işler:

1. Kurucu-Ortak Negatif Şart Taraması — Tüm ortakların SPK m. 101/1-a işlem yasaklılık durumu, son 5 yıl içinde m. 104 idari para cezası kayıtları ve yurt dışı yaptırım listelerinde yer alma kontrolü.
2. Sermaye Modellemesi ve İlave Özsermaye Projeksiyonu — Müşteri varlık büyüklüğüne göre 12-24 aylık ilave özsermaye ihtiyacının projeksiyonu ve pozisyon riski %30 oranı dâhil stres testi.
3. Esas Sözleşme ve Ticaret Ünvanı Uyum Taslağı — İşletme konusunun Kurulca yetkilendirilen faaliyetlerle sınırlandırılması ve ünvandaki zorunlu ibarenin doğru yerleştirilmesi.
4. Organizasyon Şeması ve Görevler Ayrılığı Matrisi — İç denetim, iç kontrol, risk yönetimi, bilgi güvenliği sorumlusu ve fiyat gözetim birimlerinin birbirinden bağımsız şekilde konumlandırılması.
5. TÜBİTAK Altyapı Kriterleri Uyum Haritası — HSM sertifikasyonu, MPC anahtar parçalarının yerel saklanması, soğuk-sıcak cüzdan mimarisi ve anahtar yedekleme prosedürlerinin dökümantasyonu.
6. Saklama Sözleşmesi ve Mutabakat Entegrasyonu — Platform-saklama kuruluşu sözleşmesinin SPK kriterlerine uygun hazırlanması, MKK entegrasyon testlerinin tamamlanması.
7. Bağımsız Denetim ve Rezerv Kanıt Paketi — Bilgi sistemleri bağımsız denetim raporu, rezerv kanıt denetimi, sızma testi raporu paketinin eş zamanlı hazırlığı.
8. Kurul Nezdinde Dosya Takibi ve Eksik Belge Yanıtları — Kurul’dan gelen ek bilgi-belge taleplerinin verilen süre içinde ve ilk başvuru kalitesiyle yanıtlanması.

Bu protokolün uygulandığı başvurularda, eksik belge döngüsünün sayısı ve buna bağlı süre kaybı belirgin şekilde azalmaktadır.

Kripto Lisansı Almadan Faaliyet Yürütmenin Cezaları Nelerdir?

Kripto lisansı almadan faaliyet yürütmek, 6362 sayılı SPK Kanunu’nun 35/B maddesi, 99/A maddesi ve 109/A-B maddeleri kapsamında hem idari hem cezai yaptırımları tetikleyen ağır bir ihlaldir. Lisanssız faaliyet yürüten gerçek veya tüzel kişiler hakkında; faaliyetlerin durdurulması, ticari ünvanın ve ilan-reklamların değiştirilmesi zorunluluğu ve Kanun’un 103. ve 104. maddelerinde düzenlenen idari para cezaları uygulanır. 2025/68 sayılı Bülten ile 2026 için güncellenen tarifeye göre, 103/1 kapsamındaki idari para cezaları 445.243,49 TL ile 5.565.516,37 TL arasında, piyasa bozucu eylemler bakımından ise 445.243,49 TL ile 11.141.376,25 TL arasında değişmektedir.

Ceza hukuku boyutunda, lisanssız faaliyet çoğunlukla TCK m. 158/1-f nitelikli dolandırıcılık (bilişim sistemlerinin araç olarak kullanılması suretiyle dolandırıcılık, 4-10 yıl hapis), TCK m. 245 banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, SPK m. 109/A lisanssız faaliyet suçu ve 5549 sayılı Kanun kapsamında MASAK yükümlülük ihlalleri ile birlikte değerlendirilmektedir. 2025 yılı sonu itibarıyla yürürlüğe giren 7571 sayılı Kanun ile CMK m. 128/A düzenlemesi devreye girdi ve dijital varlıklara mahkeme kararıyla bloke konulması (el koyma) artık özel bir usul çerçevesinde yürütülüyor.

Yabancı Kripto Borsaları Türkiye’de Nasıl Faaliyet Gösterebilir?

Yabancı kripto borsalarının Türkiye’de faaliyet göstermesi, III-35/B.1 sayılı Tebliğ’in 9. maddesi uyarınca yalnızca Türkiye’de yerleşik kişilerin tamamen kendi inisiyatifleri doğrultusunda yurt dışında yerleşik kripto varlık hizmet sağlayıcılardan hizmet aldıkları durumlarla sınırlıdır. Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik tanıtım, reklam veya pazarlama faaliyeti bulunmaması şartıyla, bu kişilerin yurt dışı platformlar nezdinde açtıkları hesaplar ve yaptıkları işlemler Tebliğ kapsamı dışındadır.

Yurt dışında yerleşik kuruluşlar tarafından Türkiye’de iş yeri açılması, Türkçe internet sitesi oluşturulması veya Türkiye’deki yerleşik kişi ya da kurumlar aracılığıyla doğrudan tanıtım-pazarlama yapılması hâlinde faaliyetlerin Türkiye’ye yönelik olduğu kabul edilir ve tam lisans zorunluluğu devreye girer. Son bir yıllık dosyalarımızda, Türkçe içerik üreten influencer programları, Türk bankaları ile gerçekleştirilen fiat on-ramp anlaşmaları ve Türkiye merkezli topluluk yöneticisi istihdamı gibi unsurlar, “Türkiye’ye yönelik faaliyet” kapsamında değerlendirilen başlıca kalıplar olmuştur.

Bu Alanda Deneyimlerimiz

2026 yılı itibarıyla kripto para hukuku, MASAK hesap blokesi dosyaları, kripto dolandırıcılık suç duyuruları ve SPK nezdinde lisans başvuru süreçleri alanında yürüttüğümüz dosyalarda teknik ve hukuki uzmanlığı birlikte konumlandıran bir metodoloji uyguluyoruz. Savcılık ve mahkemelere sunduğumuz teknik uzman mütaalaları, Chainalysis Reactor, TRM Labs, Elliptic ve Crystal Blockchain gibi araçlarla desteklenen on-chain adli bilişim raporlarıyla; dosyanın teknik boyutunu hukuki dile tercüme ediyor.

Uzman kripto para avukatı Av. Ahmet Karaca, İstanbul Barosu’na kayıtlı (Sicil No: 92414, TBB No: 234456), Pega Hukuk Bürosu’nun Blockchain Bölüm Başkanı ve kurucu ortağıdır; Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi onur mezunudur. Duke University’den DeFi Primitives, Politecnico di Milano’dan AI and Legal Issues, Lund University’den AI & Law sertifikalarına sahip olan Av. Ahmet Karaca, aynı zamanda UNICEF sertifikalı blockchain eğitmenidir. Süleyman Demirel, Özyeğin, Kocaeli ve Çukurova Üniversitelerinde konuk konuşmacı olarak ders vermiş; Blockchain Expo World’de SPK kripto lisans rejimi ve kripto varlık hukuku üzerine oturumlarda yer almıştır. Haberler.com’da kripto hukuku üzerine köşe yazıları yazmaktadır ve Udemy’de blockchain hukuku eğitmenliği yapmaktadır.

SPK lisans başvuru sürecinde hukuk ekibimizin işlevi, yalnızca esas sözleşme ve başvuru dilekçesi hazırlamakla sınırlı değildir. TÜBİTAK Altyapı Kriterleri uyum haritasının teknik ekiplerle birlikte çıkarılması, saklama kuruluşları ile müzakere edilecek sözleşme taslaklarının SPK-uyumlu hâle getirilmesi, bağımsız denetim firmalarıyla yürütülen raporlama takvimi ve Kurul’dan gelen ek bilgi-belge taleplerine zamanında ve eksiksiz yanıt verilmesi, dosya yönetiminin kalbidir. Bu yaklaşımı uyguladığımız başvurularda revize döngüsü sayısı ve buna bağlı süre kaybı sektör ortalamasının altında seyretmektedir.

Vaka Analizi: Orta Ölçekli Bir Platformun 2026 Lisans Başvurusu

Bir müvekkilimizin yaşadığı benzer bir süreçte, 2024 yılı itibarıyla “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer alan orta ölçekli bir kripto varlık alım satım platformu, 30/6/2026 yetki belgesi hedefiyle bize başvurduğunda ilk tespitimiz şu olmuştu: Şirketin sermayesi 2025 güncel tutarlarına uyumluydu; ancak 2025/68 sayılı Bülten ile 2026’ya taşınan 250.000.000 TL eşiği, kısa vadede sermaye artırımı gerektiriyordu. Müşteri varlık büyüklüğü 1.300.000.000 TL’ye ulaşmıştı ve saklama kuruluşu modelinde ilave özsermaye yükümlülüğü tetiklenme eşiğine çok yaklaşılmıştı.

İlk teknik incelemede, özel anahtar yönetim mimarisinin global bir MPC sağlayıcısı üzerinden yürütüldüğü ve anahtar parçalarının büyük kısmının yurt dışında konumlandığı görüldü. III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 27/2. maddesi gereği bu yapı kabul edilebilir değildi — anahtar parçalarının ve mekanizmalarının Türkiye’de tutulması ve kontrolün platformda olması şarttı. Kritik teknik hamle, MPC mimarisini yerelleştirmek için TÜBİTAK sertifikalı bir HSM sağlayıcısıyla eş zamanlı sözleşme imzalanması ve anahtar yedekleme prosedürünün TÜBİTAK gözetiminde yeniden kurulmasıydı. Bu aşamada, soğuk cüzdan işlemlerinin yetkili personel müdahalesiyle fiziki hava boşluklu ortamlarda yapılması gerekliliği, operasyonel süreçlerin yeniden tasarlanmasını zorladı.

Hukuki strateji tarafında, esas sözleşme ünvan ve işletme konusu bakımından revize edildi; listeleme komitesinin 7 yıllık tecrübe şartını karşılayan üç üyeli yapısı kuruldu; bilgi güvenliği sorumlusu üst yönetime doğrudan raporlayan bağımsız bir pozisyon olarak yeniden konumlandırıldı. Saklama kuruluşu tarafı için BDDK uygun ön görüşüne sahip bir banka ile saklama hizmet sözleşmesi imzalandı ve 31/12/2025 son tarihi içinde MKK entegrasyon testleri tamamlandı.

Sonuç olarak dosya, Kurul’un ilk inceleme döngüsünde iki ayrı konuda ek bilgi-belge talebiyle döndü: rezerv kanıt denetim raporunun son iki aylık iki rastgele tarih uyum takvimi ve pozisyon riski hesaplamasında BIST 100 dışı paylar için kullanılan oranın yeniden doğrulanması. Her iki talebe de verilen süre içinde yanıt verildi. Kripto varlık lisans dosyalarında başarılı sonuç, avukatın hem SPK mevzuatına hem blockchain teknik altyapısına hâkim olmasıyla mümkündür; bu tür dosyalarda ofisimizin yöneticisi Av. Ahmet Karaca, teknik uzman mütaalası hazırlama ve SPK başvuru takibini eş zamanlı yürüten bir metodoloji uygulamaktadır. Teknik ve hukuki yetkinliğin bir arada bulunması, SPK kripto lisans dosyalarında sonuç alınmasının en belirleyici faktörüdür.

Doğru Bilinen Yanlışlar (Myth-Busting)

• ❌ Yanlış: “MiCA uyumlu olan bir kripto borsası Türkiye’de otomatik olarak faaliyet yürütebilir.”
  ✅ Gerçek: Avrupa Birliği MiCA Tüzüğü, AB içindeki pasaportlama rejimini düzenler; Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik tanıtım-pazarlama veya Türkçe içerik üretimi, MiCA’dan bağımsız olarak III-35/B.1 sayılı Tebliğ kapsamında SPK lisansı zorunluluğunu doğurur.
• ❌ Yanlış: “Saklama kuruluşu yalnızca banka olabilir.”
  ✅ Gerçek: Saklama hizmeti, BDDK uygun görüşüyle bankalar tarafından sunulabileceği gibi; Kurulca yetkilendirilmiş banka dışı saklama kuruluşları tarafından da sunulabilir (III-35/B.2 m. 25). Banka dışı saklama kuruluşları için 2026 asgari sermayesi 630.000.000 TL’dir.
• ❌ Yanlış: “Yurt dışındaki bulut sağlayıcıda tüm altyapı tutulabilir.”
  ✅ Gerçek: Birincil ve ikincil sistemlerin yurt içinde bulundurulması VII-128.10 m. 27/1 ile zorunludur. Platformlar için yurt dışı bulut hizmeti yalnızca emir eşleşme ortamlarında ve yurt içi temsilcilik şartıyla mümkündür; günlük tüm kayıtlar gün sonunda yurt içi sistemlere aktarılmalıdır.
• ❌ Yanlış: “Özel anahtarlar MPC ile dağıtıldığında yurt dışı çözüm kullanılabilir.”
  ✅ Gerçek: Çok taraflı eşik kriptografisi durumunda her bir anahtar parçasının, anahtar mekanizmalarının ve yedeklerinin Türkiye’de tutulması ve kontrolün KVHS’de olması zorunludur (III-35/B.2 m. 27/2).
• ❌ Yanlış: “Kripto lisansı aldıktan sonra kaldıraçlı ve türev ürün sunulabilir.”
  ✅ Gerçek: III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 14. maddesi uyarınca platformlarda listelenen kripto varlıklar kaldıraçlı olarak alınıp satılamaz, türev araç sözleşmelerine ve kredili işlem-açığa satış-ödünç işlemlerine konu edilemez.

Hukuki İşlem ve Kurum Süreç Tablosu

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

SPK kripto lisans başvurusunun 2026 yılı asgari sermayesi ne kadardır?

2026 yılı itibarıyla platformlar için asgari kuruluş sermayesi 250.000.000 TL, saklama kuruluşları için 630.000.000 TL olarak uygulanır. Bu tutarlar 31/12/2025 tarihli ve 2025/68 sayılı SPK Bülteni ile belirlenmiştir. Sermayenin tamamının nakden ödenmiş olması ve özsermayenin kuruluş sermayesinden az olmaması zorunludur; her yıl Haziran ayı itibarıyla özsermayenin en az %25’inin ödenmiş veya çıkarılmış sermaye olarak sağlanması gerekir.

Kripto varlık hizmet sağlayıcı lisansı başvurusu ne kadar sürer?

Kripto varlık hizmet sağlayıcı lisans süreci, kuruluş ve faaliyet izni olmak üzere iki aşamalıdır ve toplamda 8-15 ay arasında bir sürede sonuçlanabilir. Kuruluş izninin alınmasından itibaren 6 ay içinde faaliyet izni başvurusu yapılmazsa hak düşer; Kurul bu süreyi toplam bir yılı aşmamak üzere uzatabilir. Kurul’dan gelen ek bilgi-belge taleplerine on günden az olmamak üzere belirlenen süreler içinde yanıt verilmelidir.

Yurt dışı kripto borsaları Türkiye’de SPK lisansı almadan faaliyet gösterebilir mi?

Yurt dışı kripto borsaları ancak Türkiye’de yerleşik kişilerin tamamen kendi inisiyatifiyle hizmet almaları durumunda ve Türkiye’ye yönelik tanıtım-pazarlama faaliyetinde bulunmamak şartıyla faaliyet gösterebilir. Türkiye’de iş yeri açma, Türkçe internet sitesi oluşturma, Türk influencer kampanyası yürütme veya Türk bankaları üzerinden fiat on-ramp sağlama durumlarında III-35/B.1 m. 9/2 devreye girer ve SPK lisansı zorunluluğu doğar.

Saklama kuruluşu mu yoksa platform mu kurmak daha avantajlıdır?

Saklama kuruluşu mu platform mu tercihi; iş modelinize, sermaye kapasitenize ve hedef müşteri tipinize bağlıdır. Platform lisansı ticari olarak alım-satım ve işlem hacmine dayalı gelir imkânı sunarken, saklama kuruluşu daha yüksek sermaye (630.000.000 TL) gerektirir ancak kurumsal müşteriye doğrudan saklama hizmeti verme potansiyeli sunar. Uzman kripto para avukatı Ahmet Karaca ile yapılan fizibilite değerlendirmesi, iki model arasında stratejik seçim için kritiktir.

Kripto lisansı olmadan faaliyet yürütmenin cezası nedir?

Kripto lisansı olmadan faaliyet yürütmek, 2026 itibarıyla SPK Kanunu m. 103 kapsamında 445.243,49 TL ile 5.565.516,37 TL arasında idari para cezası, piyasa bozucu eylemler bakımından (m. 104) 445.243,49 TL ile 11.141.376,25 TL arasında idari yaptırımla karşılaşabilir. Ceza hukuku boyutunda ayrıca TCK m. 158/1-f bilişim yoluyla nitelikli dolandırıcılık (4-10 yıl hapis) ve SPK m. 109/A lisanssız faaliyet suçu tetiklenebilir.

Platform için TÜBİTAK Altyapı Kriterleri zorunlu mudur?

TÜBİTAK Altyapı Kriterleri, VII-128.10 sayılı Tebliğ’in 31/2. maddesi ve III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 27-28. maddeleri uyarınca tüm kripto varlık hizmet sağlayıcılar için zorunludur. Özellikle özel anahtar yönetimi, güvenli donanım modülü sertifikasyonu, cüzdan teknolojileri ve soğuk-sıcak cüzdan ayrımı başlıklarında doğrudan uygulanır. Uyum sağlanmaması, faaliyet izninin verilmemesi veya mevcut iznin askıya alınması sonucunu doğurur.

Saklama kuruluşu ile sözleşme için son tarih nedir?

Saklama kuruluşu ile sözleşme imzalama son tarihi 31/12/2025’tir; mevcut “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer alan platformların bu tarihe kadar en az bir saklama kuruluşu ile sözleşme imzalaması ve mutabakat sistemi çerçevesinde teknik entegrasyonu tamamlaması gerekir. Bu yükümlülüğü yerine getirmeyen platformların başvuruları Geçici Madde 1/5 uyarınca işlemden kaldırılır.

2026’da kripto şirketim için yetki belgesi ne zamana kadar alınmalıdır?

Faaliyette Bulunanlar Listesi’nde yer alan ya da daha önce başvuru yapmış platformların en geç 30/6/2026 tarihine kadar SPK’dan yetki belgesi almış olmaları zorunludur. Bu tarihe kadar yetki belgesi alınmaması hâlinde III-35/B.1 sayılı Tebliğ Geçici Madde 1/3 ve 1/6 uyarınca tasfiye hükümleri uygulanır; platform 15 gün içinde faaliyetlerini durdurmak, yeni müşteri kabul etmemek ve mevcut müşteri varlıklarını iade etmek zorunda kalır.

SPK kripto lisansı başvurusu için avukat desteği nasıl alınır?

SPK kripto lisansı başvurusu alanında hukuki danışmanlık ve dava takibi için kripto para hukuku, bilişim hukuku ve sermaye piyasası mevzuatında uzmanlaşmış bir avukatla çalışmanız kritik önem taşır. Av. Ahmet Karaca ve ekibi, kripto varlık hizmet sağlayıcı lisans rejimi, TÜBİTAK Altyapı Kriterleri uyumu ve MKK entegrasyonu süreçlerinde Türkiye’nin en deneyimli hukuk ekiplerinden biri olarak danışmanlık hizmeti sunmaktadır.

Sonuç ve Öneriler

SPK kripto para lisansı 2026 rejimi; sermaye yeterliliği, organizasyonel yapı, personel sertifikasyonu, TÜBİTAK Altyapı Kriterleri uyumu, MKK entegrasyonu ve yıllık periyotlu bağımsız denetim yükümlülüklerinin kesiştiği, çok katmanlı bir uyum mimarisidir. 250.000.000 TL platform sermayesi, 630.000.000 TL saklama kuruluşu sermayesi, %95 saklama ve %3 likit rezerv yükümlülükleri, yıllık sızma testi ve rezerv kanıt denetimi; artık kripto varlık piyasasında faaliyet için tavizsiz eşiklerdir. 30/6/2026 yetki belgesi son tarihine kadar yolun doğru tasarlanması, hem mevcut oyuncular hem de yeni başvuru yapacak kuruluşlar için artık bir fizibilite değil, zorunlu bir yol haritasıdır.

Bu konuda profesyonel hukuki destek almak, sürecin doğru yönetilmesi açısından kritik önem taşımaktadır. SPK kripto para lisansı başvurusu hakkında detaylı hukuki danışmanlık, başvuru dosyasının hazırlanması, TÜBİTAK uyum haritasının çıkarılması ve Kurul nezdinde dosya takibi için kripto para hukuku alanında uzman Av. Ahmet Karaca ve ekibine ulaşabilirsiniz.

Hukuki destek ve danışmanlık için ofisimizin kurucusu, savcılık ve dava dosyalarına Kripto Varlık Uzman Raporları da hazırlayan Kripto Para Avukatı Ahmet Karaca ile görüşmek için randevu talep edebilirsiniz. — 0531 336 09 81