Kripto varlık piyasasında likidite sağlamak her durumda ayrı bir SPK lisansına tabi değildir. Fakat “likidite sağlayıcısı” unvanı da tek başına bir muafiyet yaratmaz. Hukuki sonuç; kiminle işlem yapıldığına, yatırımcı emri alınıp alınmadığına, müşteri varlığına temas edilip edilmediğine ve iş modelinin fiilen platform faaliyetine dönüşüp dönüşmediğine göre belirlenir.
III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 10’uncu maddesindeki dar kapsamlı düzenlemeye göre, esas faaliyeti yalnızca platformlara fiyat kotasyonu vermek ve likidite sağlamak amacıyla bu fiyatlardan işlem yapmak olan; yatırımcılara platform tanımına girecek biçimde başka bir hizmet sunmayan kişi platform işletiyor sayılmaz. Bu sonuç “likidite sağlayıcılığı serbesttir” şeklinde genellenemez. Model yatırımcıya açıldığında, müşteri emri kabul edildiğinde veya saklama ve transfer zinciri üstlenildiğinde sınıflandırma değişebilir.
Yayım ve güncelleme tarihi: 3 Eylül 2026.
Likidite sağlayıcılığı nedir?
Likidite sağlayıcısı, bir kripto varlık için alış ve satış fiyatı sunarak karşı taraftaki platformun emirleri daha hızlı ve daha düşük fiyat etkisiyle gerçekleştirmesine katkıda bulunur. Gelir; alış-satış farkından, işlem hacmine bağlı ücretten veya sözleşmedeki başka bir karşılıktan doğabilir. Teknolojik bağlantı API üzerinden kurulsa da hukuk bakımından belirleyici olan yazılımın adı değil, yerine getirilen ekonomik işlevdir.
Bir şirketin kendi envanterinden, kendi hesabına ve yalnızca lisanslı platformlara kotasyon vermesi ile binlerce kullanıcının emirlerini toplayan bir OTC ekranı işletmesi aynı faaliyet değildir. İlk model dar bir istisna içinde kalabilir; ikincisi ise emir alma, eşleştirme, karşı taraf olma, takas veya saklama unsurları nedeniyle platform faaliyeti sayılabilir. Perakende kullanıcıya açılan model bakımından P2P merchant ve aracılık incelemesi, kendi envanterinden satış ile başkaları adına hizmet sunma sınırını somutlaştırır.
Hangi likidite modeli SPK izni gerektirmeyebilir?
Tebliğ’deki platform faaliyeti dışında kalma sonucuna güvenilebilmesi için aşağıdaki unsurların birlikte ve gerçek operasyonda bulunması beklenir:
- Şirketin esas faaliyeti platformlara alış ve satış fiyatı kotasyonu vermektir.
- İşlemler yalnızca likidite sağlamak amacıyla, verilen fiyatlar üzerinden yapılır.
- Hizmet bireysel veya kurumsal yatırımcılara doğrudan sunulmaz.
- Müşteri emri alınmaz, iletilmez veya eşleştirilmez.
- Müşteri hesabı açılmaz; müşteri kripto varlığı ya da nakdi tutulmaz.
- İşlem ortamı, alım-satım arayüzü veya yatırımcıya açık OTC masası işletilmez.
Bu şartların sözleşmede yazması tek başına yeterli değildir. Cüzdanlar, banka hareketleri, API yetkileri, muhasebe kayıtları, gelir kalemleri ve kullanıcı arayüzü farklı bir işleyiş gösteriyorsa SPK ekonomik gerçeğe bakarak faaliyeti yeniden nitelendirebilir.
Hangi durumlarda faaliyet platform hizmetine dönüşebilir?
| Operasyon | Başlıca hukuki risk | İncelenecek olgu |
|---|---|---|
| Yatırımcıdan alış veya satış emri alma | Platform faaliyeti | Emrin kim adına, nerede ve nasıl gerçekleştiği |
| Alıcı ile satıcıyı dijital ortamda buluşturma | Emir eşleştirme veya P2P pazar işletme | Arayüz, ilan, fiyat ve mutabakat akışı |
| Yatırımcıya sürekli fiyat verip doğrudan karşı taraf olma | Platform tanımı kapsamında işlem gerçekleştirme | Müşteri sözleşmesi ve gelir modeli |
| Müşteri varlığı veya özel anahtarı üzerinde kontrol | Saklama hizmeti | Transfer yetkisi, imza ve cüzdan mimarisi |
| Türkiye’deki yatırımcıya yabancı yapı üzerinden pazarlama | Türkiye’ye yönelik izinsiz faaliyet | Türkçe site, yerel ofis ve doğrudan/dolaylı tanıtım |
III-35/B.2’nin 10’uncu maddesi platform faaliyetini geniş tanımlar: emirlerin alınması ve gerçekleştirilmesi, eşleştirilmesi veya platformun işlemin karşı tarafı olması; takas, ilk satış ya da dağıtım, transfer ve gereken saklama süreçleri bu bütünün parçaları olabilir. Bu nedenle “biz borsayız demiyoruz” savunması, fiili akış bu işlevleri taşıyorsa tek başına sonuç doğurmaz.
Lisanslı platform likidite sağlayabilir mi?
Evet. Tebliğ, platformların diğer platformlara likidite sağlamak veya piyasa yapıcılığı yapmak üzere hizmet sunabilmesine imkân tanır. Ancak bu, müşteri işlemleri ile özkaynak işlemlerinin karıştırılabileceği anlamına gelmez. İşlem kayıtları, cüzdan ayrıştırması, çıkar çatışması politikası, fiyatlama yöntemi, limitler ve yönetim kurulu gözetimi açık olmalıdır.
Ayrıca bir kripto varlık hizmet sağlayıcısının kendi cüzdanları için, müşterileri dışındaki kişilerle ve hizmet sunma amacı olmaksızın kendi hesabına işlem yapması da kural olarak Kurul iznine tabi değildir. Bununla birlikte düzenli gelir elde etmek üzere karşı taraflara sistematik hizmet verilmesi, “kendi hesabına yatırım” görünümünden çıkıp profesyonel bir faaliyete dönüşebilir.
OTC masa ve RFQ sistemleri neden ayrıca incelenmelidir?
“OTC”, “RFQ”, “broker”, “prime”, “treasury” veya “liquidity desk” adları hukuki sınıflandırmayı belirlemez. Kullanıcının fiyat talep ettiği ve işletmenin sürekli karşı taraf olduğu bir ekran, ikili sözleşme görünümünde olsa bile yatırımcıya sunulan alım-satım hizmeti niteliği kazanabilir. Özellikle aşağıdaki sorular önemlidir:
- Karşı taraf yalnızca SPK’dan yetkili platformlar mı, yoksa son yatırımcılar da mı?
- Şirket başkasının emrini mi gerçekleştiriyor, yalnızca kendi portföyü için mi işlem yapıyor?
- Nakit ve kripto varlık hangi hesap ve cüzdanlardan geçiyor?
- Şirket varlığı veya fiyatı üzerinde geçici de olsa tasarruf yetkisi kazanıyor mu?
- Ücret hizmet bedeli mi, spread mi, performans payı mı?
Bu beş sorunun cevabı bir faaliyet haritasına dönüştürülmeden verilecek lisans görüşü eksik kalır. Özellikle API bağlantısında emrin hangi hukuk kişisine ulaştığı, eşleşmenin nerede gerçekleştiği ve transfer talimatını kimin imzaladığı teknik loglarla doğrulanmalıdır.
Yurt dışındaki likidite sağlayıcısı Türkiye’de lisansa tabi olur mu?
Yabancı bir kuruluşun Türkiye’de işyeri açması, Türkçe internet sitesi oluşturması veya Türkiye’de yerleşik kişilere doğrudan ya da dolaylı pazarlama yapması, faaliyetin Türkiye’ye yönelik sayılmasına yol açabilir. Buna karşılık yalnızca yetkili bir Türk platformuna sınır ötesinden toptan likidite sağlanması otomatik olarak son yatırımcıya hizmet verildiğini göstermez. Sözleşme, pazarlama, emir ve para akışı birlikte incelenmelidir.
Yurt dışı sağlayıcıyla çalışan platformun da karşı taraf riski, iş sürekliliği, fiyat bütünlüğü, veri saklama, yaptırım taraması ve acil durum planı açısından sağlayıcıyı değerlendirmesi gerekir. Ticari sözleşmenin yabancı hukuka tabi seçilmesi, Türkiye’de yürütülen düzenlenmiş faaliyeti kendiliğinden Türkiye rejiminin dışına çıkarmaz.
Likidite sözleşmesinde hangi hükümler bulunmalıdır?
Sağlam bir sözleşme en azından kotasyon genişliği ve derinliğini, çalışma saatlerini, fiyat kaynağını, olağanüstü piyasa koşullarını, hata işlemlerini, teminatı, mutabakatı, cüzdan adreslerini, bilgi güvenliğini, yaptırım ve suç gelirleri kontrollerini, çıkar çatışmasını, kayıt saklama süresini, denetim hakkını ve fesih sonrası varlık iadesini düzenlemelidir.
Fiyat manipülasyonu yaratacak sahte emir, kendi kendine işlem, yanıltıcı hacim veya koordineli fiyat hareketleri sözleşmeyle meşrulaştırılamaz. Likidite hedefi ile piyasa bütünlüğü arasındaki sınır; emir zamanları, iptal oranları, karşı cüzdanlar ve ekonomik faydalanıcı üzerinden geriye dönük olarak incelenebilir.
Faaliyete başlamadan önce pratik uyum testi
- Hedef müşteri ve karşı taraf listesini yazılı hale getirin.
- Emir, fiyat, nakit, kripto varlık ve özel anahtar akışlarını ayrı ayrı çizin.
- Her adımda işlemi kimin hesabına yaptığınızı ve kimin risk taşıdığını belirleyin.
- Gelir modelini sözleşme ile muhasebe kayıtlarında aynı terminolojiyle gösterin.
- Yatırımcıya açık internet sayfası ve pazarlama metinlerini düzenleyici sınıflandırma açısından inceleyin.
- Model değiştiğinde hukuki görüşü ve iç politikaları güncelleyin.
Sık sorulan sorular
Likidite sağlayıcısı olmak için ayrı bir lisans var mı?
Tebliğ’de “likidite sağlayıcılığı lisansı” adıyla bağımsız bir yetki belgesi düzenlenmemiştir. Faaliyet, platform tanımının dışında kalan dar modelde yürütülebilir veya sunulan diğer hizmetler nedeniyle platform yetkisi gerektirebilir.
Yalnızca bir platformla çalışmak muafiyet için yeterli mi?
Hayır. Karşı tarafın platform olması önemli olsa da faaliyet konusu, yatırımcıya hizmet sunulup sunulmadığı, emir ve varlık akışı da birlikte değerlendirilir.
API üzerinden kotasyon verilmesi sonucu değiştirir mi?
API sadece teknik kanaldır. Yetki ihtiyacını, API’nin emir alma, eşleştirme, transfer veya saklama bakımından hangi işlevi yerine getirdiği belirler.
İzinsiz platform faaliyeti yaptırımı nedir?
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 109/A maddesi, izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyeti için üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası öngörür. Somut sorumluluk kast, iştirak ve fiili görev dağılımına göre değerlendirilir.
Sonuç
Kripto likidite sağlayıcılığında güvenli hukuki yaklaşım, etikete değil işlem mimarisine bakmaktır. Yalnızca platformlara kotasyon veren ve yatırımcıya hiçbir platform hizmeti sunmayan saf model düzenleme dışında kalabilir. Müşteri emri, yatırımcıya doğrudan fiyat, saklama, transfer veya dijital pazar işlevi eklendiğinde ise SPK izni ihtimali güçlüdür.
Kaynaklar: SPK – Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarına İlişkin İki Tebliğ; III-35/B.2 sayılı Tebliğ; SPK – Faaliyette Bulunanlar Listesi.
Faaliyet sınıflandırması sözleşme, teknik mimari ve fiilî işlem akışı birlikte incelenerek yapılmalıdır.
İlgili çalışma alanı: Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı (KVHS) Lisansı ve MASAK Uyumu — Kripto varlık hizmet sağlayıcıları, kripto borsaları, saklama kuruluşları ve fintech girişimleri.
