Türkiye’de “kripto piyasa yapıcılığı lisansı” adıyla bağımsız bir SPK lisansı bulunmamaktadır. Bununla birlikte piyasa yapıcı faaliyetinin lisanssız yürütülebileceği sonucu da otomatik değildir. Yalnızca platformlara fiyat kotasyonu verip likidite amacıyla bu fiyatlardan işlem yapan ve yatırımcılara platform hizmeti sunmayan saf model, III-35/B.2 sayılı Tebliğ uyarınca platform faaliyeti sayılmaz. Model son yatırımcıya, emir eşleştirmeye, saklamaya veya müşteri adına işleme uzanırsa SPK faaliyet izni gerekebilir.
Piyasa yapıcılığında hukuki değerlendirme üç aşamalıdır: önce faaliyetin düzenlenmiş platform hizmeti olup olmadığı belirlenir; sonra dar istisnanın şartları test edilir; son olarak manipülasyon, çıkar çatışması, kayıt, mali suçlar ve sözleşme riskleri incelenir. İstisna yalnızca ilk soruya cevap verir ve diğer yükümlülükleri ortadan kaldırmaz.
Yayım ve güncelleme tarihi: 3 Eylül 2026.
Kripto piyasa yapıcılığı nedir?
Piyasa yapıcı, belirli kripto varlıklarda eş zamanlı alış ve satış fiyatları oluşturarak emir defterinin derinliğini ve işlem sürekliliğini destekler. Klasik bir modelde piyasa yapıcı kendi envanterini ve sermayesini kullanır, fiyat ve envanter riskini üstlenir; işlem hacmi, spread veya sabit ücret üzerinden gelir elde eder.
“Piyasa yapıcı”, “likidite sağlayıcı”, “OTC desk” ve “algoritmik işlem şirketi” ifadeleri pratikte birbirinin yerine kullanılabilir. Hukuken ise unvan değil, emirlerin kimin hesabına verildiği, karşı tarafın kim olduğu, yatırımcıya hangi hizmetin sunulduğu ve varlıkların kim tarafından kontrol edildiği belirleyicidir.
III-35/B.2’deki istisna hangi şartlarda uygulanır?
Tebliğ m.10/7 uyarınca esas faaliyeti platformlara kotasyon vermek ve yalnızca likidite sağlama amacıyla bu fiyatlardan işlem yapmak olan; yatırımcılara platform tanımına girecek biçimde başka hizmet sunmayan kişi, bu faaliyeti nedeniyle platform işletiyor sayılmaz.
| Şart | Uygulamadaki karşılığı | İstisnayı zayıflatan işaret |
|---|---|---|
| Platforma hizmet | Karşı taraf yetkili platformdur | Son yatırımcıyla doğrudan sözleşme |
| Kotasyon | Alış-satış fiyatı ve miktarı önceden belirli kuralla sunulur | Müşteri emrini piyasada gerçekleştirme |
| Likidite amacı | İşlem kendi envanter ve riskiyle yapılır | Başkası hesabına aracılık veya portföy yönetimi |
| Başka platform hizmeti yokluğu | Müşteri hesabı, pazar veya saklama bulunmaz | Emir ekranı, para kabulü veya özel anahtar kontrolü |
Bu şartlar kümülatiftir. Piyasa yapıcının ana sözleşmesinde “yatırımcıya hizmet verilmez” yazması, internet sitesi perakende müşteri topluyor veya cüzdanlar müşteri fonu kabul ediyorsa koruma sağlamaz.
Yetkili platform piyasa yapıcılığı yapabilir mi?
Evet. Tebliğ, platformların diğer platformlara likidite sağlamak veya piyasa yapıcılığı hizmeti vermek amacıyla işlem yapabilmesini düzenler. Ayrıca platformlar kendi müşterilerinin işlemlerine karşı taraf olabilir. Ancak bu yetkiler çıkar çatışması, müşteri emrinin adil gerçekleştirilmesi, kayıt düzeni, varlık ayrıştırması ve piyasa bütünlüğü yükümlülükleriyle birlikte okunmalıdır.
Platformun kendi hesabı işlemleri ile müşteri işlemleri aynı emir defterinde buluştuğunda bilgi avantajı riski doğar. Emir önceliği, fiyat kaynağı, fiyat sapma sınırı, hata işlemleri, olağanüstü piyasa koşulları ve ilgili taraf işlemleri iç politika ve sözleşmelerde açık olmalıdır.
Token projesine piyasa yapıcılığı yapılması neyi değiştirir?
Bir token ihraççısının piyasa yapıcıya token ödünç vermesi, performans primi ödemesi veya fiyat hedefi koyması çıkar çatışmasını ağırlaştırır. Meşru likidite hedefi; belirli fiyatı yapay olarak korumak, işlem hacmi görünümü oluşturmak veya yatırımcı talebi varmış izlenimi yaratmak için kullanılamaz.
Sözleşmede fiyat garantisi, asgari hacim, spread ve derinlik hedefleri arasındaki ayrım kurulmalıdır. Piyasa yapıcıya satış zamanlaması hakkında içeriden bilgi veriliyor mu, token envanteri kime ait, geri ödeme hangi fiyatla yapılacak ve zarar kimde kalacak soruları cevaplanmalıdır.
Piyasa yapıcılığı ile piyasa dolandırıcılığı arasındaki sınır
Gerçek ekonomik risk taşıyan çift taraflı kotasyon ile yanıltıcı piyasa görünümü yaratan davranış aynı değildir. Aşağıdaki örüntüler ciddi risk işaretidir:
- Gerçekleşme niyeti olmadan büyük emir girip iptal etmek,
- Aynı ekonomik faydalanıcıya ait hesap veya cüzdanlar arasında yapay işlem yapmak,
- Hacmi olduğundan yüksek göstermek için karşılıklı alım-satım yürütmek,
- Fiyatı belirli seviyede tutmak amacıyla koordineli işlem ve tanıtım yapmak,
- Müşteri emrini görerek platformun veya ilişkili tarafın önce işlem yapması,
- Yanlış ya da yanıltıcı bilgiyle eş zamanlı pozisyon almak.
Kripto varlıkların niteliği ve işlem yeri somut olaya göre değişse de dolandırıcılık, bilişim suçları, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama ve sermaye piyasası yaptırımları ayrıca gündeme gelebilir. Lisans istisnası, manipülatif davranış için hukuka uygunluk sebebi değildir.
Piyasa yapıcı sözleşmesi nasıl kurulmalıdır?
Sözleşmede ürün ve işlem yerleri, asgari kotasyon süresi, azami spread, miktar ve derinlik, fiyat referansı, veri kaynağı, olağanüstü hal, envanter ve teminat, mutabakat, ücret, API güvenliği, hata işlemleri, denetim hakkı ve fesih düzenlenmelidir. Tarafların SPK statüsü ve faaliyetin istisna şartlarında kaldığına ilişkin beyanları periyodik doğrulamaya bağlanmalıdır.
İhraççı veya ilişkili tarafla bağ varsa bu ilişki platforma açıklanmalı; fiyat ve hacim performansına dayalı teşviklerin piyasa bütünlüğünü bozmasını engelleyen sınırlar kurulmalıdır. Alt yüklenici veya yabancı likidite kaynağı kullanımı, asıl sağlayıcının sorumluluğunu belirsiz hale getirmemelidir.
Hangi kayıtlar tutulmalıdır?
Denetlenebilirlik için ham emir verisi, kotasyon zaman damgaları, iptal ve gerçekleşme kayıtları, API anahtar yetkileri, cüzdan ve hesap eşleştirmeleri, fiyat referansları, algoritma sürümleri ve manuel müdahaleler korunmalıdır. Yalnızca günlük toplam hacim, geriye dönük piyasa davranışı analizine yetmez.
Kayıtlarda ortak zaman standardı kullanılmalı; platform sunucusu, işlem motoru ve blokzincir zamanı arasındaki farklar belgelenmelidir. Algoritma parametresi değişiklikleri kimlik, tarih ve gerekçeyle kayıt altına alınmalıdır.
Yabancı piyasa yapıcıyla çalışılabilir mi?
Yabancı sağlayıcının yalnızca Türk platformuna kurumsal likidite sağlaması ile Türkiye’deki yatırımcılara doğrudan hizmet vermesi ayrılır. Türkiye’de ofis açılması, Türkçe internet sitesi veya Türkiye’de yerleşik kişilere doğrudan ya da dolaylı pazarlama, hizmetin Türkiye’ye yönelik sayılması sonucunu doğurabilir.
Türk platformu; yabancı piyasa yapıcının faydalanıcısını, yaptırım durumunu, mali gücünü, bilgi güvenliğini, iş sürekliliğini ve varlık kaynağını incelemelidir. Sözleşmede yabancı hukuk seçilmesi SPK düzenlemelerinin emredici hükümlerini bertaraf etmez.
Lisans mı, istisna mı? Beş adımlı karar testi
- Karşı tarafı belirleyin: Yalnızca platform mu, yatırımcı da mı?
- İşlevi belirleyin: Kotasyon mu, emir alma veya eşleştirme mi?
- Hesabı belirleyin: Şirket kendi hesabına mı, müşteri adına mı işlem yapıyor?
- Kontrolü belirleyin: Müşteri parası, kripto varlığı veya anahtarı tutuluyor mu?
- Fiili uygulamayı doğrulayın: Sözleşme, API, cüzdan ve muhasebe aynı modeli gösteriyor mu?
İlk dört sorudan herhangi biri yatırımcıya düzenlenmiş hizmet sunulduğunu gösteriyorsa faaliyet izni analizi yapılmalıdır. Model sonradan değişirse eski hukuki görüşe dayanmak yerine sınıflandırma yenilenmelidir.
Sık sorulan sorular
Piyasa yapıcılığı için SPK’ya bildirim yapmak yeterli mi?
Saf piyasa yapıcı açısından bağımsız bir lisans veya genel bir bildirim muafiyeti rejimi yoktur. Yetkili KVHS’nin sunduğu hizmetler ve bildirim yükümlülükleri ayrıca; istisna kapsamındaki sağlayıcının modeli ayrıca değerlendirilir.
Piyasa yapıcı bireysel yatırımcıya OTC satış yapabilir mi?
Doğrudan yatırımcıya sürekli fiyat verip işlem yapmak, m.10/7’deki “yatırımcılara başka hizmet sunmama” şartını zedeler ve platform faaliyeti doğurabilir. P2P ekranında bu ayrım, merchant unvanı ile fiilen sunulan hizmet üzerinden ayrıca değerlendirilebilir.
Yalnızca kendi hesabına işlem yapmak lisans gerektirir mi?
KVHS’nin müşteri dışındaki kişilerle, hizmet sunma amacı olmaksızın kendi cüzdanları için işlem yapması Kurul iznine tabi değildir. Fakat sistematik biçimde üçüncü kişilere hizmet verilmesi bu kapsamda değerlendirilemez.
Lisans dışında en büyük risk nedir?
Yapay hacim ve fiyat görünümü, çıkar çatışması, müşteri emrinden önce işlem, zayıf kayıt ve yaptırım/aklama riskidir. Bunlar sözleşme, teknik gözetim ve bağımsız kontrolle yönetilmelidir.
Sonuç
Kripto piyasa yapıcılığında doğru cevap çoğu zaman “ayrı lisans yok; fakat dar bir faaliyet istisnası var” şeklindedir. Bu istisna platformlara verilen saf kotasyon hizmetiyle sınırlıdır. Son yatırımcı, müşteri emri, saklama veya işlem ortamı modele girdiğinde lisans analizi değişir; piyasa bütünlüğü yükümlülükleri ise her durumda devam eder.
Kaynaklar: SPK – Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarına İlişkin İki Tebliğ; III-35/B.2 sayılı Tebliğ; SPK – Faaliyette Bulunanlar Listesi.
Modelin sözleşmede tanımlanan sınırları ile fiilî emir, varlık ve müşteri akışı birbiriyle karşılaştırılmalıdır.
İlgili çalışma alanı: Blockchain ve Kripto Varlık Hukuku — Kripto varlık sahibi bireyler, yatırımcılar, kripto varlık hizmet sağlayıcıları ve blockchain girişimleri.
