P2P Merchant ve SPK İzni: Kendi Varlığını Satmak ile Hizmet Sunmak Arasındaki Sınır

P2P’de kendi USDT’sini satan kişi, müşteri için USDT satın alan kişi ve alıcılarla satıcıları bir araya getiren işletme aynı işi yapmaz. Platform bu kişilerin hepsine “merchant” diyebilir; SPK bakımından önemli olan, fiilen sunulan hizmettir. Varlık kime ait, alım talimatını kim veriyor, fiyat riskini kim taşıyor ve teslimi kim kontrol ediyor? İzin meselesi bu soruların cevabına göre şekillenir.

Özellikle düzenli satış yapan kişiler için sorun, çoğu zaman faaliyetin zamanla değişmesidir. Kendi stokundan satışla başlayan iş, müşteriden para alıp onun istediği kriptoyu tedarik etmeye veya başkalarının varlıklarını tutmaya dönüşebilir. Banka hesabı ve platform profili aynı kalsa da üstlenilen rol artık farklıdır. P2P faaliyetinin banka, ceza ve vergi bakımından doğurabileceği sonuçlar Kripto P2P Hukuku rehberinde birlikte ele alınmaktadır.

Kendi adına işlem yapmak ile kendi hesabına işlem yapmak

“Kendi adıma açılmış hesaptan işlem yapıyorum” demek, kullanılan hesabın sahibini belirtir. “Kendi hesabıma işlem yapıyorum” ise ekonomik sonucun kime ait olduğu ile ilgilidir. Bir kişi kendi platform hesabını kullanarak müşterisinin parasıyla ve onun talimatıyla kripto alabilir. Bu durumda hesap kendi adına olsa da işlem başkasının hesabına yürütülüyor olabilir.

Kendi varlığını satan kişi

Satıcı kriptoyu kendi parasıyla edinmiş, satıp satmamaya kendisi karar vermiş ve fiyat değişiminin sonucunu kendisi üstlenmişse kendi varlığını elden çıkarıyor olabilir. Alıcının yükümlülüğü de kararlaştırılan kriptonun bedelini ödemektir. Alış ve satış kayıtları, bu ilişkinin gerçekten böyle kurulup kurulmadığını gösterir.

Satıştan kâr edilmesi tek başına platform işletildiği anlamına gelmez. Buna karşılık varlığın kişinin hesabında bulunması, bütün faaliyetinin kişisel yatırım olduğunu kanıtlamaz. Aynı hesapta müşteri için yapılan alımlar da varsa bunlar ayrı değerlendirilir. Çok sayıda işlem yapılması, ilanların nasıl verildiği ve sunulan ek hizmetler faaliyetin niteliği bakımından önemlidir; tek bir unsur üzerinden bütün işlemler için sonuç çıkarılamaz.

Kendi varlığını satmak, ödemenin kaynağına ilişkin sorunları da ortadan kaldırmaz. Alıcı yerine başka bir kişinin para göndermesi, gerçek satışın bir dolandırıcılık akışı içinde kullanılmasına yol açabilir. Vergisel yükümlülükler ve platform sözleşmesi de ayrıca gündeme gelir. Bu ayrımlar Türkiye’de kripto P2P hukuku ana rehberinde birlikte açıklanmaktadır.

Müşterisi için kripto alan kişi

Müşteri, “Bu parayla şu miktarda USDT alıp şu adrese gönder” diyorsa ve bunun için ücret ödüyorsa, tedarik hizmeti söz konusudur. Kriptonun hizmeti veren kişinin hesabından geçmesi bu ilişkiyi kendi portföyünden satışa dönüştürmez. Alış yapılamazsa paranın kime döneceği, fiyat değişiminden kimin etkileneceği ve hizmet ücretinin nasıl hesaplandığı da ilişkinin niteliğini gösterir.

Ücretin ayrı satırda görünmemesi sonucu tek başına değiştirmez. Müşteriye verilen toplam fiyatın içinde bir hizmet bedeli bulunabilir. Tersine, kendi stokundan satan kişinin alış ve satış fiyatı arasındaki her farkı aracılık komisyonu saymak da doğru olmaz. Tarafların kararlaştırdığı iş ve gerçekleşen para akışı esas alınır.

Talimat ve yetki ilişkisi, yükümlü kurumlara yapılan açıklamalarla da tutarlı olmalıdır. Müşteri adına alınan varlığın bankaya veya platforma kişinin kendi birikimi gibi bildirilmesi, faaliyeti açıklamak yerine yeni bir sorun yaratır. İşlemin arkadaş ya da akraba için yapılması da kimin adına ve hesabına hareket edildiği sorusunu ortadan kaldırmaz.

P2P pazar yerini kullanmak ile işletmek arasındaki fark

III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 10/3. maddesi, müşterilerin doğrudan kripto alım, satım ve takas yapmasına imkân veren eşler arası dijital pazar yerlerinin işletilmesini platform faaliyeti olarak kabul eder. Kullanıcıların birbirleriyle işlem yapması, bu işlemi sağlayan işletmenin düzenleme dışında kalmasını sağlamaz.

İlan yayımlamak, kullanıcı kabul etmek, emirleri eşleştirmek, işlem ücretini belirlemek ve teslimi yönetmek farklı işlevlerdir. Bir işletme bunları birlikte üstlenebilir. Kriptoyu geçici olarak tutması veya teslimi tek taraflı durdurabilmesi halinde müşteri varlığı üzerindeki kontrol de önem kazanır. İşletmenin kendisini “yalnızca yazılım şirketi” diye tanıtması, üstlendiği bu görevleri değiştirmez.

Örneğin başka bir firmadan satın alınan yazılımla çalışan pazar yerinde sözleşmeyi hangi şirketin yaptığı, kullanıcı parasını veya kriptosunu kimin tuttuğu ve teslimi kimin onayladığı belirlenmelidir. Yazılımın sahibi ile hizmet sağlayıcı aynı kişi olmayabilir. Sorumluluğun dağılımı, yalnız uygulama mağazasındaki geliştirici adına bakılarak anlaşılamaz.

Bu roller aynı işletmede birleşebilir. Müşteriye yalnız alıcı bulacağını söyleyen kişinin sonradan parayı kendi hesabında toplaması veya teslimi üstlenmesi, başlangıçta kararlaştırılan işi genişletir. Kullanıcı sözleşmesindeki “aracı değiliz” kaydı, fiilen verilen hizmetin yerine geçmez.

2024’teki P2P kararı kaldırıldı; bugün hangi düzenleme geçerli?

Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kanuni çerçevesi 7518 sayılı Kanun’la oluşturuldu. 13 Mart 2025’te yayımlanan III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı tebliğler ise kuruluş, faaliyet, hizmet, transfer ve saklama esaslarını düzenledi. İki tebliğin kapsamı SPK’nın resmî duyurusunda açıklanmıştır.

2024/48 Bülteni’ndeki kararın 6. maddesi, P2P ortamında kendi adına fakat başkası hesabına düzenli, ticari veya mesleki işlem yapılmasını ele alıyordu. Bu madde, 2025/15 Bülteni’nde açıklanan kararla yürürlükten kaldırıldı. Dolayısıyla eski hükmü bugün yürürlükteymiş gibi aktarmak doğru değildir.

Ancak hükmün kaldırılması bütün merchant faaliyetlerinin koşulsuz serbest bırakıldığı anlamına da gelmez. Müşterilere sunulan hizmetler, yürürlükteki kanun ve tebliğlere tabidir. Güncel değerlendirmede özellikle emirlerin yürütülmesi, pazar yeri işletilmesi, transfer ve saklama görevlerine bakılır.

Likidite sağlama istisnasından her merchant yararlanabilir mi?

III-35/B.2 m.10/7’deki ayrım, asli faaliyeti yalnızca platformlara likidite amacıyla fiyat vermek ve bu fiyatlardan işlem yapmak olan kuruluşlarla ilgilidir. Bu kuruluşların yatırımcılara platform tanımına girecek başka bir hizmet sunmaması gerekir. Koşullar birlikte aranır.

Kendi ilanlarının piyasaya likidite sağladığını söyleyen bir satıcı ile yalnız platformlara kotasyon veren kuruluş bu nedenle aynı konumda değildir. Kuruluş ayrıca bireysel müşterilerden para topluyor, onlar için kripto tedarik ediyor veya başka platform hizmetleri sunuyorsa bunlar ayrı yükümlülük doğurabilir. “Likidite sağlayıcısı” unvanı ek faaliyetleri kapsam dışına çıkarmaz.

Kripto piyasa yapıcılığındaki istisnanın korunması için fiilî işleyişin de sınırlar içinde kalması gerekir. Platformla imzalanmış kotasyon sözleşmesinin bulunması, daha sonra başlanmış müşteri tedarik hizmetini aynı sözleşmenin kapsamına sokmaz.

Merchant rozeti, şirket kuruluşu ve SPK listesi

Platformun verdiği merchant rozeti, o platformun kabul şartlarının karşılandığını gösterebilir. SPK tarafından verilmiş faaliyet izni değildir. Şirket kuruluşu ve vergi kaydı da farklı amaçlara hizmet eder; düzenlemeye tabi bir hizmet için gereken iznin yerine geçmez.

Merchant başvurusunda teminat, ilan ücreti, ödeme yöntemleri ve uyuşmazlık süresince kullanılabilir bakiye de kontrol edilmelidir. Bunlar hem günlük işleyişi hem sermayenin ne kadar süre bağlı kalacağını etkiler. P2P platformlarının merchant ve işlem koşullarını karşılaştıran rehber, platform içi statü ile hukuki faaliyet iznini birbirine karıştırmadan bu mali ve operasyonel farkların incelenmesini sağlar.

SPK’nın Faaliyette Bulunanlar Listesi, kendi açıklamasına göre geçiş beyanlarına ilişkin bir listedir. Bir şirketin burada yer alması, bütün hizmetler bakımından yetkilendirildiğini tek başına göstermez. İzin kararının hangi tüzel kişiye verildiği, hangi hizmeti kapsadığı ve güncel durumu ayrıca kontrol edilmelidir.

Aynı markanın farklı ülkelerde şirketleri olabilir. Yabancı şirkete ait bir izin belgesinin, Türkiye’de sözleşme yapılan şirketin de aynı izne sahip olduğunu gösterdiği varsayılmamalıdır. SPK lisans başvurusunda kuruluşun kimliği kadar sunacağı hizmetler ve organizasyonu da önemlidir.

Günde kaç işlemden sonra izin gerekir?

Bütün P2P kullanıcıları için geçerli tek bir günlük işlem sayısı yoktur. Az sayıda işlem de müşteriye hizmet sunulması niteliğinde olabilir. Çok sayıdaki işlemin bir kısmı ise kişinin kendi varlıklarına ilişkin olabilir. Sayı ve hacim, faaliyetin organizasyonunu gösteren veriler arasındadır; kimin hesabına hangi işin yapıldığından bağımsız bir ruhsat testi değildir.

Yurt dışındaki P2P hesabı aynı kurallara mı tabidir?

Ülkelerin kullandığı kavramlar ve izin koşulları farklıdır. FATF’nin 2021 rehberinde P2P, yükümlü bir sağlayıcının aracılığı olmadan gerçekleşen transferler için de kullanılan bir terimdir. Bir borsanın hizmetine “P2P” adını vermesi, işlemin bu anlamda aracısız olduğunu göstermez. FATF standardı da Türkiye’de doğrudan uygulanacak bir faaliyet izni değildir.

ABD’de FinCEN’in 2014 tarihli belirli yatırım faaliyetleri değerlendirmesi ile 2019 rehberinin P2P exchangers bölümünde ele alınan modeller farklıdır. Değişim hizmetini iş olarak sunan kişi, işlemin asıl tarafı olsa bile ABD’de para transferi işletmesi yükümlülükleriyle karşılaşabilir. Yabancı bir kaynaktaki “kendi hesabına işlem” açıklaması, Türkiye’deki bütün merchant faaliyetlerine muafiyet olarak taşınamaz.

Dubai’de şirket kurarak merchant faaliyetine geçmek isteyen kişinin de önce hangi hizmeti, hangi müşteriye ve nereden sunacağını belirlemesi gerekir. Dubai P2P faaliyetinde DMCC, VARA ve Türkiye bağlantısı, şirket ruhsatı ile düzenlemeye tabi hizmet iznini ayırır. Birleşik Arap Emirlikleri’ndeki yapı, Türkiye’deki müşteri ilişkisi ve fiilî yönetim ayrıca incelenmeden tamamlanmış bir çözüm sayılmaz.

Faaliyet büyüdüğünde değişen üç durum

Aşağıdaki örnekler faaliyetin nasıl değiştiğini gösterir. Deniz, kendi kaynağıyla aldığı USDT’yi stokundan satıyor olsun. Sonradan bazı müşterilerin önceden gönderdiği parayla onların istediği miktarı almaya başlarsa artık bütün tahsilatları kendi stok satışı diye açıklayamaz. Kendi satışları ile müşteri için yaptığı işler ayrılmalıdır. Bunun vergi ve belge yönü P2P vergi ve kayıt rehberinde somut hesaplarla gösterilmiştir.

Ece ise müşterilerinin talimatıyla kripto alıp onların adreslerine teslim ediyor olsun. Ücretin her işlemde ayrıca kesilmesi, müşteri adına verilen hizmeti görünür kılar. Paranın alıştan önce müşteriden gelmesi, teslim adresinin müşteri tarafından belirlenmesi ve kullanılmayan tutarın müşteriye dönmesi de aynı ilişkiyi açıklayan kayıtlardır.

Üçüncü örnekte bir ilan sitesi, zamanla emir eşleştirmeye, işlem ücreti almaya ve kripto teslimini onaylamaya başlasın. Site artık yalnız ilan göstermemektedir. Uygulamaya eklenen işlevler, şirketin sunduğu hizmeti değiştirmiştir. İlk kuruluştaki faaliyet tanımıyla yetinmek, sonradan üstlenilen görevleri dışarıda bırakır.

İş modelini değerlendirmek için hangi kayıtlar gerekir?

Bir işlemi baştan sona gösterebilen kayıtlar, yalnız şirket evrakından daha açıklayıcıdır: müşterinin talimatı, para girişi, kripto alımı, varlığın tutulduğu hesap, teslim ve ücret. Her adımda ekonomik hak sahibinin ve işlem yetkilisinin kim olduğu belirlenebilmelidir. Müşteri varlığıyla işletmenin kendi varlığının karıştığı noktalar özellikle önem taşır.

İptal ve iade işlemleri de iş modelinin parçasıdır. Fiyat değiştiğinde zararı kim üstleniyor, teslimi kim durdurabiliyor, müşteri başka kişiden ödeme yaptırırsa ne oluyor? Üçüncü kişi ödemesindeki riskler, izin statüsünden bağımsız olarak bu aşamada ortaya çıkabilir.

Hukuki değerlendirme için özel anahtar veya kurtarma kelimelerinin paylaşılması gerekmez. Sözleşmeler, güvenli işlem kayıtları ve yetki dağılımı yeterli bilgiyi sağlayacak şekilde hazırlanmalıdır. Yeni bir müşteri grubu, saklama hizmeti veya gelir modeli eklendiğinde önceki değerlendirmenin de yenilenmesi gerekir; çünkü izin ve sorumluluklar, profilin adını değil yapılan işi izler.

Av. Ahmet Karaca
Güncelleme: 10 Eylül 2026