Kripto Borsası Kapanır veya İflas Ederse Ne Olur? Müşteri Varlıkları ve İade Hakkı

Kripto borsasında çekimlerin durmasıyla birlikte insanların ilk aradığı şey genellikle aynı olur: “Borsa batarsa paramı kim ödeyecek?” Oysa dosyanın yönünü belirleyen soru biraz farklıdır: Hesapta görünen varlık gerçekten mevcut mu, kimin kontrolünde ve hangi hukuki ilişkiye dayanarak tutuluyor? Bir müşterinin ayrı saklanması gereken tokenını istemesiyle, artık mevcut olmayan varlığın bedelini şirketten talep etmesi aynı süreç değildir.

Türkiye’de kripto varlık hizmet sağlayıcılarına ilişkin kurallar, müşteri varlıklarının şirketin malvarlığından ayrılmasını öngörür. Bu önemli bir korumadır; fakat devletin her kaybı karşılayacağına ilişkin garanti değildir. Doğru başvuru, bu iki gerçeği birlikte dikkate alır. Hem mevcut varlığın ayrıştırılıp teslim edilmesini araştırır hem de bir açık varsa sorumluluğu ve tahsil yollarını somutlaştırır. Şirketin açıklamasındaki “bakım”, “yeniden yapılanma”, “tasfiye” veya “iflas” kelimeleri de kendi başlarına yeterli değildir; her birinin karşılığı doğrulanmalıdır.

Her kapanma iflas değildir: Önce hangi olay yaşanıyor?

Uygulamaya erişilememesi teknik kesintiden, ağ saldırısından veya planlı bakımdan kaynaklanabilir. Para çekme hizmeti durmuşken alım satım ekranının açık kalması ise daha farklı bir inceleme gerektirir. Sorunun bütün kullanıcılara mı, tek bir ağa mı yoksa yalnızca belirli hesaplara mı ilişkin olduğu belirlenir. Kişiye özgü uyum incelemesi veya adli bloke, platformun ödeme gücünü kaybetmesiyle aynı değildir. İletişim kurulabilen her durumda kısıtlamanın kapsamı ve dayanağı yazılı sorulmalıdır.

Şirketin kendi kararıyla pazardan çekilmesi de mutlaka iflas demek değildir. Faaliyet izninden feragat, şirketin tasfiyesi, başka bir şirkete hizmet devri ve mahkemece iflas kararı verilmesi ayrı kurumlardır. Gönüllü kapanışta müşteri varlıklarının usulüne uygun iadesi ve saklamaya aktarılması mümkün olabilir. İflasta ise mahkeme kararı, iflas organları, malvarlığının ayrıştırılması ve alacakların incelenmesi devreye girer. Şirketin sosyal medya paylaşımı, iflas kararının yerine geçmez.

SPK’nın “Tasfiye Sürecinde Olanlar Listesi”nde yer alan bir platformda bu ayrımların uygulamada nasıl işlediğini Bitay mağdurları ve ICRYPEX mağdurları rehberlerinde somut olarak inceledik.

Faaliyet izninin sınırlandırılması veya iptali, düzenleyici bir karardır. Bu kararın kapsamı incelenmeden platformun bütün borçlarının sona erdiği söylenemez. Geçmiş işlemlere ilişkin kayıtlar, müşteri bakiyeleri ve teslim yükümlülükleri ayrıca ele alınır. Bir şirketin yeni müşteri kabul edememesiyle mevcut müşteriye varlığını iade etmesinin engellenmesi farklı sonuçlardır. İlgili kararın hangi faaliyetleri durdurduğu, varsa müşteri varlıkları için nasıl bir yol belirlediği öğrenilmelidir.

Diğer uçta, baştan beri gerçek bir borsa işletmeyen sahte yatırım sitesi bulunabilir. Ekrandaki bakiye yalnızca dolandırıcının hazırladığı bir sayıysa, saklama kuruluşundaki müşteri varlığının teslimini istemek tek başına yeterli olmaz. Ödemenin gerçekte hangi banka hesabına veya cüzdana gittiği izlenir. Bu nedenle “borsa kapandı” başlığının altında teknik kesinti, ticari kapanış ve aldatıcı platform olasılıkları ayrılarak dosyanın ilk sınıflandırması yapılır.

Müşteri varlıklarının ayrılığı neyi korur?

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 35/C maddesinin yedinci fıkrası, müşterilere ait nakit ve kripto varlıkları hizmet sağlayıcının malvarlığından ayrı kabul eder; kayıtların da buna uygun tutulmasını ister. Müşteri varlıkları, hizmet sağlayıcının borçları nedeniyle kamu alacakları için dahi haczedilemez, rehnedilemez, iflas masasına alınamaz ve üzerlerine ihtiyati tedbir konulamaz. Ters yönde de şirket malvarlığı müşterinin borçları için aynı işlemlere konu edilemez. Bu ayrılık, borsa alacaklılarının müşteri varlıklarına şirketin serbest varlığıymış gibi yönelmesini önlemeyi amaçlar.

Korumanın sınırı, borcun kime ait olduğudur. Müşterinin kendi borcu veya o müşteriye ilişkin hukuken geçerli bir adli tedbir nedeniyle işlem yapılması farklıdır. “Kripto varlıklar haczedilemez” şeklindeki genel bir ifade bu nedenle yanlıştır. Ayrılık hükmü, müşteri varlığını bütün idari ve adli işlemlerden bağışık hâle getirmez. Somut haciz veya blokede borçlu kişi, işlem konusu varlık ve kararın hukuki dayanağı birlikte okunur.

Bu düzenleme kapsamındaki müşteri varlığı mevcut ve tespit edilebilir durumdaysa, tartışmanın yalnızca şirkete karşı sıradan para alacağı olarak kurulması eksik kalabilir. Varlığın müşteriye ait olduğu ve şirketin borçlarına ayrılmaması gerektiği ortaya konulur. Buna karşılık saklanması gereken miktar gerçekte bulunamıyorsa, kanundaki ayrılık cümlesi eksik tokenları teknik olarak yeniden yaratmaz. Bu durumda eksikliğin nedenini, sorumluları ve bedel veya zarar talebini araştırmak gerekir.

Örneğin saklama kuruluşunda yeterli miktarda ilgili varlık bulunduğu hâlde müşteri alt hesapları karışmış olabilir. Burada kayıt mutabakatı ön plana çıkar. Başka bir olayda müşterilere ait varlıklar yetkisiz şekilde başka şirkete aktarılmış olabilir; o zaman varlık takibi ve iade talebinin yanında sorumluluk değerlendirilir. İki dosyada da kullanıcı ekranında aynı bakiye yazabilir. Hukuki korumanın fiilen işletilebilmesi, ekran bakiyesini saklama ve hareket kayıtlarıyla ilişkilendirmeye bağlıdır.

Kanunun bu ayrımı ve sorumluluk hükümleri 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 35/C ve 99/B maddelerinde yer alır. Hükümden çıkan sonuç “iflas olsa bile hiçbir sorun yaşanmaz” değildir. Sonuç, müşteri varlığının şirketin borçlarına karşı ayrı tutulmasının hukuken istenebilmesi ve bu ayrılığın kayıtlarla desteklenmesi gerektiğidir.

Toplu cüzdanda saklanması ayrılığa aykırı mı?

Her müşteriye blockchain üzerinde ayrı bir adres verilmemesi, tek başına malvarlığı ayrılığına aykırılık göstermez. III-35/B.2 sayılı Tebliğin 26. maddesi, platform müşterilerinin varlıklarının saklama kuruluşunun kendi hesaplarından ayrı olarak platform adına toplu saklanmasını düzenler. Doğrudan saklama müşterilerinde ise müşteri bazlı saklama esası bulunur. Bu farklı modeller nedeniyle yalnızca cüzdan adresine bakıp “hepsi şirketin parası” veya “bu adresin tamamı benim” denilemez.

Toplu saklamada müşterilerin tek tek hakları kurum içi kayıtlarla izlenir. Borsanın müşteri bazlı hesap defteri, saklama kuruluşuyla yaptığı mutabakat ve zincirdeki varlık toplamı birlikte değerlendirilir. Bir kullanıcıya tahsis edilmiş yatırma adresindeki varlığın daha sonra toplu cüzdana taşınması olağan operasyonun parçası olabilir. Buna karşılık toplu cüzdan kullanılması, müşteri varlıklarının şirketin kendi ihtiyaçları için serbestçe kullanılmasına izin vermez.

TMSF, banka saklaması ve Yatırımcı Tazmin Merkezi

Kripto varlığın bir banka tarafından saklanmasıyla mevduat sigortası kapsamında olması farklıdır. Kanunun 35/C maddesinin altıncı fıkrası, bankalarda saklanan kripto varlıklar ile müşterilere ait bu kapsamdaki nakitleri mevduat ve katılım fonu sigortası hükümlerinin dışında tutar. Dolayısıyla sadece “banka saklıyor” açıklamasından hareketle TMSF’nin kripto borsası kaybını belirli bir limite kadar otomatik ödeyeceği sonucu çıkarılamaz. Kullanıcının kendi adına açılmış başka bir banka hesabındaki mevduatın durumu ise ayrı hukuki ilişkidir.

Aynı maddenin dördüncü fıkrası, platforma SPK faaliyet izni verilmesinin işlemleri kamu güvencesi altına almadığını ve kripto varlıkların Kanunun 82. maddesindeki yatırımcı tazmin hükümlerine tabi olmadığını açıklar. Yatırımcı Tazmin Merkezi üzerinden bütün borsa kayıplarını karşılayan genel bir güvence bulunduğu söylenemez. Lisans, denetim, sermaye şartı ve varlık ayrılığı önemli korumalardır; tazmin garantisiyle eş anlamlı değildir.

YTM’nin 18.08.2026 tarihli üye listesinde 128 kuruluş yer alıyor: 71 aracı kurum ve 57 banka. Listede kripto varlık hizmet sağlayıcısı bulunmuyor; aynı markayı taşıyan bir aracı kurumun YTM üyesi olması, platformda tutulan kripto varlıkları YTM güvencesine sokmaz. Hangi hesabın hangi kurumda tutulduğunu kontrol etmenin yolu YTM üyesi kurumlar rehberinde.

Platformun kapanmasında kamu kurumlarının denetim görevini yapmadığı ileri sürülecekse yol idari yargıdır. Danıştay 13. Dairesi, bir kripto varlık platformunun faaliyetleri nedeniyle idarelerin denetim ve gözetim yükümlülüğünü yerine getirmediği iddiasıyla doğrudan Danıştay’a açılan tam yargı davasını görev yönünden reddetti ve uyuşmazlığın Ankara İdare Mahkemesi’nce çözümlenmesi gerektiğini belirtti (E.2021/4252, K.2021/3189, 06.10.2021). Böyle bir davanın koşulları ve süreleri SPK’nın sorumluluğu ve tam yargı davası rehberinde.

Özel sigorta poliçesi varsa bunun da gerçek kapsamı okunmalıdır. Sigortalı kimdir, hangi olaylar kapsanır, toplam limit ve muafiyet nedir, müşteri doğrudan talepte bulunabilir mi? Siber saldırı sigortası bütün piyasa kayıplarını, bütün içeriden suistimalleri veya şirketin her iflas sebebini kapsamayabilir. Bir internet sayfasında büyük bir sigorta tutarı yazması, her müşterinin bakiyesinin o tutar üzerinden koşulsuz korunduğunu göstermez.

Bu noktada resmî izin bilgisi de doğru yerden kontrol edilmelidir. SPK’nın geçiş sürecinde oluşturulan “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer almak ile belirli hizmet için yetkilendirilmiş olmak aynı şey değildir. Kurul bu ayrımı 5 Ağustos 2024 tarihli resmî duyurusunda açıkça belirtmiştir. İnceleme güncel yetki kayıtları ve olay tarihindeki durum üzerinden yapılmalı; geçmişte alınmış bir ekran görüntüsü bugünkü izin durumunun yerine kullanılmamalıdır.

Borsa kendi isteğiyle kapanıyorsa izlenecek yol

Faaliyetini düzenli biçimde sona erdiren bir platformdan beklenen, duyuru yapıp internet sitesini kapatması değildir. III-35/B.1 sayılı Tebliğin 51. maddesi, faaliyet izinlerinden tamamen feragat başvurusunun değerlendirilmesi için ayrıntılı bir süreç öngörür. Müşterilerin varlıklarını istedikleri cüzdanlara transfer edebilecekleri ve transfer talepleri için son tarih açıklanır. Alacaklılar beyana davet edilir; müşterilerle yazılı veya yazılı şeklin yerine geçebilen elektronik yöntemle mutabakat yapılır. Sürecin kapsamı, III-35/B.1 sayılı Tebliğ’in 50 ve 51. maddelerinden izlenebilir.

Belirlenen süre sonunda platformun saklama kuruluşuyla mutabakat yapması ve nezdindeki müşteri kripto varlıklarını saklama kuruluşuna aktarması öngörülür. Müşterilere ait nakitlerin de müşterilerin banka hesaplarına iadesi ve dekontların paylaşılması gerekir. Bu nedenle kapanış bildirimi alan kişi sadece son alım satım tarihini değil, varlık teslimi ve kalan bakiyelerin saklanması planını da okumalıdır. İşlemlerin bitmesiyle müşteri haklarının kayıtlardan silinmesi aynı şey değildir.

Ulaşılamayan, mutabakat sağlanamayan veya ihtilaf bulunan müşteriler için de düzenlemede hükümler vardır. Bu kapsamdaki varlıklar ve ilgili ihtilaflar saklama kuruluşuna bildirilir; maddede belirtilen tutar veya varlıkların bloke edilmesi söz konusu olur. Kullanıcının kapanış e-postasını kaçırmış olması, varlığın doğrudan platform ortaklarına dağıtılabileceği anlamına gelmez. Başvuruda kapanış sonrası varlığın hangi kuruluşta, hangi hesap veya referans altında tutulduğu sorulmalıdır.

Mutabakat metni imzalanmadan önce bakiye dökümü dikkatle karşılaştırılır. Spot hesap, alt hesaplar, bekleyen çekimler, dönüşümden kaynaklanan alacaklar ve varsa ürün bazlı kilitli tutarlar gözden geçirilir. “Bakiyem sıfırdır” ifadesiyle yalnızca “şu miktarı teslim aldım” ifadesi aynı değildir. Uyuşmazlık varsa bunun niteliği ve tutarı açıkça kayda geçirilmelidir. Platformun toplu kapanış işini kolaylaştırmak için yapılan mutabakat, müşterinin anlamadığı bir hak kaybına dönüşmemelidir.

İadeye ilişkin adres veya banka hesabı değişikliği, şirketin doğrulanmış kanalı üzerinden teyit edilir. Kapanış dönemleri, kurumsal e-posta ve destek hesaplarını taklit eden kişiler için elverişlidir. Kullanıcıdan “son dağıtım için cüzdanını bağla” veya “varlığını açmak için ek teminat yatır” denildiğinde bu talep resmî kapanış planıyla karşılaştırılmalıdır. Meşru kimlik doğrulama süreciyle kurtarma kelimelerinin istenmesi birbirinden ayrıdır; kelimeler hiçbir mutabakat belgesine yazılmaz.

İflas kararı verilmişse müşteri nasıl konumlanır?

Gerçek bir iflas sürecinde önce kararın hangi şirket hakkında verildiği, dosya numarası ve işlemleri yürüten organlar belirlenir. Marka adının iflas ettiğinin söylenmesi yeterli değildir. Aynı grupta platformu işleten, saklama hizmeti veren, teknoloji geliştiren ve pazarlama yapan farklı şirketler bulunabilir. Kullanıcının sözleşme tarafı ile iflas eden şirket farklıysa aralarındaki ilişki araştırılır. Bir şirket hakkındaki kararın grubun bütün şirketlerine kendiliğinden yayılması beklenemez.

Müşteriye ait mevcut varlığın şirket malvarlığından ayrılması talebi ile şirkete karşı bedel veya tazminat alacağı birbirinden ayrılır. İlkinde müşteri varlığının borçlunun serbest malvarlığı olmadığı ileri sürülür. İkincisinde teslim edilmeyen veya hukuka aykırı işlem sonucu kaybedilen varlığın karşılığı talep edilebilir. Dosyadaki deliller hangi konumu destekliyorsa başvuru buna göre kurulur; yalnızca çevrim içi formdaki tek bir kutucuğu işaretlemek hukuki nitelendirmeyi çözmez.

İflas sürecinde ilanlar, alacak bildirimleri, inceleme sonuçları ve itiraz yolları ayrı aşamalardır. Başvuru için gereken belgelerle son tarihler somut dosyadan doğrulanmalıdır. Başka bir ülkedeki borsa dosyasının süresini Türkiye’deki dosyaya uygulamak veya eski bir haberden süre hesaplamak güvenilir değildir. Kullanıcı, gönderdiği talebin alındığına dair kayıt ve varsa başvuru numarasını saklamalı; kabul, ret veya eksiklik bildirimlerini ayrıca izlemelidir.

Bir talebin kayda alınması, onun kabul edildiği veya tamamının ödeneceği anlamına gelmez. Kabul edilmiş bir alacak da ödeme zamanı ve tahsil oranı açısından farklı değerlendirmeye tabi olabilir. Ayrı saklanan varlığın teslimiyle iflas malvarlığından yapılacak dağıtım aynı ödeme kaynağına dayanmaz. Bu ayrım açıklanmadan kullanılan “herkese yüzde yüz ödeme” ifadesi, hem miktar hem zaman hem de para birimi bakımından yanıltıcı olabilir.

İflas kararının takip ve davalara etkisi, talebin türüne göre değerlendirilir. Daha önce açılmış bir davanın bulunması, ilgili iflas sürecine gerekli bildirimin yapıldığını kendiliğinden göstermez. Aynı şekilde bir ceza soruşturmasında mağdur olarak kayıtlı olmak, özel hukuk alacağının veya ayrı varlık talebinin iflas dosyasında incelendiği anlamına gelmeyebilir. Birbiriyle ilişkili dosyalar arasında tutarlı belge ve miktar kullanılması, çelişkili talepleri ve mükerrer hesaplamayı önler.

Hesap bakiyesinden saklama kaydına uzanan ispat

Müşteri hesabındaki bakiye, hak sahipliğinin önemli bir başlangıç delilidir. Ancak ekran görüntüsünün hangi tarihe ait olduğu ve hangi hesabı gösterdiği belli olmalıdır. Hesap numarası, kullanıcı kimliği, varlık adedi ve son hareketler mümkün olduğunda dışa aktarılır. Bakiyenin Türk lirası karşılığıyla birlikte token miktarı da korunur. Sadece toplam portföy değerini gösteren görüntü, daha sonra fiyatlar değiştiğinde varlık bazlı talebi kurmaya yetmeyebilir.

Banka dekontu, borsaya yatırılan parayı gösterebilir; fakat bu parayla sonradan hangi kripto varlıkların alındığını ve ne kadarının çekildiğini tek başına açıklamaz. Zincir işlem kimliği de belirli adrese transferi gösterir; o adresin hangi müşteri hesabıyla eşleştirildiği için ek kayıt gerekebilir. Bir şirketin cüzdan etiketinin bir analiz aracında görünmesi, o cüzdanın hukuki sahibi veya bütün bakiyenin gerçek faydalanıcısı hakkında tek başına kesin hüküm kurdurmaz.

Sağlam bir bakiye hesabı, başlangıçtaki varlığa yatırmaları ekleyip çekimleri düşmekle sınırlı olmayabilir. Alım satımlar, işlem ücretleri, dönüşümler, fork tahsisleri, bloke tutarlar ve ürünler arası iç transferler de hesaba katılır. Bir alt hesaptan diğerine aktarılan miktarı hem çekim hem kayıp olarak göstermek yanlış sonuç üretir. Kayıtlar eksikse hangi dönem ve işlem türünün eksik olduğu ayrıca belirtilmelidir; bilinmeyen miktar varsayımla tamamlanmamalıdır.

Saklama mutabakatında ise müşteri alt hesap toplamları, platformun saklama kuruluşunda izlenen varlıkları ve platformun kendi kontrolünde tuttuğu ilgili varlıklar karşılaştırılır. Farkın hangi varlıktan, hangi tarihten ve hangi işlemden doğduğu araştırılır. Tek bir toplam dolar değeri üzerinden yapılan karşılaştırma, bir tokendaki açığın başka tokendaki fazlayla gizlenmesine neden olabilir. İnceleme gerektiğinde varlık ve ağ bazında yapılır; fiyat değişimleriyle gerçek miktar farkları ayrılır.

Teknik raporun görevi, kurumlar arasındaki bu kayıt ilişkisini anlaşılır hâle getirmektir. Hangi belgenin hangi hesaplamayı desteklediği, tarih ve saatlerin nasıl eşleştirildiği, cüzdan kontrolüne ilişkin sonucun ne kadar güçlü olduğu açıkça yazılır. Raporu hazırlayan kişinin elinde olmayan kurum içi kayıtlar varmış gibi sonuç kurması güvenilirliği zedeler. Mahkemeden veya yetkili makamdan istenmesi gereken belgeler ayrı listelenebilir. Bu yaklaşımın ayrıntıları kripto adli bilişim ve teknik uzman raporu hazırlama yönteminde ele alınmaktadır.

Spot bakiye, kilitli ürün ve bekleyen emir aynı hesap mı?

Bir uygulamanın toplam portföy ekranında farklı hukuki ilişkilere dayanan tutarlar birlikte gösterilebilir. Spot hesapta saklanan token, henüz gerçekleşmemiş satış emri nedeniyle ayrılan miktar ve getiri ürünü için başka hizmete aktarılan varlık birbirinden ayrılmalıdır. Özellikle yabancı platformlarda ürünün sözleşmesi varlığın kullanım yetkisi veya teslim borcu bakımından farklı koşullar içerebilir. Sadece ana hesap sözleşmesini okuyup bütün ürünlerin aynı saklama korumasına sahip olduğunu kabul etmek yeterli değildir.

Kilitli görünen her varlık da eksik değildir. Ağın kendi kurallarından kaynaklanan çıkış bekleme süresi, platformun sözleşmesel vadesi ve hukuki bloke farklı nedenlerdir. Bir kapanışta hangi miktarın derhal aktarılabildiği, hangisinin teknik çıkış sırasını beklediği ve hangisinin varlığının doğrulanamadığı ayrı gösterilir. Teknik kilit iddiası ileri sürülüyorsa ilgili protokol kaydı, hesap eşleştirmesi ve çözülme koşulları sorulabilir. Genel bir “sistem kilitli” cevabı incelemenin tamamlandığını göstermez.

Bekleyen satış emri bakımından da emir tutarı ile gerçekleşmiş işlem tutarı ayrılır. Satışın bir bölümü gerçekleşmişse müşteri hesabında hem kalan token hem satıştan doğan nakit bulunabilir. Bunların tamamını eski token adedi olarak veya tamamını nakit alacağı olarak göstermek hesap hatası yaratır. Emir iptal kayıtları, kısmi gerçekleşmeler ve kesilen ücretler üzerinden kapanış bakiyesi yeniden kurulmalıdır. Bu kontrol, özellikle yoğun piyasa hareketi sırasında kapanan platformlarda önem kazanır.

Son olarak, kullanıcı adına farklı alt hesapların bulunması hak sahipliğinin farklı kişilere ait olduğunu kendiliğinden göstermez. Buna karşılık şirket hesabındaki varlığı şirket ortağının kişisel hesabı gibi talep etmek de doğru değildir. Gerçek hak sahibi, temsil yetkisi ve hesabın niteliği belgelenmelidir. Miras, ortaklık veya yetkili temsilci değişikliği varsa bu belgeler teknik dökümlere eklenir; yalnızca giriş şifresini bilmek hukuki hak sahipliğinin yerine geçmez.

Rezerv kanıtı neden tek başına ödeme gücünü göstermez?

Proof of reserves, yani rezerv kanıtı, belirli varlıkların belirli anda mevcut olduğunu göstermek amacıyla kullanılan yöntemlerin genel adıdır. Bazı uygulamalar müşterinin bakiyesinin belirli bir hesap kümesine dâhil edildiğini doğrulamasına da imkân verir. Fakat bu kontrolün neyi kapsadığı rapordan rapora değişebilir. “Rezervler doğrulandı” başlığı yerine incelemenin tarihi, varlık kapsamı, yükümlülüklerin nasıl ele alındığı ve raporun sınırlamaları okunmalıdır.

ABD’nin resmî yatırımcı bilgilendirme portalındaki SEC birimlerinin rezerv kanıtı uyarısı, bu raporların finansal tablo denetimiyle eş tutulmaması gerektiğini açıklar. Özellikle bütün yükümlülüklerin görünmemesi, çalışmanın kapsamının değişebilmesi ve denetim güvencesinin aynı olmaması önemlidir. Bu, Türkiye için ayrı bir kanun hükmü değil, teknik ve finansal incelemede dikkat edilmesi gereken sınırlamayı gösteren resmî bir açıklamadır.

Bir cüzdanda varlık görülmesi, o varlığın başka bir borç için teminat verilmediğini veya üçüncü kişiye ait olmadığını tek başına göstermez. Aynı şekilde bir tarihte yeterli varlık bulunması daha sonraki bütün tarihlerde ödeme gücünün korunduğunu kanıtlamaz. Müşterinin tekil bakiyesinin hesaplamaya dâhil edilmesi de bütün diğer yükümlülüklerin doğru ve eksiksiz alındığını göstermez. Bu nedenle rezerv incelemesi, mülkiyet, yükümlülük ve devamlılık sorularıyla birlikte ele alınır.

Elinizdeki raporu bu sorularla değerlendirmek için proof of reserves raporu okuma incelemesindeki kapsam, yükümlülük ve hesap dâhiliyeti kontrolünü kullanabilirsiniz. Merkle doğrulamasının başarılı olmasıyla bütün borçların hesaba katılması ayrı sonuçlardır; raporun vermediği güvence ayrıca belirtilmelidir.

Şirket, saklama kuruluşu ve yöneticiler: Kime başvurulur?

Bir zararda ilk muhatabın belirlenmesi, en görünür kişiyi seçmekten farklıdır. Hizmet sağlayıcının sözleşmesi, saklama düzeni ve olayın teknik kaynağı birlikte incelenir. Müşterinin teslim talebini kabul eden platform, varlığı fiilen saklayan kuruluş ve teknik hizmet veren şirket ayrı olabilir. Her birinin üstlendiği iş ve ihmali iddia edilen davranış açıkça gösterilmelidir. Aynı gruba ait olmak tek başına bütün şirketlerin her borçtan aynı biçimde sorumlu tutulmasına yetmez.

Kanunun 99/B maddesinin üçüncü fıkrası, hukuka aykırı faaliyetlerden ve nakit ödeme veya kripto varlık teslim yükümlülüklerinin yerine getirilememesinden kaynaklanan zararlar bakımından hizmet sağlayıcının sorumluluğunu düzenler. Zararın sağlayıcıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması hâlinde mensupların sorumluluğu, kusurları ve durumun gerekleri ölçüsünde ayrıca gündeme gelebilir. Bu yapı, şirket ödemediği anda bütün çalışanların şahsi borçlu sayıldığı anlamına gelmez.

Dördüncü fıkrada bilişim sistemi, siber saldırı, bilgi güvenliği ihlali veya personel davranışından kaynaklanan kripto varlık kayıpları için Türk Borçlar Kanunu’nun 71. maddesine gönderme yapılır. Bunun yanında, sağlayıcının kusuru olmaksızın geçici olarak emir veya işlem iletilememesi gibi kesintilerden doğan zararların bu fıkra kapsamında değerlendirilmediği belirtilir. Ağ kesintisi, platformun güvenlik açığı ve müşterinin hesabındaki yetkisiz hareket bu nedenle tek başlık altında incelenmemelidir.

Yönetici veya ortak hakkında kişisel sorumluluk talebi hazırlanırken görev dönemi, karar yetkisi, somut davranış, zarar ve ilgili özel hükümler gösterilir. İmza yetkisi bulunan kişiyle teknik işlemi yapan çalışan aynı rolü üstlenmemiş olabilir. Bir yöneticinin şirketteki bütün cüzdanların özel anahtarlarına sahip olduğu da varsayılamaz. Yetki matrisi, onay kayıtları ve olay anındaki yönetim organizasyonu hukuki nitelendirmeyi aydınlatır.

Saklama kuruluşunun sorumluluğu da sadece “varlık bankadaydı” cümlesiyle çözülemez. Hangi varlığın hangi sözleşme kapsamında teslim edildiği, talimatları kimin verdiği, saklama kuruluşunun doğrulama ve güvenlik yükümlülükleri incelenir. Platformun müşteriye karşı borcuyla saklama hizmetinden kaynaklanan sorumluluk kesişebilir; fakat her olayda aynı borç veya aynı kusur söz konusu değildir. Davalı seçimi ve talep kapsamı bu ilişki açıklığa kavuşturularak belirlenmelidir.

Çekimler durduğunda ilk başvuru dosyası

Olayın başlangıcında erişilebilen kayıtların korunması, günler sonra aynı bilgileri istemekten daha kolaydır. Hesap dökümleri, sözleşmenin mevcut sürümü, yatırma ve çekme geçmişi, destek kayıtları ve platformun durum açıklamaları saklanır. Uygulamanın silinmesi, eski cihazın sıfırlanması veya bütün mesajların tek ekran görüntüsüne indirilmesi delil kaybına yol açabilir. İnceleme için çalışma kopyası oluşturulur; özgün dosyalar gereksiz değişiklik yapılmadan ayrı tutulur.

Platforma yapılan talep, ilgili varlığın adedini ve kimliğini açıkça göstermelidir. Kullanıcının bütün hesaplarına ilişkin genel bir “paramı ödeyin” mesajı, hangi bakiyenin tartışmalı olduğunu açıklamayabilir. İade istenen tutar ile ayrıca ileri sürülen fiyat farkı, ücret veya gecikme zararı ayrı gösterilir. Henüz bilinmeyen kayıtlar için belirli sorular yöneltilir. Karşı tarafın verdiği yanıtlar başvuru numarası ve tarih sırasıyla aynı dosyada tutulur.

SPK başvurusu, düzenleyici yükümlülüklerin incelenmesini sağlayabilecek idari yoldur; bireysel alacağın mahkeme kararıyla tespit edilmesiyle aynı işlevi görmez. Dolandırıcılık veya yetkisiz varlık aktarımı şüphesi varsa savcılık başvurusu ayrıca değerlendirilir. Özel hukukta ise teslim, alacak, tazminat ve geçici hukuki koruma talepleri somut olayın şartlarına göre seçilir. Bir yolun açılması, diğer bütün sürelerin kendiliğinden durduğu anlamına gelmez.

Tüketici mahkemesi, asliye ticaret veya diğer görevli mahkeme ayrımı işlemin niteliğine bağlıdır. Tüketici sıfatı yalnızca kişinin gerçek kişi olmasına göre belirlenmez; ticari veya mesleki amaç ve hizmet ilişkisi değerlendirilir. Uygulanacak başvuru yolunda parasal sınır veya dava şartı arabuluculuk varsa bunlar ayrıca kontrol edilir. İflasın açılmış olması da genel dava ve takip planını etkileyebileceğinden, kapanan her borsa için aynı dilekçe kullanılması doğru değildir.

Acil koruma istendiğinde talep edilen varlık, tehlike ve tedbirin neden gerekli olduğu somutlaştırılır. Başka müşterilerin bütün varlıklarını etkileyen ölçüsüz bir talep, iade amacına hizmet etmeyebilir. Müşterinin varlığının ayrılığına dayanan talep ile şirketin kendi malvarlığına ilişkin tazminat güvencesi farklı kurulmalıdır. Kayıtların kaybolma riski varsa delil tespiti; malvarlığının el değiştirmesi riski varsa uygun geçici hukuki koruma koşulları ayrıca değerlendirilir.

Yabancı borsa iflasında Türkiye’den hak aramak

Yabancı bir borsada hesap açan kişinin karşısına farklı ülkelerde yürüyen birden fazla süreç çıkabilir. Ana şirketin yeniden yapılandırılması, yerel iştirakin tasfiyesi ve belirli yöneticilere ilişkin ceza davası aynı dosya değildir. Hesabın hangi şirkete ait olduğu, kabul edilen sözleşme ve varsa ürün bazlı ek koşullar belirlenir. Kullanıcının Türkiye’de yaşaması tek başına bütün malvarlığının Türkiye’deki mahkemelerin fiilî erişiminde olduğunu göstermez.

Yurt dışındaki süreçte kullanılan claim, proof of claim, distribution veya recovery gibi terimler Türk hukukundaki kavramlara düşünmeden eşitlenmemelidir. İstenen işlem bazen alacak bildirimi, bazen kimlik doğrulama, bazen de kabul edilmiş hak için ödeme hesabı seçimi olabilir. Formun gönderilmesiyle hakkın kabulü; kabul ile ödemenin fiilen yapılması ayrı aşamalardır. Belgelerin çevirisinde özellikle bu ayrımlar korunmalıdır.

Türkiye’de açılabilecek dava, yabancı kararın tanınması veya tenfizi ve yabancı ülkedeki doğrudan başvuru imkânı birlikte değerlendirilir. Uygulanacak hukuk, yetki veya tahkim şartı, tüketiciye yönelik koruyucu kurallar ve kararın icra edileceği ülke önem taşır. Aynı marka altında Türkiye şirketinin bulunması, yabancı şirketin bütün borçlarının yerel şirketten tahsil edilebileceği anlamına gelmez. Somut sorumluluk veya malvarlığı bağlantısı gösterilmelidir.

Yabancı makamların duyurularına erişirken resmî dosya ve kurum bağlantılarından ilerlemek önemlidir. Dağıtım işini yürüten özel hizmet sağlayıcının kimliği resmî süreçten doğrulanmalı; arama reklamından bulunan benzer alan adına kimlik belgesi yüklenmemelidir. Dosya numarası, başvuru numarası ve kabul edilen hak bilgisi güvenli biçimde saklanır. Birden fazla ülkede hak bildirimi yapılıyorsa alınan ödemeler birbirinden gizlenmeden, ilgili usule uygun biçimde açıklanır.

FTX dosyasının gösterdiği somut risk

ABD Adalet Bakanlığı’nın 28 Mart 2024 tarihli açıklaması, FTX müşterilerinin varlıklarının ayrı ve güvenli tutulduğu yönündeki beyanlara rağmen müşteri fonlarının Alameda’ya aktarıldığını ve farklı amaçlarla kullanıldığını anlatır. Aynı açıklamada Sam Bankman-Fried hakkında verilen 25 yıllık hapis cezası duyurulmuştur. Bu, o tarihteki ceza kararının resmî kaydıdır; bugün her müşterinin ne kadar ödeme aldığına ilişkin bir dağıtım raporu değildir. ABD Adalet Bakanlığı’nın FTX açıklaması bu ayrımla okunmalıdır.

Bu örnekten çıkarılabilecek pratik ders, şirketin saklama vaadinin fiilî kayıtlarla sınanması gerektiğidir. Ancak yabancı dosyada saptanan davranış, Türkiye’deki herhangi bir borsa hakkında aynı suçun işlendiğinin kanıtı değildir. Her olayda müşteri defteri, varlık hareketleri, şirketler arası ilişkiler ve yetki kayıtları ayrı incelenir. Büyük bir yabancı dosyanın adını dilekçeye eklemek, kendi olayınızın maddi unsurlarını ispatlamanın yerine geçmez.

Coin adedi, parasal alacak ve dağıtım tutarı

Borsa kapanmadan önce 1 BTC sahibi olan bir müşteri, daha sonra parasal karşılık üzerinden bir dağıtımla karşılaşabilir. Burada hangi tarihin fiyatının esas alındığı ve bunun hangi hukuki işleme dayandığı belirleyicidir. Ayrı tutulan varlığın teslimiyle, kayıp nedeniyle doğan para alacağının hesaplanması aynı değildir. İflas veya yeniden yapılandırma sürecinin uygulanabilir kuralları görülmeden bütün müşterilere bugünkü piyasa değerinin ödeneceği söylenemez.

“Alacağın tamamı ödendi” ifadesinde de tamamı denilen tutarın ne olduğu açıklanmalıdır. Başvuru sırasında kabul edilen parasal değerin tamamı ödenmiş olabilir; fakat varlığın sonraki piyasa yükselişi o hesaba dâhil olmayabilir. Bazı ödemeler farklı para biriminde, taksitli veya belirli kesintilerle yapılabilir. Kullanıcı, dağıtım oranını anlamak için kabul edilen tutarı, hesaplama tarihini ve eline geçen net değeri ayrı ayrı karşılaştırmalıdır.

Tazminat hesabında işlem ücretleri, daha önce yapılan kısmi iadeler ve başka yollarla geri alınan tutarlar dikkate alınır. Aynı kayıp hem token adedi hem o tokenın satış bedeli olarak iki kez talep edilmemelidir. Fiyat farkı veya gecikme zararı ileri sürülüyorsa bunun hukuki dayanağı ve olayla bağlantısı açıklanır. En yüksek tarihsel fiyatın seçilmesi, kendiliğinden doğru zarar hesabı oluşturmaz.

Bir sulh önerisi veya alacağın üçüncü kişiye devri teklifi geldiğinde yalnızca teklif edilen yüzdeye bakılmaz. Feragat edilen haklar, ödeme zamanı, karşı tarafın kimliği, gerçekleşmeme riski ve varsa ek masraflar incelenir. Düşük oranlı hızlı ödeme ile belirsiz süreli dağıtım beklentisi arasında karar kişiye ve dosyaya özgüdür. Kesin getiri veya kesin tahsil vaadi üzerinden yönlendirme yapılmamalıdır.

İflas mağdurunu hedefleyen ikinci dolandırıcılık

Borsa müşterileri, kapanıştan sonra “resmî kurtarma ekibi”, “mahkeme dağıtım masası” veya “varlıklarınızı bulduk” mesajları alabilir. Gönderici, eski veri sızıntılarından edinilmiş gerçek hesap bilgilerini kullanarak güven sağlayabilir. Kişinin eski bakiyesini bilmesi, gönderenin yetkili olduğunu kanıtlamaz. Özellikle kurtarma kelimeleri, cüzdan özel anahtarı veya bilinmeyen bir yazılıma uzaktan erişim isteniyorsa işlem durdurulmalı ve kanal bağımsız biçimde doğrulanmalıdır.

FBI’ın kripto varlık kurtarma dolandırıcılığına ilişkin açıklaması, özel şirketlerin kendi başlarına el koyma kararı veremeyeceğini vurgular. Teknik izleme, hukuki başvuru ve yetkili makam kararı farklı işlevlerdir. Gerçek bir uzman raporu delili açıklayabilir; tek başına başka kişinin cüzdanındaki varlığı zorla taşıyamaz. “Önce açılış vergisini gönderin, bakiyeniz hemen serbest kalacak” türü iddialar bu ayrımı gizler.

Elbette hukuki veya teknik hizmetin ücretli olması tek başına dolandırıcılık değildir. Sorun; hizmetin kapsamının belirsizliği, sahte kamu bağlantısı, gerçekte sahip olunmayan yetkilerin ileri sürülmesi ve sonuç garantisidir. Hizmet sözleşmesinde hangi belgelerin inceleneceği, hangi raporun hazırlanacağı ve hangi başvurunun yapılacağı açık olmalıdır. Sürecin her aşaması kullanıcı tarafından izlenebilir olmalı; uzmanlık iddiası belirsiz “özel bağlantılarla” açıklanmamalıdır.

Teslim gerçekleştiğinde dosya nasıl kapatılır?

Kripto iadesinde doğru ağ, doğru token sözleşmesi ve teslim miktarı kontrol edilir. Borsa içi hesaba yansıyan bir kayıtla müşterinin kendi cüzdanına yapılan kesinleşmiş transfer aynı teslim yöntemi değildir. Kullanıcının seçtiği alıcı hesap desteklemiyorsa yeni bir sorun doğabilir. İade öncesi adres doğrulaması ve küçük deneme işlemi uygun olduğunda değerlendirilir; her durumda mevcut kısıtlamalar ve maliyetler hesaba katılır. Yanlış ağdaki gönderimler için teknik kurtarma ve iade incelemesi gerekebilir.

Parasal ödemede dekont, ödeme açıklaması, hangi alacağa mahsup edildiği ve varsa kalan tutar kaydedilir. Birden fazla cüzdana veya banka hesabına kısmi ödeme yapılmışsa bunlar tek çizelgede birleştirilir. Uzlaşma veya ibra belgesinin hangi talepleri kapattığı açık olmalıdır. Teslim edilen ana varlık ile ayrıca tartışılan masraf ve zarar kalemleri aynı hukuki sonuca tabi olmayabilir; belirsiz bir “hesap kapandı” mesajıyla bütün meselelerin çözüldüğü varsayılmaz.

Kripto borsasının kapanmasında etkili çalışma, en başta doğru hukuki ilişkiyi kurmakla başlar: Kimin hangi varlığı, kimin kontrolünde ve hangi borçtan ayrı tutulacaktır? Sonra bu ilişki banka, platform, saklama ve blockchain kayıtlarıyla sınanır. Mevcut varlığın teslimi mümkünse o yol somutlaştırılır; açık varsa sorumluluk ve tahsil araştırılır. Müşterinin hakkını koruyan şey, tek bir kurum adına duyulan güven değil, bu kayıtların ve başvuruların birbiriyle tutarlı biçimde yürütülmesidir.

Av. Ahmet Karaca · PEGA Hukuk