Bedelli Sermaye Artırımı ve Rüçhan Hakkının Kısıtlanmasına Karşı Dava

Bedelli sermaye artırımı açıklandığında iki ayrı karar vermek gerekir: yatırımcı olarak yeni pay alma hakkınızı nasıl kullanacağınız ve şirket kararında dava gerektiren bir hukuka aykırılık bulunup bulunmadığı. Artırıma katılacak nakdinizin olmaması, tek başına kararın hukuka aykırı olduğunu göstermez. Buna karşılık eşitsiz tahsis, yetkisiz rüçhan kısıtlaması veya bazı ortakları dışlamaya yönelik artırım ciddi inceleme gerektirir.

Av. Ahmet Karaca · 2 Kasım 2026

Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık şirkette SPKn m.18 kapsamındaki yönetim kurulu kararına karşı ilandan itibaren otuz gün; genel kurul kararının iptalinde kural olarak karar tarihinden itibaren üç ay söz konusudur. Rüçhan kuponunun borsadaki son işlem günü, hakkı kullanmanın son günü ve dava süresi birbirinden farklıdır. Bu yazı, aynı olayın bu üç takvimini ve hangi delilin hangi talebi destekleyebileceğini birlikte açıklar.

KAP’ta bedelli haberi gördüğünüzde önce şu beş bilgiyi bulun

1. Kararı alan organ: Yönetim kurulu mu, genel kurul mu? Kararın tarihi ve sayısı nedir?
2. Sermaye sistemi: Esas sermaye mi, kayıtlı sermaye mi? Yönetim kurulunun yetki dönemi ve tavanı geçerli mi?
3. İhraç şartları: Artırım oranı, yeni pay satış fiyatı, rüçhanın korunup korunmadığı ve kalan payların satış yöntemi nedir?
4. İşlem aşaması: İlk karar mı açıklandı, SPK’ya başvuru mu yapıldı, onaylı izahname mi yayımlandı, kullanım mı başladı?
5. Ayrı tarihler: Karar ilanı, izahname ilanı, kupon işlem başlangıç/sonu, kullanım sonu ve tescil hangi günlerdir?

“SPK bedelliyi onayladı” başlığı bu bilgilerin yerine geçmez. Kararı ve eklerini indirin; daha sonra değişiklik, iptal veya ek açıklama yapılmışsa ilk sürümü de koruyun. Yalnızca mobil uygulamadaki özet bildirimle dava konusu ve süresi belirlenmemelidir.

Hakkı kullanmak, satmak veya kullanmamak: hukuken farklı sonuçlar

Rüçhan hakkı, yeni çıkarılan paylardan mevcut sermaye oranına göre öncelikle edinme imkânıdır. Hak korunmuşsa pay sahibi ilan edilen bedeli ödeyerek katılabilir. Pay Tebliği, halka açık ortaklıklarda yeni pay alma hakkının bedelli veya bedelsiz devrini de düzenler; borsada işlem gören payların kuponları ilgili yeni pay alma hakkı sırasında alınıp satılabilir. Pay Tebliği VII-128.1 m.22; Borsa İstanbul, pay sahibinin hakları.

Geniş tablolar dar ekranda yatay kaydırılabilir.

Bu seçeneklerden hangisinin ekonomik olarak uygun olduğu yatırım kararına ilişkindir. Hukuki uyuşmazlık bakımından ise işlem ve talimat kaydı korunmalıdır. Artırıma katılmamak ile önceden taahhüt edilmiş sermaye borcunu ödememek aynı şey değildir. İlki mevcut yeni pay alma hakkının kullanılmaması, ikincisi koşullarına göre temerrüt ve ıskat incelemesi gerektiren ayrı bir durumdur.

Kuponu satmak için kullanımın son gününü beklemek neden sakıncalı?

Borsa İstanbul’un güncel Pay Piyasası Prosedürü’ne göre yeni pay alma hakkı sırası kullanımın başladığı gün açılır; son işlem günü, kullanım süresinin sonundan önceki beşinci iş günüdür. Dolayısıyla kuponu borsada satabilme dönemi, bedel ödeyerek kullanabilme döneminden önce sona erer. Şirkete özgü KAP/Borsa takvimini ayrıca kontrol etmek gerekir. Borsa İstanbul Pay Piyasası Prosedürü, yeni pay alma hakkı işlemleri.

Borsada işlem gören halka açık ortaklıkta kullanım süresi, izahname şartları içinde on beş günden az, altmış günden fazla olamaz. Borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkta üst sınır yüz yirmi gündür. Kullanım, izahnamenin ilanını takip eden on gün içinde başlatılır; Kurul izniyle uzatma imkânı vardır. Bu süreler, kararın iptali için tanınan süreler değildir. Pay Tebliği m.22.

Yatırım kuruluşunun zamanında verilmiş kullanım veya satış talimatını yerine getirmemesi, şirketin artırım kararındaki sakatlıktan ayrı bir uyuşmazlıktır. Talimatın saati, kabul/red kaydı, hesap bakiyesi ve gerçekleşebilir işlem koşulları incelenir; aracı kurumun işlem sorumluluğu rehberi bu ayrımı açıklar.

Halka açık şirkette neden yalnız TTK m.461’e bakılmaz?

SPKn m.18/5 açık bir özel hüküm içerir: TTK m.461’in ikinci ve üçüncü fıkraları halka açık ortaklıklar için uygulanmaz. Bu nedenle genel anonim şirket hükümlerindeki yüzde altmış oy, haklı sebep örnekleri ve raporlama düzenini, halka açık şirkete ait her dosyada doğrudan ve tek başına uygulamak hatalıdır. Hakların koruması ortadan kalkmaz; sermaye piyasası mevzuatındaki yetki, eşitlik, nisap, açıklama ve kullanım hükümleriyle kurulur.

Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun yeni pay alma haklarını kısıtlayabilmesi için esas sözleşmede açık yetki bulunmalıdır. Bu yetki pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak biçimde kullanılamaz. Kararda artırım tutarı, çıkarılacak paylar, satış fiyatı veya fiyatın belirlenmesi, rüçhanın sınırlandırılması ve kullanım şartları gösterilir. SPKn m.18/5; II-18.1 m.11.

Genel kurulun rüçhan kısıtlaması veya yönetim kuruluna bu yetkiyi vermesi bakımından SPKn m.29/6 özel nisabı incelenir. Açıkça daha ağır oran yoksa, katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisi; oy hakkını haiz sermayenin en az yarısı hazırsa katılanların çoğunluğu aranır. Bu kural “her bedelli artırımda sermayenin yüzde altmışı gerekir” şeklinde değiştirilemez. SPKn m.29/6; II-18.1 m.9/2.

Şirket kararı ile SPK onayını birbirinden ayırın

Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu, geçerli yetki dönemi içinde ve izin verilen tavan dahilinde artırıma karar verebilir. Yetki kural olarak beş yıllık dönemlerle verilir; süre dolduğunda tavan aşılmamış olsa bile yeniden yetkilendirme gerekir. Nakdi artırımla kayıtlı sermaye tavanı aşılamaz. Daha önce çıkarılan payların tamamen satılıp ödenmesi veya satılamayanların iptali koşulu da ayrıca kontrol edilir. SPKn m.18/2–3; II-18.1 m.6.

Şirket kararındaki yetki, eşitlik veya amaç sakatlığına karşı özel hukuk davasının hedefi ilgili şirket kararıdır. SPK’nın izahnameyi onaylaması ayrı bir idari işlemdir. İzahname onayının varlığı, şirket kararına karşı dava hakkını ortadan kaldırmaz; SPK’ya şikâyet de şirket kararının iptali davasının yerine geçmez.

SPKn m.6, izahname incelemesini tutarlılık, anlaşılabilirlik ve standartlara göre eksiksizlik üzerinden düzenler; onay, bilgilerin doğruluğuna Kurul garantisi veya araca ilişkin yatırım tavsiyesi değildir. Şirket kararına karşı kanuni iptal yolu ise SPKn m.18/6’da ayrıca düzenlenmiştir. SPKn m.6 ve 18/6.

İdari işlemin kendisinden kaynaklanan bir hukuka aykırılık ileri sürülüyorsa o işlemin niteliği ve idari yargı yolu ayrıca değerlendirilmelidir. Şirkete yöneltilecek iptal talebiyle SPK işlemine karşı talebin muhatabı, yargı yolu ve süresi birbirine karıştırılmamalıdır. Buradaki otuz gün, SPK’nın her türlü işlemine karşı genel başvuru süresi değildir.

Danıştay 2025/1650: tahsisli ihraç onayına dava, şirket kararına davanın yerine geçmedi

Danıştay 13. Dairesinin 21.04.2025 tarihli, E.2023/2697, K.2025/1650 sayılı kararı, bu ayrımı somutlaştırır. Bir bankanın kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacağı artırımda mevcut ortakların rüçhanı tamamen kısıtlanmış, yeni payların tamamının Türkiye Varlık Fonu’na tahsisli satılması öngörülmüştü. SPK’nın onayı ihraç belgesine ilişkindi. Kararda geçen 13,4 milyar TL, artırılan nominal sermaye diye okunmamalıdır; satış bedelidir. Nominal tutar, belirlenen pay satış fiyatına göre hesaplanacaktı.

Yatırımcı SPK onayını idari yargıya taşıdı. Onanan ilk derece gerekçesinde; yönetim kurulunun esas sözleşmeyle rüçhanı kısıtlamaya yetkili olduğu, Kurulun bu dosyadaki onay denetiminin usul ve mevzuata uygunluğa ilişkin bulunduğu, davacının itirazlarının ise yönetim kurulu kararının içeriğine yöneldiği belirtildi. Şirket kararına karşı yetkili yargı yerinde ve süresinde ayrı dava açılabileceği vurgulandı. İstinaf reddedildi; Danıştay, temyiz nedenlerini İYUK m.49 kapsamında bozmayı gerektirir bulmayarak sonucu kesin olarak onadı. Resmî kararın tam metni.

Bu karar “SPK’nın bütün onayları hukuka uygundur” veya “rüçhan her koşulda kısıtlanabilir” sonucunu vermez. Asıl katkısı, iddianın yöneldiği işlemle dava hedefinin eşleşmesidir: yönetim kurulunun rüçhanı kısıtlama biçimine ilişkin içerik itirazları, salt SPK onayına dava açılarak incelenmiş sayılmamalıdır. Onay aşamasında esas sözleşmedeki yetkinin varlığının kontrol edilmesi ise bu içerik denetimiyle karıştırılmamalıdır. İzahname ile ihraç belgesi de somut ihraçta doğru adlandırılmalıdır. Onay süreci izlenirken şirket kararına ilişkin süreyi kaçırmamak gerekir.

Hangi süre işler, dava artırımı durdurur mu?

Otuz günlük başlangıç belirlenirken KAP açıklamaları, ticaret sicili tescil/ilanı ve kararın hangi usulle ilan edildiği birlikte incelenir. Yatırımcının haberi gördüğü gün veya onaylı izahnamenin yayımlandığı gün otomatik başlangıç sayılmaz. Birden fazla tarih varsa süreyi en geç tarihe bağlayarak risk alınmamalı; resmî kayıtlarla hemen değerlendirme yapılmalıdır. SPKn m.18/6; II-18.1 m.12–13.

II-18.1 m.14 açıkça, mahkemece icranın geri bırakılması veya iptal kararı verilmedikçe artırım nedeniyle Kurula yapılan başvuru işlemlerinin devam edeceğini düzenler. Bu nedenle süre dolmadan dava açılmış olması, kullanımın veya diğer işlem aşamalarının durduğu anlamına gelmez. Geçici koruma isteniyorsa hangi kararın hangi uygulamasının, hangi yaklaşan tarihten önce durması gerektiği ve somut tehlike açıklanmalıdır.

Genel kurul kararında TTK m.449’daki yürütmenin geri bırakılması; kayıtlı sermaye kararında SPKn m.18 ve II-18.1’in atıf yaptığı iptal hükümleri dikkate alınır. Dava sürerken kararın değiştirilmesi, yeni karar alınması veya tescil sürecinin ilerlemesi de takip edilmelidir. Genel kurul davalarının ayrıntılı usulü ilgili rehberde yer alır.

Üç farklı dosya, üç farklı yargısal sonuç

Aşağıdaki kararlar, artırımın her durumda geçerli veya her durumda iptal edilebilir olmadığını gösterir. İkisi genel anonim şirket, biri limited şirket uyuşmazlığından kaynaklanır; hiçbiri halka açık kayıtlı sermaye rejimindeki bütün koşulların yerine geçirilmemelidir. Özellikle uygulanmayan TTK m.461/2–3 ile şirket türüne özgü nisaplar aktarılmadan, somut gerekçenin dosyayla benzerliği tartışılır.

Eşit katılım imkânı ve ispatlanamayan dışlama iddiası: 2024/1406

11. Hukuk Dairesi, 22.02.2024, E.2022/4748, K.2024/1406: Pay sahipleri, artırımın ve yatırım/finansman kararlarının kendilerini etkisizleştirmeyi amaçladığını ileri sürmüştü. Dosyada ortaklara sermaye oranlarıyla uyumlu katılım hakkı tanındığı, süre ve bildirimlerin sağlandığı, ileri sürülen daha ağır esas sözleşme nisabının bulunmadığı değerlendirildi. Şirketin kredi kullanması veya ipotek vermesi de tek başına kararın geçersizliği için yeterli görülmedi; ret sonucu onandı. Resmî tam metin.

Bu karar, “çoğunlukla anlaşamıyorum” iddiasının ekonomik ve belgesel incelemenin yerine geçmediğini gösterir. Ancak ortaklara kâğıt üzerinde eşit oran verilmesi, her dosyada kötüye kullanım incelemesini sona erdiren mutlak bir bağışıklık da değildir. Artırım tutarı ve amacı hakkındaki sonraki karar bu ikinci noktayı açıklar.

Gerçek finansman ihtiyacı olsa bile tutar ve amaç araştırılır: 2024/5720

11. Hukuk Dairesi, 09.07.2024, E.2023/3069, K.2024/5720: Aile ortaklığındaki limited şirkete mirasla giren pay sahipleri, sermaye artırımının katılımlarını zorlaştırmayı amaçladığını ileri sürdü. Alt derece incelemesinde iki yıllık zarar, sektörün daralması ve aktiflerin önemli kısmının borçla finansmanı gibi göstergeler mevcuttu. Yargıtay bunları görmezden gelerek “sermaye artışı yapılamaz” demedi.

Buna karşılık artırımın gerekliliği, tutarın ölçülülüğü ve belirli ortakların katılımını engelleme amacı taşıyıp taşımadığı yönünden yeterli uzman incelemesi yapılmasını istedi. İlgili artırım ve rüçhan maddeleri bakımından kısmi bozma kararı verdi. Diğer maddeler yönünden aynı sonuç doğmadı. Karar, artırımın kesin olarak iptal edildiği anlamına gelmez; bozma sonrası nihai sonuç bu metinden bilinmemektedir. Resmî tam metin.

Benzer dosyada bilirkişiye yalnız “şirketin paraya ihtiyacı var mı?” sorusu yetmez. Önerilen artırımın tutarıyla belgelenen finansman açığı arasındaki bağ, nakdin kullanılacağı iş, vade, ödeme planı ve bazı ortakların yararlanma koşulları karşılaştırılmalıdır. Mahkemeden şirket adına daha iyi bir yatırım tercihi yapması değil, ileri sürülen hukuka aykırılığı değerlendirecek mali zeminin kurulması istenir.

Birbirine bağlı işlemlerle tek ortağın güçlenmesi: 2024/4152

11. Hukuk Dairesi, 21.05.2024, E.2023/522, K.2024/4152: Uyuşmazlık birden fazla genel kurul ve yönetim kurulu işleminden oluşuyordu. Önceki nakdi sermaye taahhütlerinin önemli bölümü ödenmemişti; belirli ortağı yararlandıran artırımlar, diğerlerinin rüçhanının kısıtlanması ve bir ortağın paylarının ıskat edilmesi tartışılmıştı. Iskat çağrısının usulüne uygun tebliği kanıtlanamamış; bildirimin içeriği de açık bir ıskat uyarısı olarak yeterli bulunmamıştı.

Mahkemeler, son artırımı bu işlem zincirinden koparmadan değerlendirdi: Haksız ıskatın pay oranına etkisi, belirli ortağın alacağının sermayeye dönüştürülmesi ve diğerlerinin katılımının kısıtlanması birlikte ele alındı. Eşitlik ve dürüstlük ihlaliyle ilgili geçersizlik/iptal sonuçları onandı; dosyadaki bazı başka iptal talepleri ise süre nedeniyle reddedilmişti. Resmî tam metin.

Karar, “bedelliye yeni para koyamadım; eski paylarım silinir” sonucunu desteklemez. Iskat, daha önce doğmuş sermaye borcu ve kendi sıkı koşullarıyla ayrı bir işlemdir. Ayrıca bu dosyadaki genel şirket hükümlerine dayalı ödenmemiş sermaye ve rüçhan değerlendirmesi, halka açık kayıtlı sermaye şirketine aynen taşınamaz. Halka açık dosyada önce SPKn m.18 ve uygulanacak tebliğler belirlenir.

Hangi delil dışlama iddiasını güçlendirir, hangi olgu tek başına yetmez?

Artırımın yüksek oranlı olması bir başlangıç işaretidir; tek başına sonuç değildir. Zararda olan bir şirketin gerçek nakit ihtiyacı bulunabilir. Öte yandan “işletme sermayesi” başlığı da her miktarı ve her tahsisi kendiliğinden haklı kılmaz. Aşağıdaki inceleme, 2024/5720 sayılı karardaki gereklilik–ölçülülük–amaç araştırmasının somut dosyaya uyarlanmasıdır:

• İhtiyaç: Finansal tablolar, nakit akışı, vadesi gelen borçlar, yatırım sözleşmesi ve artırım fonunun kullanım planı birbirini doğruluyor mu?
• Tutar: Belgeli ihtiyaç ile toplanacak kaynak arasında açıklanamayan büyüklük farkı var mı? Kullanım planındaki kalemlerin vade ve tutarları belirli mi?
• Tahsis ve fiyat: Kim hangi payı hangi bedelle ediniyor? Kontrol sahibine özel imkân, mahsup veya pay grubu avantajı tanınıyor mu? İleri sürülen eşitsizliğin dayanağı nedir?
• Katılma imkânı: Kullanım şartları ve süre mevzuata uygun mu? İlan ve yatırımcıya erişim fiilen nasıl gerçekleşmiş? Engelleme iddiası için ret veya sistem/talimat kaydı var mı?
• Önceki ve sonraki işlemler: Yakın tarihli pay devri, sermaye azaltımı, yeni tahsis veya ıskatla birlikte bakıldığında sonuç değişiyor mu?
• Kaynağın kullanımı: Fon kullanım raporu ve sonraki finansallar açıklanan amaçla uyumlu mu; ilişkili kişiye aktarım iddiası somut ödeme kaydıyla destekleniyor mu?

İç kaynak bulunduğu iddiasında da tek bir bilanço kalemini işaretlemek yetmez: Kaynağın hukuken sermayeye eklenebilirliği ve şirkette gerçekten mevcut olup olmadığı, ilgili sermaye sistemi ve sermaye piyasası düzenlemeleriyle incelenmelidir. Genel TTK hükmünü özel rejimden bağımsız otomatik geçersizlik sebebi yapmak doğru olmaz.

Rüçhan kısıtlamasının görünürde belirli yatırımcıya tahsis için kullanıldığı dosyada esas sözleşmedeki yetki, yönetim kurulu kararının açıklaması, alıcının ilişkili kişi olup olmadığı ve fiyatlama verisi birlikte önem taşır. Hedef, ihlali belgeleyecek kayıtları bulmaktır; sırf pay fiyatı düştüğü için kötü niyet varsaymak değildir.

Pay oranının düşmesi ile parasal zarar nasıl ayrılır?

Basit varsayım: Şirketin sermayesi 100 milyon TL, yatırımcının nominal payı 1 milyon TL ise oran yüzde 1’dir. Sermaye 100 milyon TL daha artırılır, yatırımcı hiç katılmaz ve artırım tamamen gerçekleşirse nominal payı aynı kalırken sermaye 200 milyon TL olur; oran yüzde 0,5’e düşer. Aynı koşullarda oransal katılırsa 1 milyon TL nominal yeni pay edinerek yüzde 1’i korur; ödenecek para kullanım fiyatına bağlıdır.

Bu hesap oran değişimini gösterir. Yatırımcının parasal zararını tek başına hesaplamaz. Şirkete giren para, yeni payların fiyatı, kuponun ekonomik değeri, yatırımcının kuponu satıp satmadığı, işlem giderleri ve şirketin değeri ayrıca incelenir. Teknik fiyat düzeltmesi nedeniyle borsa ekranındaki fiyatın düşmesi de her durumda aynı tutarda hukuka aykırı kayıp demek değildir.

Hukuki tazminat hesabı için ayrıca hangi ihlal olmasaydı yatırımcının hangi durumda bulunacağı gösterilmelidir. Şirket varlığının zarara uğraması ile belirli pay sahibinin doğrudan zararını karıştırmamak gerekir. Şirket zararının TTK m.555 kapsamında talep edilmesinde ödeme şirkete yönelir; doğrudan kişisel alacakta farklı bir ihlal ve zarar bağı kurulmalıdır. TTK m.553 ve 555; şirket zararı ve şahsi zarar ayrımı.

Artırıma katılınca dava hakkından vazgeçilmiş olur mu?

Yeni pay alma hakkını kullanmak ile şirket organındaki karara olumlu oy vermek aynı hukuki işlem değildir. SPKn m.18/6, yönetim kurulu kararına karşı dava hakkını üyeler ve hakkı ihlal edilen pay sahipleri üzerinden kurar; genel kurul iptalinde TTK m.446’nın ayrıca koşulları vardır. Bu yüzden yalnızca “katıldım” veya “katılmadım” bilgisiyle dava hakkı hakkında kesin sonuç verilemez.

Karara verilen oy, muhalefet, daha sonraki işlem ve beyanlar, hangi hakkın ihlal edildiği ve istenen sonuç birlikte değerlendirilmelidir. Kullanım hakkını kaybetmemek için yapılan işlemle artırım kararının hukuki denetimi arasındaki ilişki, işlem yapılmadan önce netleştirilmelidir. Salt “haklarımı saklı tutuyorum” yazısı, kanuni süre ve dava hakkı şartlarının yerine geçmez.

Payların veya kuponun satılması da talep türüne göre değerlendirilir. Belirli bir alacak talebiyle pay sahipliğine dayalı karar iptali aynı değildir; payları tamamen elden çıkarmanın süren davadaki sıfata etkisi, devrin kapsamı ve talep bakımından ayrıca incelenir.

İşlemi inceletecek yatırımcının kısa belge paketi

Hızlı ve sağlıklı bir değerlendirme için şu kayıtlar birlikte yeterli bir başlangıç oluşturur: esas sözleşmenin güncel sermaye maddesi, yetki ve tavan kararı, hedef artırım/rüçhan kararı, bütün ilanlar, onaylı izahname, fon kullanım raporu, kullanım-satış takvimi ve kişisel hesap hareketleri. Genel kurul kararı varsa oy, muhalefet ve hazır bulunanlar listesi de eklenir.

Bu paketin yanına üç kısa açıklama yazılır: Hangi yetkinin veya hakkın ihlal edildiği, hangi işlemin ne zaman gerçekleşeceği ve mahkemeden hangi sonucun istendiği. Örneğin “haklarımız korunmalı” yerine “şu tarih ve sayılı yönetim kurulu kararındaki rüçhan kısıtlamasının iptali ve yaklaşan tahsis işleminden önce icrasının geri bırakılması” biçiminde tanımlanmış bir hedef, hem delil toplamayı hem hukuki incelemeyi somutlaştırır. Bunun kabul edilip edilmeyeceği dosyanın koşullarına bağlıdır.

Artırım henüz tamamlanmamışsa kullanım ve dava takvimleri paralel izlenir. Tamamlanmışsa tescil, yeni payların kime geçtiği, fonun kullanımı ve sonraki şirket kararları da dosyaya alınır. Böylece uyuşmazlık yalnız “bedelli iyi mi kötü mü?” tartışmasından çıkar; yetki, eşitlik, gerçek finansman ihtiyacı, uygulanabilir talep ve ispat üzerinden değerlendirilir.

Halka açık şirkette pay sahibinin hakları · Genel kurul kararının iptali ve butlanı