SPK İşlem Yasağına İtiraz: İptal Davası ve Yürütmenin Durdurulması

Av. Ahmet Karaca · Güncelleme: 3 Kasım 2026

SPK işlem yasağına karşı başvuru hazırlanırken önce yasağın kim hakkında, hangi sermaye piyasası araçlarında, ne kadar süreyle ve hangi hukuki nedenle uygulandığı belirlenir. Bütün işlem yasakları aynı değildir. İnceleme sürerken alınan geçici tedbir, suç duyurusuyla bağlantılı yasak ve Borsa İstanbul’un piyasa işleyişi tedbirleri farklı koşullara dayanabilir. Dava açılması yasağı kendiliğinden durdurmaz; şartları varsa yürütmenin durdurulması ayrıca istenir. 6362 sayılı Kanun, m.101 ve 134; İYUK, m.27.

Bu alandaki iki yaygın yanılgı önemlidir: İşlem yasağı, kişinin suç işlediğinin kesinleştiğini göstermez; yasağın sona ermesi de hesaptaki her payın aynı anda ve kendiliğinden borsada satılabilir hâle geldiği anlamına gelmez. İtiraz kadar kararın uygulanma biçimi ve sona erme sonrası kayıt işlemleri de dikkatle izlenmelidir.

SPK işlem yasağı nedir; kimlere uygulanabilir?

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 101. maddesi, 104, 106 ve 107. maddelerdeki fiillerin işlendiğine dair makul şüphe bulunması hâlinde Kurula çeşitli tedbir yetkileri verir. Tedbir yalnız gerçek kişiye yönelik işlem yasağından ibaret değildir; tüzel kişiler, şirket yetkilileri ve ilgili araçlar bakımından farklı önlemler alınabilir. Kredi ve açığa satış, takas ve teminat esasları, işlem gördüğü pazar ve diğer piyasa koşulları da düzenlemenin kapsamındadır. 6362 sayılı Kanun, m.101.

V-101.1 sayılı Tedbirler Tebliği, bilgi suistimali ve piyasa dolandırıcılığı bakımından uygulanacak yasakların ve diğer tedbirlerin ayrıntılarını düzenler. Kanun ile Tebliğin hükümleri birlikte okunmalı; her kararın dayandığı bent ve fiil ayrıca belirlenmelidir. Kanunun güncel kapsamındaki bütün ihtimaller için Tebliğin tek bir hükmünden aynı süre ve aynı sonuç çıkarılamaz. V-101.1 sayılı Tebliğ.

Kararda yalnız hesap sahibinin değil, başka kişilerin kullandığı hesapların sahiplerinin veya tüzel kişinin de yer alması mümkündür. Bu nedenle hesap sahipliği, fiilen emir verme, hesabı kullandırma ve temsil ilişkisi ayrı incelenir. İşlemi kişinin kendisinin yapmadığını söylemek, hesabın kullanımına ilişkin diğer kayıtlar incelenmeden sonuca götürmez.

İşlem yasağı kararında ilk kontrol edilecek bilgiler

Kurul bülteni, yatırım kuruluşunun mesajı ve kişinin tebligatı aynı belge olmayabilir. Bunların tümü saklanmalı; dava süresi için hangi bildirim veya öğrenme olgusunun etkili olduğu ayrıca incelenmelidir. Süre hesabına ilişkin ayrıntılar SPK dava açma süresi ve tebligat rehberinde yer alır.

Geçici ve sürekli işlem yasağı ne kadar sürer?

V-101.1 sayılı Tebliğ, kendi kapsamındaki geçici yasağı altı ay ile iki yıl arasında; sürekli yasağı beş yıl olarak tanımlar. Dolayısıyla Tebliğdeki “sürekli” kelimesi ömür boyu yasak anlamına gelmez. Buna karşılık her yasak kararının doğrudan beş yıl olduğu da söylenemez. Uygulanacak süre, dayanak hükme ve somut karara göre belirlenir. V-101.1 sayılı Tebliğ, m.4–7.

Mahsup hesabı yalnız önceki bir yasak bulunduğu için yapılmaz; aynı fiile ilişkin süre olup olmadığı önemlidir. Karar tarihleri, uygulamanın başlangıcı, uzatma ve varsa kaldırma kayıtları yan yana konulmalıdır. Daha önce uygulanan sürenin dikkate alınmaması, fiilen öngörülenden uzun yasak sonucunu doğurabilir.

Makul şüphe yeterli midir; mahkûmiyet gerekir mi?

İşlem yasağının dayandığı düzenlemenin koşulları ile ceza mahkûmiyetinin koşulları aynı değildir. İlgili tedbir bakımından makul şüphe aranması, suçun kesinleşmiş bir mahkûmiyetle ispatlanmasının beklenmeyeceği anlamına gelebilir. Ancak “makul şüphe” de boş bir ifade değildir: Somut olgularla kurulmalı, kişiyle ve incelenen işlemlerle bağlantısı açıklanmalıdır.

Danıştay 13. Dairesinin 29.04.2025 tarihli, E.2023/1914, K.2025/1757 sayılı kararı bu ayrımı açık biçimde gösterir. Dosyada işlemler, kişiler arası bağlantılar, transfer ve virmanlar birlikte incelenmiş; önce geçici yasak ve uzatma, ardından suç duyurusuyla bağlantılı iki yıllık yasak uygulanmıştı. İlk derece kararında suçun işlendiğini kesin bir dille kabul eden ifadeler bulunuyordu. Danıştay, kesinleşmiş mahkûmiyet olmadan kişiye suçluluk yükleyen bu dilin masumiyet karinesiyle bağdaşmadığını belirtti. Buna rağmen denetlenmesi gereken hususun delillerin makul şüphe oluşturup oluşturmadığı olduğunu vurguladı ve somut dosyada yasağı hukuka uygun bulup ret sonucunu bu gerekçeyle onadı. Kararın tam metni.

Bu karardan “mahkûmiyet yoksa yasak kalkar” sonucu çıkmaz. Aynı şekilde Kurulun suç duyurusunda bulunması da tek başına her tedbiri tartışılmaz hâle getirmez. Savunma, kişiye bağlanan delillerin hangi noktalarda şüpheyi desteklemediğini veya yasağın kapsamını haklı kılmadığını göstermelidir. Ceza dosyasındaki değerlendirme ile idari tedbirin hukuka uygunluğu arasındaki ilişki, verilen kararın gerekçesine göre kurulur.

İşlem yasağına itirazda hangi gerekçeler ileri sürülebilir?

İtirazın ağırlık merkezi, yasağın somut dayanağıdır. Yalnız kişinin mesleğini, piyasa tecrübesini veya iyi niyetini anlatmak yeterli olmayabilir. Başlıca inceleme alanları şunlardır:

• Kişisel bağlantı: İncelenen emirler gerçekten bu kişi tarafından mı verilmiştir; hesabı başkasının kullanması iddiası hangi kayıtla desteklenmektedir?
• Birlikte hareket: Transfer, virman, ortak erişim veya iletişim kayıtları ilgili dönem ve işlemlerle bağlantılı mıdır; olağan bir ilişkiyi açıklayan belgeler değerlendirilmiş midir?
• İşlemlerin niteliği: Emirlerin zamanı, gerçekleşmesi, iptali, işlem hacmi ve fiyat etkisi doğru hesaplanmış mıdır?
• Kapsam ve ölçülülük: Belirli bir araçtaki şüphe için bütün kapsanan araçlarda aynı kısıtlamanın gerekçesi açıklanmış mıdır; daha sınırlı tedbirin yeterli olup olmayacağı değerlendirilmiş midir?
• Süre: Kararın dayandığı süre, uzatma ve mahsup hükümleri doğru uygulanmış mıdır?
• Zaman bakımından uygulama: İşlem tarihinde bulunmayan veya daha ağır sonuç doğuran düzenleme geçmişte tamamlanmış fiile uygulanmış mıdır?

Bir delilin tek başına yetersiz olduğu savunulurken bütün delillerin birlikte doğurduğu görünüm de değerlendirilmelidir. Örneğin tek bir para transferinin açıklanması, aynı zamanlı karşılıklı işlemler ve diğer bağlantılar cevapsız bırakılmışsa dosyanın tamamını çözmez. Öte yandan grubun toplam işlemi kişiye aitmiş gibi ele alınmışsa bu yöntem ayrıca gösterilmelidir.

Geçmiş işlemlere sonradan getirilen yasak uygulanabilir mi?

Tedbirin adı tek başına hukuki niteliğini belirlemez. Devam eden bir riski önlemek için inceleme sırasında alınan önlem ile geçmişte tamamlandığı belirlenen fiile bağlanan cezalandırıcı sonuç, zaman bakımından uygulama yönünden farklı değerlendirilebilir.

Danıştay 13. Dairesinin 04.12.2024 tarihli, E.2021/552, K.2024/5246 sayılı kararında, Tebliğin yürürlüğünden önceki işlemler nedeniyle uygulanan iki yıllık yasak tartışılmıştır. Daire, somut olayda tamamlanmış tarihsel fiile bağlanan yasağın önleyici değil cezalandırıcı işlevine dikkat çekerek sonradan yürürlüğe giren düzenlemenin uygulanmasını hukuka uygun bulmamış ve yasağa ilişkin ret sonucunu bozmuştur. Aynı kararda Kurulun savcılığa suç duyurusuna karşı açılan dava yönünden, bu başvurunun doğrudan icrai işlem olmadığı gerekçesiyle verilen incelenmeksizin ret sonucu korunmuştur. Böylece aynı Kurul kararındaki iki ayrı işlem farklı yargısal sonuçlara bağlanmıştır. Kararın tam metni.

Benzer zaman bakımından uygulama sorunu, 13. Dairenin 11.11.2024 tarihli, E.2021/4173, K.2024/4654 sayılı kararında da görülür. Tebliğ yürürlüğe girmeden önce tamamlanan işlemler nedeniyle uygulanan iki yıllık yasağın iptali yönündeki bölge idare mahkemesi kararı onanmıştır. Kararın tam metni.

Bu kararlar bütün iki yıllık işlem yasaklarının hukuka aykırı olduğunu söylemez. Belirleyici olan, fiilin tamamlandığı tarih, uygulanan düzenlemenin yürürlük tarihi ve yasağın somut işlevi arasındaki ilişkidir. Güncel bir risk hakkında zamanında alınmış tedbire aynı sonuç doğrudan taşınamaz. Dava dilekçesinde tarih çizelgesi kurulmadan yalnız karar numarası vermek bu ayrımı görünmez hâle getirir.

İşlem yasağından önce otuz günlük savunma süresi zorunlu mu?

Kanun’un 105. maddesindeki açık otuz günlük savunma düzenlemesi idari para cezalarına ilişkindir. Bu hükümden, her işlem yasağının ancak aynı usulle ve aynı süre beklendikten sonra uygulanabileceği sonucu kendiliğinden çıkarılamaz. Yasağın dayanağı, alınma aşaması ve uygulanacak özel usul incelenmelidir. Buna karşılık kararın gerekçesinin, dayanaklarının ve kişiye etkisinin yargısal denetime elverişli olması gerekir. 6362 sayılı Kanun, m.101 ve 105.

Kurul ayrıca para cezası için savunma istemişse, o savunmanın süresi bağımsız korunmalıdır. Tedbirin kaldırılması için başvuru yapılması veya ceza soruşturmasında ifade verilmesi, idari para cezası öncesindeki savunmanın yerine geçmez. SPK soruşturmasında savunma hazırlığı, bu belgelerin birlikte nasıl ele alınacağını açıklar.

Yasak varken eldeki paylar satılabilir mi; fon ve türev işlemler ne olur?

V-101.1 sayılı Tebliğin 9 ve 10. maddeleri, yasak kapsamındaki ve kapsam dışında kalan işlemleri ayırır. Paylar, borsa yatırım fonu katılma payları ve belirli pay veya endeks bağlantılı araçlar bakımından getirilen sınırlamalar ile sıradan yatırım fonu katılma payları, bazı borçlanma araçları ve bazı türev araçların durumu aynı değildir. Kurulun somut kararla kapsamı belirli araçlarla sınırlandırabilmesi de dikkate alınmalıdır. V-101.1 sayılı Tebliğ, m.9–10.

“Hesabımdaki bütün varlıklar donduruldu” veya “mevcut bütün payları yirmi iş günü içinde satabilirim” gibi genel kabuller doğru değildir. İncelemeye konu araçların durumu, diğer araçlar, kaydi statü değişiklikleri ve sınırlı istisnalar farklı hükümlere tabidir. Özellikle Tebliğde belirli araçlar veya durumlar için geçen yirmi iş günlük süre, bütün paylar için genel satış serbestisi değildir.

Başkasına vekâlet vererek veya başka kişinin hesabından işlem yaparak yasağın dolanılması mümkün değildir. Müşterek hesaplarda da yasak etkili olabilir; yasaklı olmayan ortak bakımından payına düşen kısmın aktarılması, düzenlemenin koşullarına ve yasağın dolanılmamasına bağlıdır. Yatırım kuruluşları ve hesap sahipleri de yasaklı kişiye işlem imkânı sağlama yönünden yükümlülüklere tabidir. V-101.1 sayılı Tebliğ, m.11–13.

Kredili işlemlerde borcun kapatılması ve açık türev pozisyonların tasfiyesi için özel hükümler bulunur. Bunlar, yatırım kuruluşu ve MKK nezdinde belge ve süre koşullarına bağlı sınırlı işlemlerdir. Kredi borcunu kapatma istisnası borçla sınırlı değerlendirilir; mevcut pozisyonun kapatılmasına ilişkin imkân yeni pozisyon açma yetkisi vermez. Sermaye artırımı, rüçhan hakkı veya bedelsiz pay gibi durumlarda da ilgili özel hüküm ve kararın kapsamı birlikte kontrol edilmelidir. V-101.1 sayılı Tebliğ, m.10, 15–16.

SPK işlem yasağı ile Borsa İstanbul ve VBTS tedbirleri aynı mı?

Hayır. Bir payda açığa satış veya kredili işlem sınırlaması, brüt takas, emir paketi veya başka bir piyasa işleyişi tedbiri uygulanması, o payda işlem yapan herkes hakkında kişisel SPK işlem yasağı bulunduğunu göstermez. Borsa İstanbul’un piyasa işleyişi ve volatiliteye bağlı tedbirleri, ilgili araçta uygulanacak işlem koşullarını değiştirebilir. Borsa İstanbul: Pay Piyasası işleyişi ve tedbirler.

Öte yandan SPK da araç veya piyasa koşullarına yönelik önlemler alabilir. Dolayısıyla ayrım sadece tedbirin ismine bakılarak yapılmaz. Kararı kim vermiştir, muhatap kimdir, hangi düzenleme uygulanmıştır ve yatırım kuruluşu hangi kararı icra etmektedir? Başvuru merciini belirleyen inceleme budur. Borsa tedbirleri ve aracı kurumun sözleşmesel işlemleri için otomatik olarak SPK’ya karşı açılacak iptal davasının yol ve süreleri uygulanmamalıdır.

İptal davası ve yürütmenin durdurulması nasıl gerekçelendirilir?

SPK’nın bireysel işlem yasağı kararına karşı idari yargıda iptal davası gündeme gelir. Özel süre bulunmayan hâllerde genel altmış günlük dava süresi esas alınır; başlangıç, tebligat ve önceki başvurular üzerinden hesaplanır. Kuruldan yasağın kaldırılmasını istemek, dava süresinin bütün hâllerde ve sınırsız olarak korunduğu anlamına gelmez. İYUK’un 11. maddesinin uygulanabilirliği ve başvurunun zamanlaması ayrıca incelenmelidir. 6362 sayılı Kanun, m.134; İYUK, m.7 ve 11.

Yürütmenin durdurulması isteminde açık hukuka aykırılık ile telafisi güç veya imkânsız zarar birlikte gösterilmelidir. Hukuka aykırılık; kişi bağlantısının eksikliği, süre veya mahsup hatası, geçmişe uygulama, kapsam ya da ölçülülük sorunu üzerinden açıklanabilir. Zarar ise yalnız “yatırım yapamıyorum” ifadesine bırakılmamalıdır: Açık pozisyon, kredi ve teminat ilişkisi, yaklaşan hak kullanım tarihi veya diğer somut sonuçlar belgelenmelidir. Her mali kayıp, tek başına yürütmenin durdurulması koşullarını karşılamaz. İYUK, m.27.

Mahkemeye sunulacak dosyada ilk karar ve uzatma kararları, tebligatlar, hesap ve işlem dökümleri, yatırım kuruluşunun uygulama yazıları, MKK statü kayıtları ve yasağın somut etkisini gösteren belgeler bulunmalıdır. Gerekli uzman incelemesinin konusu da belirlenmelidir; yalnız genel bir “bilirkişi incelemesi yapılsın” talebi yerine hangi işlem, bağlantı veya hesaplamanın çözülmesi gerektiği gösterilir.

Yasak hangi hâllerde kalkar; beraat veya takipsizlik neyi değiştirir?

Tebliğin 8. maddesi, işlem yasağının sona ermesini ve süresi dolmadan kaldırılmasını ayrı düzenler. Bu hükümdeki başlıca hâller şunlardır:

• Sürenin tamamlanması: Kişi hakkındaki işlem yasağı başka bir işleme gerek kalmadan kalkar. Payların yeniden işlem görebilir statüsü ise aşağıdaki ayrı kurallara tabidir.
• Beraat kararı: Kanun’un 106 veya 107. maddelerindeki fiiller nedeniyle suç duyurusuna bağlı yasakta, beraat kararının Kurula tebliğinden sonra yasak Kurul tarafından kaldırılır. Tebliğin bu bendinde beraatin kesinleşmiş olması ayrıca yazılı bir koşul olarak yer almamaktadır. Kararın kapsamı ile Kurula tebliği belgelendirilmelidir.
• Kovuşturmaya yer olmadığı kararı: Bu karar ve varsa ona karşı yapılan itirazın durumu incelenir. İtiraz edilmişse itirazın reddine ilişkin karar da Kurula sunulmalıdır; itiraz süreci devam ederken yalnız ilk kararı sunmak yeterli görülmemelidir.
• İnceleme sonunda suç duyurusuna gerek görülmemesi: Makul şüphe nedeniyle uygulanan yasak, denetimde suç duyurusu gerektiren durum bulunmadığı sonucuna varılması üzerine Kurul tarafından kaldırılır.

Bu durumlarda karar örneği, ilgili fiil ve kişiyle bağlantı, varsa itiraz sonucu ve Kurula tebliğ kaydı birlikte hazırlanmalıdır. Ceza dosyasındaki her olumlu ara karar bu kaldırma hâllerinden biri değildir. V-101.1 sayılı Tebliğ, m.8.

Süre dolmasıyla yasağın sona ermesi ile sermaye piyasası araçlarının yeniden işlem görebilir statüye geçirilmesi farklı işlemler olabilir. Tebliğin 14. maddesine göre paylar bakımından borsada işlem görmeyen tipe dönüşüm ve yeniden işlem görebilir hâle gelmek için ilgili dönüşüm süreci önem taşır; diğer bazı araçlar farklı kurala tabidir. Bu nedenle aracı kurumdan ve gerektiğinde MKK kayıtlarından fiilî durum kontrol edilmelidir. V-101.1 sayılı Tebliğ, m.13–14.

Yasağın kalkması geçmişteki bütün hukuki sonuçları otomatik olarak silmez. Ödenmiş para cezası, mesleki lisansla ilgili işlem veya ileri sürülebilecek zarar ayrı değerlendirilebilir. Özellikle Tebliğin 17. maddesinde düzenlenen lisans sonuçları, ilgili suç duyurusu ve yasak koşullarıyla birlikte ele alınmalıdır.

SPK işlem yasağı hakkında sık sorulan sorular

İşlem yasağı alırsam suçlu olduğum kesinleşmiş olur mu?

Hayır. Tedbirin koşulları ile ceza mahkûmiyetinin koşulları farklıdır. Danıştayın 29.04.2025 tarihli kararında da makul şüphe denetimi yapılırken kesinleşmiş mahkûmiyet bulunmadan kişiye suçluluk yüklenemeyeceği belirtilmiştir.

Altı aylık yasak iki yıllık yasaktan düşülür mü?

V-101.1 sayılı Tebliğin 6/3. maddesi, aynı fiil nedeniyle 6/1 kapsamında yasaklı geçirilen sürenin iki yıllık süreden mahsup edilmesini düzenler. Farklı fiil veya kararlar bakımından otomatik mahsup varsayılmaz; karar ve uygulama tarihleri karşılaştırılır.

Sürekli işlem yasağı ömür boyu mu sürer?

V-101.1 sayılı Tebliğde tanımlanan sürekli işlem yasağı beş yıldır. Somut kararın bu hükme dayanıp dayanmadığı ve başlangıç tarihi ayrıca kontrol edilir.

Vekâlet vererek başka biri üzerinden satış yapabilir miyim?

Yasağın vekil veya başka hesap kullanılarak dolanılması yasaktır. Mevcut varlıkların satışı veya aktarımı ancak ilgili özel hükmün izin verdiği kapsam ve usulle değerlendirilebilir.

İşlem yasağı bütün yatırım fonlarını kapsar mı?

Borsa yatırım fonu katılma payları ile diğer yatırım fonu katılma payları aynı kategoride değerlendirilmez. Tebliğin 9 ve 10. maddeleri ve somut Kurul kararı birlikte okunmalıdır.

Dava açarsam işlem yapmaya başlayabilir miyim?

Hayır. Dava açılması tek başına yasağı durdurmaz. Yürütmenin durdurulması, iptal, kaldırma veya sürenin sona ermesi gibi ilgili hukuki gelişme ile bunun uygulama kayıtlarına etkisi ayrıca takip edilmelidir.

İşlem yasağı ile aynı karardaki para cezasına birlikte mi itiraz edilir?

İşlemler arasındaki bağlantı, görev, yetki ve usul koşulları değerlendirilir; her işlemin iptal gerekçeleri ayrı kurulmalıdır. Para cezasının ödeme ve indirim hükümleri yasağa uygulanmaz. Ayrıntılar SPK idari para cezasına itiraz rehberinde ve karar türüne göre yargı yolları haritasında yer almaktadır.