Halka Açık Şirkette Genel Kurul Kararının İptali ve Butlanı

Halka açık şirkette genel kurul kararının iptali için kural olarak karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde dava açılır. Toplantıya katılan pay sahibi bakımından olumsuz oy ve tutanağa geçirilmiş muhalefet önemlidir. Dava açmak için yüzde beş paya sahip olmak gerekmez; fakat salt kararı beğenmemek yeterli değildir. Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık somutlaştırılmalıdır.

Av. Ahmet Karaca · 2 Kasım 2026

Başvuruya hazırlanan yatırımcının önündeki en önemli iş, genel kurulda konuşulan her sorunu tek bir “iptal” talebine doldurmak değildir. Her gündem maddesi için ayrı ayrı karar, oy, dava hakkı, hukuka aykırılık ve istenen sonuç belirlenmelidir. Aynı toplantıda bir karar iptal edilebilir, başka bir karar ağır sakatlık nedeniyle hükümsüz olabilir, bir diğerine karşı talep ise dava sırasında konusuz kalabilir. Aşağıdaki 2026 tarihli karar bu ayrımın neden gerekli olduğunu gösterir.

Elinizde gerçekten bir genel kurul kararı var mı?

KAP’ta açıklanan bir sermaye artırımı, şirketin kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunca kararlaştırılmış olabilir. Bu durumda SPKn m.18/6’daki ilandan itibaren otuz günlük özel dava süresi gündeme gelir. Genel kuruldan alınmış kayıtlı sermaye tavanı veya yetki kararı, bu yetkiyle sonradan alınan artırım kararı ve SPK’nın izahnameyi onaylaması farklı işlemlerdir.

Genel kurulun kararına karşı açılan davada hedef, kararın belirli gündem maddesi veya ayrılabilir bölümüdür. Aracı kurumun yatırımcı talimatını yerine getirmemesi, yanıltıcı finansal bilgiye güvenerek yapılan alım veya yönetim kurulunun şirketi zarara uğratan sözleşmesi için başka talepler gerekebilir. Önce pay sahibinin dava ve çıkış hakları üzerinden istenen sonuç belirlenebilir; artırımın özel rejimi ise bedelli ve rüçhan rehberinde açıklanmıştır.

Toplantı öncesinden dava gününe kadar hangi kayıt korunmalı?

Toplantıdan önce: çağrı ve bilgiye erişim

Halka açık ortaklıkta genel kurul çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç en az üç hafta önce yapılır. KAP, şirketin internet sitesi, ticaret sicili ilanı, gündem ve bilgilendirme dokümanı birlikte saklanmalıdır. TTK m.437’deki finansal tablo, faaliyet ve denetim raporlarına erişim de ayrı kontrol edilir. Bir belgenin toplantı günü gösterilmiş olması, önceden inceleme yükümlülüğünü kendiliğinden yerine getirmez. SPKn m.29/1; TTK m.437.

Usulsüzlük iddiası yalnızca “çağrı eksikti” biçiminde kalmamalıdır. Hangi zorunlu bilgi eksikti, hangi tarihte yayımlandı, pay sahibi ne zaman öğrendi, katılım veya oy kararına etkisi neydi? Özellikle TTK m.446/1-b kapsamındaki dava hakkı bakımından ihlalin kararın alınmasındaki etkisi açıklanır.

Toplantı sırasında: oy ve muhalefet birbirini tamamlar

TTK m.446/1-a kapsamındaki olağan durumda, toplantıya katılmak ve olumsuz oy vermek tek başına yeterli değildir; muhalefetin de tutanağa geçirilmesi gerekir. Toplantının başında bütün gündeme karşı olunduğunu söylemek yerine, ilgili madde oylanıp karar sonucu belli olduktan sonra o karara karşı çıkıldığını açıkça kaydettirmek, peşin muhalefet tartışmasını önler. Kararın hangi nedenle hukuka aykırı bulunduğunu anlaşılır biçimde belirtmek de sonraki ispatı güçlendirir.

Uygulanabilir kayıt; gündem maddesi, olumsuz oy ve muhalefetin hangi karara ait olduğunu birbirine bağlamalıdır. “Bütün haklarım saklıdır” gibi genel bir cümleye güvenilmemelidir. Elektronik katılımda da kullanılan oy ve muhalefet kaydının ilgili gündem maddesiyle eşleşmesi, sistem kayıtlarının ve toplantı tutanağının korunması gerekir. Muhalefetin tutanağa alınmaması halinde bu engelin nasıl gerçekleştiğine ilişkin mevcut belgeler hemen saklanmalıdır; bu durumun hukuki sonucu, somut katılım ve kayıtlar üzerinden değerlendirilir.

Toplantıdan sonra: süreyi tutanağın gelmesine bağlamayın

İptal süresi kural olarak karar tarihinden başlar. Tutanak suretinin sonradan alınması, sicile tescil, KAP’taki sonraki açıklama veya SPK’ya şikâyet tarihi bu başlangıcı kendiliğinden değiştirmez. Süre üç aydır; her olayda doksan gün şeklinde sayılmamalıdır. Davanın açılabilmesi için üç ayın dolması da beklenmez. TTK m.448’in üç ay geçmeden duruşmaya başlanmamasına ilişkin hükmü, başvuruyu son güne bırakma kuralı değildir. TTK m.445 ve 448.

Bir toplantı, üç farklı sonuç: 2026/1386 sayılı karar

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 09.03.2026 tarihli, E.2025/4497, K.2026/1386 sayılı kararına konu davada 15.02.2024 tarihli genel kurulun birden fazla maddesi ve sermaye artırımına ilişkin bağlantılı kararlar tartışılmıştır. Karar, halka açık ortaklığın SPKn m.18 rejimine ilişkin doğrudan bir emsal olarak kullanılmamalıdır. Bununla birlikte genel kurul tutanağının ve dava konusunun ayrı ayrı incelenmesi bakımından öğreticidir. Resmî kararın tam metni.

1. Finansal tablolar ile ibra aynı oy yasağına tabi görülmedi

Yönetim kurulu üyesinin finansal tabloların ve faaliyet raporunun görüşülmesinde oy kullanması ile kendisinin ibrasında kendi paylarıyla oy kullanması ayrıldı. TTK m.436/2, yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde görevli imza yetkilileri için ibra oylamasında oy yasağı getirir. Dosyada yasak kapsamındaki oylar çıkarıldığında ibra için gerekli çoğunluk kalmadığı değerlendirildi ve ibra kararının butlanına hükmedildi.

Dolayısıyla “yönetici toplantıda oy kullandı” tespiti yeterli değildir. Hangi sıfatla, hangi gündem maddesinde, kaç oyla ve çıkarıldığında sonuç ne olacak şekilde oy kullandığı hesaplanmalıdır. Oy yasağını bütün mali gündem maddelerine aynı biçimde yaymak doğru olmaz.

2. Genel karşı çıkışın zamanlaması dava hakkını etkiledi

Bölge adliye mahkemesi, bazı maddelerde olumsuz oyun ardından o karara yönelmiş muhalefet yerine, daha önce bildirilmiş genel karşı çıkışı “peşin muhalefet” olarak değerlendirdi. Bu nedenle tutanağın yalnız son sayfasına bakmak yeterli değildir; her madde görüşülürken sorular, oy ve karar sonrası kayıt sırasıyla okunmalıdır.

Buradaki usul sınırı önemlidir: Yargıtay’a yalnız davalı şirket temyiz başvurusu yapmıştır. Onama kararı, davacının aleyhine olan bütün gerekçelerin Yargıtay tarafından ayrıca incelenip yerleşik içtihat haline getirildiği anlamına gelmez. Muhalefetin zamanlamasına ilişkin açıklama, resmî metinde aktarılan BAM gerekçesine dayanır.

3. Sermaye artırımı talebi esastan reddedilmek yerine konusuz kaldı

Genel kurulun sermaye artırımı kararı, dava ve tedbir sürecinin ardından kanuni sürede tescil edilmediği için geçersiz hale gelmişti. Bunun üzerine artırım ile buna bağlı rüçhan davetini hedefleyen taleplerde karar verilmesine yer olmadığı sonucuna varıldı; giderler bakımından davanın açıldığı andaki durum ayrıca incelendi.

Bu sonuç, şirketin yeni bir karar almasına karşı otomatik koruma sağlamaz; sonraki işlemler ayrıca izlenmelidir. Ayrıca karardaki TTK m.456 tescil rejimi, halka açık kayıtlı sermaye artırımlarına incelemesiz aktarılmamalıdır. Dosyanın dersiyse açıktır: Dava açıldığında mevcut olan kararın yargılama boyunca yürürlükte kalıp kalmadığı da takip edilir.

Toplantıya gitmeyen veya olumlu oy veren kişi hiç dava açamaz mı?

TTK m.446 tek bir davacı grubu öngörmez. Olağan katılım–olumsuz oy–muhalefet yolunun yanında; çağrının usulüne uygun yapılmaması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi, yetkisiz kişilerin veya temsilcilerin oy kullanması, pay sahibinin katılımının ya da oyunun haksız engellenmesi gibi durumlar için ayrı düzenleme vardır. Bu grupta toplantıya katılma veya olumsuz oy kullanma şartı aynı biçimde aranmaz; aykırılığın kararın alınmasına etkisi ileri sürülmelidir.

Yönetim kurulu organ olarak; ayrıca kararın uygulanması kişisel sorumluluğuna yol açacak yönetim kurulu üyeleri de kanundaki koşullarla dava açabilir. Pay sahibinin yüzde beş eşiğine ulaşmaması genel kurul iptali davasını tek başına engellemez. Ancak pay sahipliği, temsil yetkisi, varsa devir ve dava sürecindeki sıfat değişiklikleri dosyada açıklığa kavuşturulmalıdır. TTK m.446.

Payları sattım; dava hakkım aynı şekilde devam eder mi?

Payların tamamının satılmasıyla pay sahipliğine dayalı iptal davasının hiçbir değişiklik olmadan sürdürülebileceği varsayılmamalıdır. TTK m.446 dava hakkını pay sahibi sıfatıyla ilişkilendirir. Devir tarihi, payların tamamının mı bir bölümünün mü satıldığı, davanın açılıp açılmadığı ve elde tutulan hukuki menfaat önem taşır. Payın devri ile davaya konu hakkın devrinin usul sonuçları da talebe göre ayrıca incelenir. İptal talebi ile geçmişte doğmuş şahsi alacak veya tazminat aynı değerlendirmeye tabi değildir. Bu nedenle devam eden dava varken satış kararı, mevcut talebin sıfata etkisi görülerek verilmelidir; “bir kez ortaktım” bilgisi tek başına yeterli kabul edilmemelidir.

İptal, butlan ve yokluk: talebin adı neden yetmez?

Geniş tablolar dar ekranda yatay kaydırılabilir.

Butlan veya yokluk tespiti, iptal davasındaki üç aylık süreyle aynı rejime tabi değildir. Fakat süresi kaçırılan iptal sebebini sonradan yalnızca “butlan” diye adlandırmak sorunu çözmez. Hangi kuralın ihlal edildiği ve sakatlığın ağırlığı açıklanmalıdır. Aynı gündem maddesi bakımından farklı hukuki nitelendirme ihtimalleri varsa taleplerin ve dayandıkları olayların birbiriyle uyumlu kurulması gerekir. TTK m.445–447.

Halka açık şirkette nisap hesabı nasıl yapılır?

SPKn m.29/3 uyarınca, Kanunda veya esas sözleşmede açık oran gösterilmiş daha ağır nisap bulunan haller dışında TTK m.418 uygulanır: İlk toplantıda en az dörtte bir sermaye katılımı, ikinci toplantıda toplantı nisabı aranmaması ve hazır bulunan oyların çoğunluğu temel çerçevedir. Bununla birlikte her gündem maddesine bu basit çoğunluk uygulanamaz.

Örneğin SPKn m.29/6 kapsamındaki yeni pay alma hakkının kısıtlanması, yönetim kuruluna bu yetkinin verilmesi, sermaye azaltımı ve önemli nitelikte işlem kararlarında özel kural vardır. Açıkça daha ağır oran yoksa toplantı nisabı aranmadan, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oyu gerekir. Sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısı hazırsa, yine daha ağır açık oran yoksa katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu yeterlidir. SPKn m.29/3 ve 29/6.

Örnek: Oy hakkı bulunan sermayenin yüzde 40’ı toplantıya katılmışsa, bu özel kapsamdaki karar için katılanların üçte ikisi aranır; yüzde 51’i katılmışsa kanundaki şartlarla katılanların çoğunluğu rejimine geçilir. Esas sözleşme, imtiyazlar ve oy yasağı bu hesap öncesinde incelenmelidir. TTK m.436/1 kapsamındaki kişisel menfaat ilişkilerinin oy üzerindeki etkisi, önemli işlemlerde II-23.3 m.10 ile birlikte değerlendirilir.

Hazır bulunanlar listesindeki nominal pay toplamını doğrudan “kullanılabilir oy” saymak her zaman doğru değildir. Hangi pay grubunun kaç oy verdiği, temsil belgeleri, yasak kapsamındaki oylar ve her madde için olumlu/olumsuz/çekimser dağılımı görünür bir hesapta gösterilmelidir. Sonuç değişmiyorsa bunun da gizlenmeden değerlendirilmesi gerekir.

Finansal tablolar ertelenirse bağlı kararlar ne olur?

Halka açık şirkette sermayenin en az yüzde beşini temsil eden pay sahipleri TTK m.420 uyarınca finansal tabloların ve bunlara bağlı konuların görüşülmesinin bir ay sonraya bırakılmasını isteyebilir. Bu işlem genel kurul çoğunluğunun kabulüne bağlı değildir; toplantı başkanının erteleme kararı vermesi gerekir. İkinci kez erteleme ise önceki toplantıda tutanağa geçmiş itirazların dürüst hesap verme ilkelerine uygun yanıtlanmaması şartına bağlıdır.

11. Hukuk Dairesinin 10.10.2024 tarihli, E.2023/4892, K.2024/7330 sayılı kararında bir limited şirket genel kurulunda finansal tablo erteleme talebinin reddi ele alınmıştır. TTK m.420 o dosyada limited şirketlere ilişkin kanuni atıfla uygulanmıştır. Bu nedenle kararın şirket türü ve pay oranı, halka açık anonim şirkete doğrudan taşınamaz. Resmî kararın tam metni.

Kararın güçlü tarafı, bağlı gündem maddelerinin somut bağını açıklamasıdır: Geçmiş yıl kârının dağıtılmayarak sermayeye eklenmesi, sermaye artırımını mali tablolarla bağlantılı kılmış; ibra ve huzur hakkı da dosyadaki mali değerlendirmeyle birlikte ele alınmıştır. Bu maddelere ilişkin geçersizlik sonucu onanmıştır. Her yönetici seçiminin veya her gündem maddesinin kendiliğinden erteleneceği sonucu çıkarılamaz.

Halka açık şirkette benzer bir talep hazırlanırken yalnızca “bilançoyu erteliyorum” demek yerine; hangi gündem maddesinin hangi bilanço kalemi, geçmiş yıl sonucu veya yönetim değerlendirmesine bağlı olduğu gösterilmelidir. Talep ve başkanın cevabı tutanakta yer almalı; ertelemeye rağmen karar alınmışsa her maddenin hukuki akıbeti ayrıca belirlenmelidir.

İbraya olumlu oy verdim: yöneticiye karşı dava açabilir miyim?

İbra kararının geçerliliği ile yöneticilere karşı şirket zararı üzerinden yürütülecek sorumluluk davasının etkisi iki ayrı sorudur. TTK m.558/2 uyarınca ibra, kapsadığı ve açıklanmış maddi olaylar bakımından şirketin, ibraya olumlu oy veren pay sahiplerinin ve ibra kararını bilerek payı sonradan edinenlerin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakları ise ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer. Bu altı ay, genel kurul kararını iptal ettirmek için tanınan üç ayla aynı süre değildir. Pay sahibinin doğrudan şahsi zararına ilişkin farklı bir talep, şirket zararına ilişkin bu değerlendirmeyle aynı kabul edilmemelidir. TTK m.553, 555 ve 558.

Bu yüzden “ibra edildi, artık hiçbir şey yapılamaz” veya “olumsuz oy verdim, süresiz dava açarım” sonuçları doğru değildir. İbranın hangi dönem ve işlemleri kapsadığı, tartışılan olayın genel kurula gerçekten açıklanıp açıklanmadığı ve oy verenin durumu belirlenir. Sonradan öğrenilen, açıklanmamış bir işlemin ibranın kapsamında sayılıp sayılmadığı ayrıca incelenmelidir.

İbra kararı genel kurulun yeni bir kararıyla kaldırılamaz; TTK m.558/1, iptal davasına ilişkin m.445’i saklı tutar. Geçersizlik veya iptal iddiası varsa kendi şart ve süresi içinde yöneltilir. Karara dava açılmış olması, yöneticinin sorumluluğu için korunması gereken bütün sürelerin kendiliğinden durduğu varsayımına yol açmamalıdır. İbra tutanağı, açıklanan raporlar ve dava konusu işlemin belgeleri birlikte değerlendirilir.

Karar uygulanmadan mahkemeden koruma istenebilir mi?

TTK m.449, iptal veya butlan davasında mahkemenin yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra kararın yürütülmesini geri bırakabilmesine imkân tanır. Dava dilekçesinin verilmesi tek başına durdurma kararı değildir. Şirketin ve yatırımcının önündeki işlem takvimi bu nedenle baştan çıkarılmalıdır.

Koruma talebi, “kararın uygulanması zararlı olur” cümlesiyle sınırlı kalmamalıdır. Örneğin bir malvarlığı devrinde devredilecek varlık ve planlanan devir tarihi; bir artırımda kullanım başlangıcı ve tescil aşaması; bir ibra kararında ise korunmak istenen somut hukuki menfaat açıklanmalıdır. Geçici koruma ile nihai davanın hedefi birbirini karşılamalı; şirketin bütün faaliyetlerini gereksiz yere durduracak ölçüsüz bir talep kurulmamaya çalışılmalıdır.

TTK m.448 uyarınca şirketin isteği üzerine muhtemel zarar için davacıdan teminat istenebilir; tür ve miktarını mahkeme belirler. Masraf ve teminat ihtimali dava stratejisinde hesaba katılır. Kanuni hakkın kullanılması ile kötü niyetli dava farklıdır: TTK m.451, kötü niyetle iptal veya butlan davası açanların şirket zararından müteselsil sorumluluğunu düzenler; her kaybedilen dava kendiliğinden kötü niyetli değildir.

Dava dosyası: her talebi hangi delil karşılar?

Davalı, kararın sahibi olan şirkettir; yöneticilerin şahsi tazminat sorumluluğu ayrı bir taleptir. İptal ve butlan davasının şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine yöneltilmesi, kararın tam olarak tanımlanması ve talebin kapsamı TTK m.445 ve devamı üzerinden hazırlanır. “Bütün genel kurul iptal edilsin” talebi yerine ayrılabilir maddeler ve her birinin sakatlığı gösterilmelidir.

Yalnız genel kurul kararının iptali veya butlanının tespiti isteniyorsa, davanın ticari olması tek başına TTK m.5/A kapsamında dava şartı arabuluculuk doğurmaz. Bu hüküm konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarını kapsar. Ayrıca bir para talebi ileri sürülüyorsa o talebin arabuluculuk koşulları ve birlikte ileri sürülmesinin usulü ayrı değerlendirilir. TTK m.5/A.

• Çağrı veya gündem iddiası: İlanın tam metni, yayımlanma zamanı, bilgilendirme dokümanı ve eksikliğin katılım/oy üzerindeki etkisi.
• Muhalefet ve sıfat: Hazır bulunanlar listesi, temsil belgesi, ilgili maddedeki oy sonucu, muhalefetin tutanak içindeki yeri ve pay sahipliği kayıtları.
• Nisap veya oy yasağı: Pay ve oy tablosu, imtiyaz hükmü, ilgili kişinin sıfatı/menfaat ilişkisi ve tartışmalı oy çıkarılınca kalan sonuç.
• Mali gerekçe veya çoğunluk kötüye kullanımı: Dönem tabloları, dipnotlar, değerleme, ilişkili taraf kaydı ve kararın belirli kişilere sağladığı yarar.
• Erteleme hakkı: Gerekli pay oranı, talep, ret cevabı ve her bağlı gündem maddesinin finansal tabloyla bağlantısı.
• Acil koruma: İşlemin yaklaştığını gösteren ilan, sözleşme veya tarih; uygulanmanın yaratacağı somut sonuç.

Bu belgelerin bir kısmı şirketin elindeyse hangi kaydın hangi iddiayı aydınlatacağı belirtilerek mahkemeden getirtilmesi istenir. İncelenmesi gereken hesap ve işlem belli olmadan şirketin bütün defterlerini araştırma isteği, hedeflenen ispatı belirsiz bırakır. Bilgi alma veya özel denetim ihtiyacı da iptal süresi geçirilmeden ayrıca değerlendirilir.

Karar iptal edilirse yatırımcının zararı da ödenir mi?

Kesinleşen iptal veya butlan hükmü bütün pay sahipleri hakkında sonuç doğurur; yönetim kurulu kararı tescil ettirip internet sitesinde yayımlamakla yükümlüdür. Ancak iptal hükmü, her pay sahibine belirli tutarda tazminat ödenmesine ilişkin otomatik bir hüküm değildir. Şirketin veya yatırımcının zararı, sorumlu kişi, zarar bağı ve ödeme talebi ayrıca kurulmalıdır. TTK m.450.

Önemli nitelikte işleme karşı çıkan yatırımcıda iptal davasının yanı sıra ayrılma hakkı da incelenebilir. Bu hakkın kullanımı genel kurul davasının sonucunu yıllarca beklemeye bağlanmamalı; kendi pay sahipliği, muhalefet, kullanım ve ödeme takvimi içinde ele alınmalıdır. Hakların birlikte bulunması, kullanılacak her yolun aynı sonuca yöneldiği anlamına gelmez.

İlk inceleme için en yararlı özet bir sayfayı geçmeyebilir: karar tarihi ve maddesi, pay sahipliği, toplantıya katılım, oy ve muhalefet, somut aykırılık, yaklaşan uygulama tarihi ve istenen mahkeme sonucu. Hukuki derinlik, dosyaya çok sayıda karar eklemekten önce bu zincirin eksiksiz kurulmasına bağlıdır.

Pay sahibinin diğer dava ve çıkış hakları · Bedelli artırım ve rüçhan kısıtlamasına karşı yollar