İzahname ve KAP Tazminatında Zarar Hesabı, İspat ve Zamanaşımı

İzahname veya KAP açıklamasındaki yanlış bilgi nedeniyle istenecek tazminat, yatırım hesabında görünen eksinin otomatik karşılığı değildir. Hangi işlemin yanlış bilgiden etkilendiği ve kaybın ne kadarının o bilgiye bağlanabildiği belirlenir. SPKn m.32 kapsamındaki talep, kanunda belirtilen zararın meydana gelmesinden itibaren altı aylık zamanaşımına tabidir. Zararın bilirkişiyle hesaplanacak olması, SPK incelemesinin veya ceza soruşturmasının beklenmesini gerektiren genel bir kural oluşturmaz.

Av. Ahmet Karaca · 2 Kasım 2026

Dosyanın omurgası üç ayrı tarihtir: yanlış veya eksik bilginin yatırımcıya sunulduğu tarih, gerçek durumun kamuya yansıdığı tarih ve yatırımcının ilgili alım-satımları. Bu tarihler birbirine bağlanmadan yalnız zarar yüzdesinin hesaplanması, hem neden bağı hem süre bakımından eksik kalır. Bu rehber, sorumluluk kaynağı belirlenmiş bir dosyada kayıtların nasıl düzenleneceğini, hesapta hangi ayrımların yapılacağını ve dava süresinin nasıl yönetileceğini açıklar. Kime dava açılacağı henüz belirsizse önce izahname ve KAP tazminatı ana rehberi incelenebilir.

Hesaba başlamadan tek bir işlem ve açıklama kronolojisi oluşturun

Bir yatırımcı aynı payı farklı aracı kurumlardan, farklı tarihlerde alıp satmış olabilir. Hesap ekranının güncel ortalama maliyeti, dava konusu işlemin tarihi maliyetini ve yanlış bilginin etkisini tek başına göstermez. Başlangıçta hiç pozisyon yokmuş gibi hesap yapmak veya yalnız en yüksek alış ile en düşük satışı eşleştirmek, önceki payları ve aradaki işlemleri görünmez kılar.

Geniş tablolar dar ekranda yatay kaydırılabilir.

KAP ekran görüntüsünün yanında bildirimin tamamı ve düzeltme geçmişi korunmalıdır. Duyuru seans sonrasında yapılmışsa aynı günkü işlemlerle ertesi seansın işlemleri aynı bilgi ortamında gerçekleşmemiş olabilir. Takas veya hesap hareketi tarihi de emir ve gerçekleşme tarihinin yerine kendiliğinden konulmaz. Tarih-saat uyuşmazlığı varsa, aracı kurum ve piyasa kayıtlarından açıklığa kavuşturulur.

İlk belgeyi okurken mevcut olan bilgiler ile daha sonra öğrenilenler ayrı sütunlarda tutulmalıdır. Sonradan ortaya çıkan bir ticari zarar, geçmiş açıklamanın yanlışlığını kanıtlayan olay olmayabilir. Buna karşılık sonraki tablo, önceki dönemde zaten mevcut olan bir yanlış kaydı ortaya çıkarıyorsa bağlantı farklıdır. Bilirkişinin inceleyeceği olay aralığı da bu ayrıma göre belirlenir.

Gerçekleşmiş işlem kaybı, değer azalması ve varsayımsal kazanç nasıl ayrılır?

Alış-satış farkı hesabın başlangıcıdır

Bir payın 100 TL’den alınıp 75 TL’den satılması, pay başına 25 TL işlem farkını gösterir. Bu farkın hangi kısmının yanlış bilgi nedeniyle oluştuğu ise başka bir sorudur. Aynı dönemde piyasanın genel düşüşü, sektörün zayıflaması veya şirketin sonradan yaşadığı bağımsız bir olay kaybın bir bölümünü açıklayabilir. Tersine, genel piyasa yükselirken payın gerçeğin açıklanmasıyla düşmesi de tek başına kesin ispat olmasa da farklı bir inceleme gerektirebilir.

Karşılaştırma, hukuka aykırı bilgi olmasaydı yatırımcının malvarlığının nasıl olacağı sorusuna dayanır. Bu karşılaştırmanın yöntemi, olaya uygun finansal veri ve açıklanmış varsayımlar gerektirir. Her dosyada tek bir endeksin seçilmesi, her düşüşün endeks farkıyla temizlenmesi veya bütün fiyat değişiminin şirkete yüklenmesi doğru kabul edilemez. Hesabın dayandığı dönem ve ölçütler tartışılabilir olmalıdır.

Paylar hâlâ eldeyse zarar yok mudur?

Satış yapılmamış olması ile hiçbir hukuki zarar bulunmaması aynı önerme değildir. Bununla birlikte henüz satılmamış portföyün belirli bir gündeki eksisi de otomatik tazminat tutarı değildir. İleri sürülen kaybın niteliği, değerlemenin tarihi, yanlış bilgiyle bağ ve özel karinenin uygulanıp uygulanamayacağı birlikte değerlendirilir. Dava dosyası, gerçekleşen bir işlem zararını mı, varlıktaki değer kaybını mı, yoksa başka bir zarar kalemini mi talep ettiğini açıklamalıdır.

Bu ayrım, yatırımcıya belirli bir tarihte satış yapması gerektiği sonucunu vermez. Kanundaki karineye girmek için aranan işlem dizisi ile zararın genel kurallarla ispatı ayrı konulardır. Sadece pozisyonun elde tutulduğu bilgisine bakılarak davanın kesin kazanılacağı veya hiçbir koşulda açılamayacağı söylenemez.

“Bekleseydim en yüksekten satardım” hesabı neden yeterli değildir?

Grafikte sonradan görülen en yüksek fiyattan satılacağı varsayımı, gerçekleşmiş yatırım işlemi değildir. Benzer şekilde başka bir pay alınsaydı elde edileceği düşünülen getiri de kendiliğinden kesin zarar sayılmaz. Böyle bir talep varsa hukuki dayanağı, gerçekçi karşılaştırması ve somut kanıtı ayrıca kurulmalıdır. Belgesiz bir varsayımsal kazancın gerçekleşmiş işlem kaybına eklenmesi hesabı güçlendirmez.

İki hesap örneği: yanlış bilgi alışı ve satışı farklı etkileyebilir

Aşağıdaki sayılar tamamen varsayımsaldır; mahkemelerce her dosyada uygulanması gereken bir hesap formülü değildir. Amaç, hesapta hangi sorunun ayrıca cevaplanması gerektiğini göstermektir. İşlem maliyetleri ve diğer kalemler örnekleri sade tutmak için dışarıda bırakılmıştır.

Örnek 1 — Olumlu gösterilen bilgiyle yüksek fiyattan alış

Yatırımcı 1.000 payı 100 TL’den alsın ve gerçek bilginin ortaya çıkmasından sonra 75 TL’den satsın. Basit işlem farkı 25.000 TL’dir. Uzman incelemesinin, ilgili veri ve yöntemle bu düşüşün pay başına 8 TL’sini bağımsız piyasa/sektör etkisine; 17 TL’sini yanlış bilgi etkisinin ortadan kalkmasına bağladığını varsayalım. Bu kabul altında tartışılacak belge kaynaklı tutar 17.000 TL olur; 25.000 TL’nin tamamı aynı sebepten doğmuş sayılmaz.

Asıl tartışma 25.000 − 8.000 işlemi değil, 8.000 TL’lik ayrıştırmanın neden doğru olduğudur. Seçilen karşılaştırma dönemi, sektörün şirkete uygunluğu, aynı günkü başka açıklamalar ve fiyatın daha önce bilgiyi yansıtıp yansıtmadığı gösterilmelidir. Başka uygun varsayımlar farklı tutar veriyorsa rapor bunları ve sonuca etkisini açıklamalıdır.

Örnek 2 — Hatalı olumsuz açıklamayla düşük fiyattan satış

Şirket gerçekte olduğundan kötü sonuç açıklasın; yatırımcı 1.000 payını 70 TL’den satsın. Gerçeğin ortaya çıkmasından hemen sonra aynı miktarı 90 TL’den geri alsın. Satış ve geri alış arasındaki 20.000 TL fark incelemenin konusu olabilir. Burada talep, ilk örnekteki gibi yüksek fiyattan alınan payın sonradan düşmesi değil; hatalı kötü haber etkisinde yapılan satışın mali sonucudur. Farkın ne kadarının yanlış açıklamadan kaynaklandığı ve diğer koşullar yine araştırılır.

Yatırımcı geri alım yapmadıysa gerçekleşmiş 20.000 TL geri alım maliyeti varmış gibi yazılamaz. Bu kez ileri sürülen zararın niteliği ve neden bağının hangi kayıtlarla kurulacağı ayrıca açıklanır. İki farklı yatırım davranışının aynı hazır hesap şablonuna yerleştirilmesi bu nedenle hatalı sonuç verebilir.

SPKn m.32/4 karinesi neyi kolaylaştırır, neyi kanıtlamaz?

Kanun, belirli bir işlem dizisinde kamuyu aydınlatma belgesi ile zarar arasındaki neden bağını kurulmuş sayar. İzahnamede belgenin geçerlilik süresi; diğer belgelerde kamuya açıklamadan hemen sonraki işlem önemlidir. İlk halka arzdan veya borsadan alınan ya da satılan araç için, gerçek bilginin ortaya çıkmasından hemen sonra borsada ters yönde işlem yapılması ve malvarlığında zarar doğması da aranır. Satın alma kadar satışın, gerçeğin açıklanmasından sonra da satış kadar satın almanın hükümde yer aldığı görülmelidir. SPKn m.32/4.

“Hemen sonra” için kanunda bütün araçlara ve olaylara uygulanacak 24 saat, iki gün veya bir hafta gibi sabit bir süre yoktur. İşlem sıklığı, açıklamanın zamanı, bilginin aşamalı ortaya çıkışı ve dosyanın koşulları incelenir. Karineye dayanılacaksa yalnız sonuç cümlesi değil, hükümdeki her zaman ve işlem şartının hangi kayıtla karşılandığı gösterilmelidir.

Karinenin uygulanması zarar tutarının, davalı sıfatının veya belgedeki aykırılığın tartışılmasını ortadan kaldırmaz. Ayrıca SPKn m.32/5’teki belgeye dayanmama, yanlışlığı bilerek işlem yapma, işlemden önce düzeltme ve bilgi doğru olsa da aynı zararın doğacak olması savunmaları değerlendirilir. Örneğin gerçek durum alımdan önce açıklanmışsa daha eski olumlu belgeye atıf yapılması tek başına yeterli olmayabilir.

Karine koşulları oluşmuyorsa neden bağı genel ispat kurallarıyla kurulabilir. Bu olasılık, özel altı aylık zamanaşımının kendiliğinden devre dışı kaldığı anlamına gelmez. Aşağıdaki karar, ispat kolaylığı ile dava süresini neden ayrı ele almak gerektiğini açıkça göstermektedir.

Satın alma söylentisi kararında dava neden süre yönünden reddedildi?

İstanbul BAM 13. Hukuk Dairesinin 12.10.2023 tarihli, 2022/1892 E., 2023/1502 K. sayılı kararında yatırımcı, halka açık şirketin satın alınacağına ilişkin basın haberleri karşısında şirket ve yöneticilerin gerekli açıklamayı yapmadığını ileri sürmüştü. Temmuz 2018’de satın alma görüşmeleri haberleri çıkmış; ağustos sonunda görüşmelerin askıya alındığı haberleri gelmişti. Davacı, haberlerin yalanlanmaması nedeniyle yeni pay aldığını ve elindeki payları satmadığını, ters yöndeki haberlerle zarara uğradığını savunuyordu.

İlk derece mahkemesi davayı süre yönünden reddetmişti. İstinafta tartışma, KAP açıklaması yapılmamasına dayanan talebin genel haksız fiil zamanaşımına mı yoksa SPKn m.32/6’daki altı aya mı tabi olduğuydu. Davacı, ortada yanlış yazılmış bir açıklama bulunmadığını ve m.32/4’teki karinenin koşullarının oluşmadığını da ileri sürüyordu.

BAM, açıklanması gereken bilginin duyurulmamasını somut olayda eksik açıklama kapsamında değerlendirdi. Karine yönünden ise bu karine için aranan koşulların mevcut olmaması halinde de, ispat yükü talep eden üzerinde olmak kaydıyla, zararın varlığının ileri sürülebileceği sonucuna ulaştı. Buna rağmen talebin m.32 kapsamında kaldığını ve özel altı aylık süreye tabi olduğunu kabul etti.

Davacı, 2018’de fiyatın gerilediğini ve yıl sonunda belirli bir seviyeye düştüğünü anlatmış; ancak paylarını satıp satmadığı ve sattıysa hangi tarihte sattığı konusunda beyanda bulunmamıştı. Mahkeme bu dosyanın anlatımı içinde, zararın ortaya çıkmış olabileceği en geç tarih olarak SPK’nın Mayıs 2019 sonundaki idari para cezasını esas aldı. 24 Mart 2020’de açılan davada altı aylık süre geçmiş, davalılar da zamanaşımı def’ini ileri sürmüştü. BAM, istinafı esastan reddetti. BAM 13. HD kararının resmî tam metni.

Bu kararın sonucu, bütün dosyalarda sürenin SPK cezasıyla başlayacağı değildir. Tarih seçimi, davacının kendi zarar anlatımı ve eksik işlem kronolojisi içinde yapılmıştır. Karinenin uygulanamaması da talebi otomatik olarak genel zamanaşımına taşımaz. Karar temyize açık verilmiştir; erişilen tam metinden sonraki kesinleşme veya temyiz sonucu doğrulanmış değildir. İlk derece gerekçesinde geçen farklı nitelemeye rağmen kanun m.32/6’nın kullandığı kavram zamanaşımıdır; hak düşürücü süreyle aynı kurum gibi anlatılmamalıdır.

Bilirkişi raporundan hangi sorulara cevap istenmeli?

Raporun yalnız maliyet ve satış tutarını toplayıp farkı yazması, yanlış bilginin etkisini çözmeyebilir. Sermaye piyasası ve muhasebe boyutu olan bir olayda görevlendirilecek uzmanlık, tartışılan belgeye göre belirlenir. Mahkeme hukuki sorumluluğu değerlendirir; bilirkişi ise çözümü özel veya teknik bilgi gerektiren konularda, denetlenebilir veri ve yöntemle açıklama yapar.

1. Belgedeki somut fark: Hangi bilgi yanlış, yanıltıcı veya eksiktir; gerçek durum ilgili tarihte nasıldı? Yeni bir şirket olayı geçmiş belgenin yanlışlığıyla karıştırılıyor mu?
2. Bilginin zamanlaması: Yanlış bilgi ve gerçeğin ortaya çıkışı için hangi tarih-saatler alınmıştır? Kısmi açıklamalar veya önceden kamuya yansıyan bilgiler değerlendirilmiş midir?
3. İşlem eşleştirmesi: Hangi alış hangi satışla ve neden eşleştirilmiştir? Başlangıç pozisyonu, virmanlar, bütün aracı kurumlar ve kurumsal işlemler hesaba katılmış mıdır?
4. Fiyat etkisi: Belgeyle ilgili etki hangi zaman aralığında aranmıştır? Endeks, sektör ve şirkete özgü diğer haberlerden ayrıştırma nasıl yapılmıştır?
5. Hesabın sınırları: Hangi veri eksiktir; hangi varsayım kullanılmıştır? Alternatif makul varsayımlar sonucu ne kadar değiştirmektedir?
6. Zarar kalemleri ve tahsilat: İşlem kaybı, değer azalması, kupon/anapara borcu, faiz ve masraflar birbirinden ayrılmış mıdır? Alınan ödemeler ve aynı zarar için yapılan tahsilatlar dikkate alınmış mıdır?

İşlem eşleştirmesinde belirli bir yöntem kullanılacaksa gerekçesi açıklanmalıdır; örneğin hesap kolaylığı için seçilen bir sıralama yönteminin bütün davalarda zorunlu kanuni yöntem olduğu söylenemez. Benzer şekilde fiyatın sonraki bir tarihte yükselmiş olması veya düşmeye devam etmesi, ara dönemdeki yanlış bilginin etkisini tek başına çözmez. Rapor her iki yöndeki veriyi tartışmalıdır.

TBK m.50, zarar miktarı tam olarak ispat edilemiyorsa hâkimin olayların olağan akışı ve zarar görenin aldığı önlemleri dikkate alarak hakkaniyete uygun belirleme yapabilmesini düzenler. Bu imkân, işlem kayıtlarını sunma ve zararı somutlaştırma gereğini ortadan kaldırmaz. Tazminatın kapsamı ile zarar görenin zararın oluşması veya artmasındaki etkisi de m.51–52 çerçevesinde ayrıca değerlendirilebilir; SPKn’nın özel kuralları gözden kaçırılmamalıdır. Türk Borçlar Kanunu.

Finansal tablo yanlışlığının kaynağı denetim ihlaliyse uzman incelemesi denetçinin görev ve kanıt toplama boyutunu da kapsar. Bu durumda denetçi sorumluluğu rehberindeki görev–rapor–işlem–zarar ayrımı kullanılabilir. İdari yaptırım, bu zincirin bir halkasını desteklese de kişisel zarar hesabının yerine geçmez.

Altı aylık zamanaşımı ne zaman başlar?

SPKn m.32/6 başlangıcı, dördüncü fıkradaki zararın meydana geldiği tarihe bağlar. Kanun yalnız “yanlışlığı öğrendiğiniz gün” veya “SPK ceza verdiği gün” dememektedir. Bu yüzden alış, satış, düzeltme ve tahsil edilememe gibi tarihler, talep edilen zararın niteliğiyle birlikte incelenir. Her birinin bütün dosyalarda aynı sonucu vereceği varsayılamaz.

Uygulanabilir bir süre çalışmasında önce bütün olası zarar tarihleri yazılır. Sonra talebin hangi belgeye ve zarar kalemine dayandığı, karşı işlem bulunup bulunmadığı, dava şartı arabuluculuk ve daha önce süreye etkili işlem yapılıp yapılmadığı incelenir. Birden fazla işlem veya açıklama varsa hepsini tek bir son tarihin içine toplamak yerine ilgili talepler ayrı değerlendirilir. Tarih belirsizliğinin dava sırasında çözülecek olması, başlangıçta en geç ihtimali esas alarak beklemeyi güvenli hâle getirmez.

Altı aylık sürenin zamanaşımı olması önemlidir: def’i, kesilme ve durma kurumları kendi kuralları içinde incelenir. Aynı olayın suç oluşturduğu iddiası, daha uzun ceza zamanaşımının bu özel talebe otomatik uygulanacağı sonucu vermez. Genel hükümle özel hükmün ilişkisi, talebin hukuki kaynağı ve somut olay üzerinden ayrıca çözülmelidir. Sırf soruşturma numarası bulunması, özel hukuk süresinin korunduğunu göstermez.

Arabuluculuk, dava, SPK şikâyeti ve ihtarın süreye etkisi

Örneğin arabuluculuk başvurusu yapılırken altı aylık sürenin önemli bölümü geçmişse, son tutanaktan sonra yeni bir tam altı ay doğmuş gibi hesap yapılmaz. Kalan süre, durmanın başlangıç ve bitişi dikkate alınarak değerlendirilir. Ticari para alacağı ve tazminat talebinde TTK m.5/A kapsamında arabuluculuğun dava şartı olup olmadığı da baştan belirlenmelidir. 6325 sayılı Kanun m.18/A; TTK m.5/A; TBK m.154–158.

Zarar henüz hesaplanmadıysa dava tutarı nasıl ele alınır? 2026 değişikliği

Eski tarihli dilekçe ve kararlarda HMK m.107’ye dayanan belirsiz alacak davası anlatımı görülebilir. Ancak 7589 sayılı Kanunla HMK m.107, 31 Temmuz 2026 itibarıyla yürürlükten kaldırılmıştır. Geçiş hükmü, bu tarihten önce açılmış davalarda m.107’nin uygulanmasına devam edilmesini öngörür. Bu nedenle eski bir kararın dava açma yöntemini yeni bir dosyaya aynen aktarmak doğru değildir.

Aynı değişiklikle HMK m.109’a eklenen dördüncü fıkra, alacağın yalnız bir kısmının dava edildiği durumlarda talep konusunun aynı davada bir defaya mahsus olmak üzere, iddianın genişletilmesi yasağına tabi olmaksızın tahkikatın sonuna kadar artırılabilmesini düzenler. Artırılan kısım için de zamanaşımı dava tarihinden itibaren kesilmiş sayılır. 7589 sayılı Kanun m.19–20, geçici m.1/10 ve m.26.

Bu düzenleme, miktarın uzman incelemesiyle belirlenmesi gereken bir talepte önemlidir. Yine de davanın hangi olaydan doğan hangi alacağın bir kısmı için açıldığı somutlaştırılmalı; zarar ve sorumluluğun temel vakıaları açıklanmalıdır. Talep artırımının tek defa yapılabilmesi ve tahkikat sonu sınırı gözetilmelidir. Aynı alacağın miktarını artırmak ile başka bir işlem dönemine ait yeni zarar veya yeni davalı eklemek aynı usul işlemi değildir.

İlk talep tutarı ve dava biçimi; eldeki kayıt, zarar hesaplanabilirliği, harç, yargılama gideri ve süreyle birlikte belirlenir. Davayı düşük bir rakamla açmak teknik hazırlığın yerine geçmez; bütün zararın baştan kesinleşmesini beklemek de süre sorununu çözmez. Eski bir davada ise geçiş hükmü ve o dosyanın usul aşaması dikkate alınarak işlem yapılır.

Faiz, gider ve talep paketi hesapla uyumlu olmalı

Faiz isteminde tür, başlangıç tarihi ve hukuki dayanak ayrıca gösterilmelidir. Tahvilin sözleşmesel kupon getirisi, borçlunun temerrüt faizi ve yanlış açıklamadan doğan tazminata ilişkin faiz aynı kalem değildir. Bütün davalılara ve bütün zarar türlerine aynı başlangıç gününün uygulanacağı varsayılmamalıdır. Dava tarihindeki güncel oranlar ile ilgili dönem oranları da birbirine karıştırılmamalıdır.

Komisyon ve diğer işlem giderleri talep ediliyorsa bunların tutarı ve dava konusu işlemle bağlantısı belgelenir. Yargılama gideri ve karşı vekâlet ücreti ise maddi zarar hesabından ayrı usul sonuçları doğurur. Yatırımcının elde ettiği kupon, temettü, satış geliri veya başka tahsilatın hesaba etkisi, talebin niteliğine göre açıklanmalıdır; aynı ekonomik kayıp iki kez yazılmamalıdır.

Dava hazırlığının sonunda birbiriyle uyumlu dört parça bulunması gerekir: tarihli açıklama dosyası, eksiksiz işlem dökümü, gerekçeli zarar hesabı ve süre cetveli. Dilekçe bu belgelerle hangi yanlış bilginin hangi yatırım kararını etkilediğini anlatmalı; bilirkişiden istenen inceleme de aynı iddiayı sınamalıdır. Böyle kurulmuş bir dosyada eksik veri ve tartışmalı varsayım görünür olur, rapora itiraz somutlaşır ve talep edilen tutarın hangi hukuki kayba karşılık geldiği anlaşılır.