Fon Soruşturmasında İfadeye Çağrılan Çalışanlar: Şüpheli mi Tanık mı, Haklar ve Savunma

Son güncelleme: 18.10.2026 · Hazırlayan: Av. Ahmet Karaca, İstanbul Barosu (Sicil No 92414) · Baro levhasında doğrula

Fon krizinde ceza soruşturmaları yalnız şirket sahiplerini değil, portföy yöneticilerini, aracı kurum çalışanlarını, müşteri temsilcilerini, operasyon ve uyum personelini de kapsayabilir. SPK, 2026/70 sayılı Bülten’de bazı kişiler hakkında piyasa dolandırıcılığı nedeniyle suç duyurusunda bulunulduğunu açıklamış; 2026/67 sayılı Bülten’de ise bir aracı kurumun hukuka aykırı işlemlerinde sorumluluğu bulunduğu belirtilen kişilerin lisanslarını iptal etmiştir. 18.10.2026 itibarıyla ifadeye çağrılan bir çalışanın ilk sorusu şudur: Tanık mıyım, şüpheli miyim?

Bu ayrım, kişinin hangi sorulara cevap vermek zorunda olduğunu, avukatın hangi aşamada yanında bulunabileceğini ve verdiği ifadenin nasıl kullanılabileceğini belirler. Bu rehber, ifadeye çağrılan yönetici ve çalışanların haklarını, gündeme gelebilecek suçlamaların sınırını, SPK denetimindeki bilgi verme yükümlülüğünün ceza soruşturmasından farkını ve koruma tedbirlerini anlatır. Suç tanımlarının ayrıntısı için ilgili rehberlere bağlantı verilmiştir.

İfadeye çağrılan çalışan tanık mı, şüpheli mi?

Çağrı kâğıdında veya ifade tutanağının başında hangi sıfatla dinlendiğiniz yazar ve bu sıfat haklarınızı belirler. Tanık, olay hakkında bildiklerini anlatmakla yükümlü üçüncü kişidir; şüpheli ise soruşturma evresinde suç şüphesi altında bulunan kişidir. Tanıklıktan yasal sebep olmaksızın çekinen kişi hakkında, hüküm verilinceye kadar ve her hâlde üç ayı geçmemek üzere disiplin hapsi verilebilir (5271 sayılı CMK m.60/1). Şüphelinin ise susma hakkı vardır (CMK m.147/1-e).

Uygulamada en riskli durum, tanık olarak çağrılan kişiye kendi işlem ve kararlarına ilişkin sorular yöneltilmesidir. Sorular kişinin kendisini suç şüphesi altına sokmaya başladığında, kendini suçlama yasağı devreye girer; bu noktada ifadenin şüpheli sıfatıyla ve müdafi eşliğinde alınmasını istemek gerekir.

Tanık olarak çağrılan çalışan hangi sorulara cevap vermek zorunda değildir?

Tanık, kendisini veya kanunda sayılan yakınlarını ceza kovuşturmasına uğratabilecek nitelikteki sorulara cevap vermekten çekinebilir ve bu hakkı kendisine önceden bildirilir (CMK m.48/1). Bu hüküm, Anayasa’nın “Hiç kimse kendisini ve kanunda gösterilen yakınlarını suçlayan bir beyanda bulunmaya veya bu yolda delil göstermeye zorlanamaz” hükmünün ceza muhakemesindeki karşılığıdır (Anayasa m.38/5).

• Yakınlar: Şüphelinin nişanlısı, evlilik bağı kalmasa bile eşi, üstsoy ve altsoyu, üçüncü derece dahil kan ve ikinci derece dahil kayın hısımları ile evlatlık bağı bulunanlar tanıklıktan tamamen çekinebilir (CMK m.45/1).
• İş arkadaşları: Aynı şirkette çalışmak tek başına tanıklıktan çekinme sebebi değildir. Çekinme hakkı, sorunun tanığın kendisini veya yakınlarını suçlama tehlikesi doğurmasına bağlıdır.
• Gerekçe: Gerekli görüldüğünde tanık, çekinmesinin dayanağını oluşturan olguları bildirir (CMK m.49).

Çekinme hakkı soru bazında kullanılır. Tanık, kendisini suçlama tehlikesi bulunmayan konularda bildiklerini anlatmakla yükümlü kalır; genel bir “hiçbir şey söylemeyeceğim” beyanı ise yasal sebebe dayanmayan çekinme sayılabilir.

Şüpheli olarak çağrılan yönetici veya çalışanın hakları nelerdir?

İfade alınmadan önce şüpheliye yüklenen suç anlatılır, müdafi seçme ve müdafiin ifadede hazır bulunması hakkı, yüklenen suç hakkında açıklama yapmama hakkı ve şüpheden kurtulması için somut delillerin toplanmasını isteyebileceği bildirilir (CMK m.147/1). Bu hakların bildirilmemesi, ifadenin hukuka uygunluğunu tartışmalı hâle getirir.

1. Müdafi. Şüpheli soruşturmanın her aşamasında bir veya birden fazla müdafiin yardımından yararlanabilir; ifade almada en çok üç avukat hazır bulunabilir ve avukatın görüşme, ifadede yanında olma ve hukuki yardım hakkı engellenemez (CMK m.149).
2. Gizli görüşme. Şüpheli müdafiiyle vekâletname aranmaksızın, başkalarının duyamayacağı bir ortamda görüşebilir; yazışmaları denetlenemez (CMK m.154/1).
3. Yasak usuller. Kötü davranma, yorma, aldatma, tehdit veya kanuna aykırı yarar vaadiyle alınan ifade, rıza ile verilmiş olsa da delil olarak değerlendirilemez (CMK m.148/1–3).
4. Kolluk ifadesi. Müdafi hazır bulunmaksızın kollukça alınan ifade, hâkim veya mahkeme huzurunda doğrulanmadıkça hükme esas alınamaz (CMK m.148/4).
5. Yeniden ifade. Aynı olayla ilgili yeniden ifade alınması gerekirse bu işlemi ancak Cumhuriyet savcısı yapabilir (CMK m.148/5).

Sermaye piyasası suçlarında savcı, ifade alınırken SPK meslek personelinin hazır bulunmasını sağlayabilir (6362 sayılı SPKn m.115/3). Bu nedenle ifade öncesinde işlem kayıtları, yazışmalar ve görev tanımı üzerinden hazırlık yapılması önemlidir.

Fon soruşturmasında yönetici ve çalışanlara hangi suçlamalar yöneltilebilir?

Suçlamalar, kişinin görevine ve yaptığı işlemlere göre değişir. Aşağıdaki tablo, fon krizinde en sık gündeme gelen suçları ve çalışan bakımından kritik noktayı özetler. SPKn’da tanımlanan suçlarda soruşturma, SPK’nın Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır (SPKn m.115/1) ve yargılama ihtisas asliye ceza mahkemelerinde yapılır (SPKn m.116).

TCK m.220’deki cezalar, 24.12.2025 tarihli ve 7571 sayılı Kanunla artırılmıştır. Suç tanımlarının ve delil ölçütlerinin ayrıntısı için Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki suçlar rehberine, piyasa dolandırıcılığı ile nitelikli dolandırıcılık farkı rehberine, bilgi suistimali rehberine ve örtülü kazanç aktarımı rehberine bakılabilir.

“Talimatla iş yaptım” savunması çalışanı korur mu?

Tek başına korumaz; belirleyici olan talimat değil, çalışanın bilgisi ve iradesidir. Suçun oluşması kastın varlığına bağlıdır ve kast, suçun kanuni tanımındaki unsurların bilerek ve istenerek gerçekleştirilmesidir (5237 sayılı TCK m.21/1). Konusu suç teşkil eden emir hiçbir surette yerine getirilemez; getirilirse emri veren ile yerine getiren birlikte sorumlu olur (TCK m.24/3).

Bu nedenle çalışanın savunmasında “talimat aldım” cümlesi değil, şu soruların cevabı önemlidir:

• Çalışan, işlemin amacını ve sonucunu biliyor muydu, yoksa rutin bir operasyon talimatını mı yerine getirdi?
• Talimat, kurum içi prosedüre ve yetki dağılımına uygun bir kanaldan mı geldi?
• Çalışan şüpheli bir durumu fark ettiğinde uyum birimine veya yöneticisine bildirdi mi?
• Çalışan işlemden kişisel bir menfaat elde etti mi?

Bu soruların cevapları, e-posta, emir kayıtları, iş akış onayları ve kurum içi bildirimlerle desteklenmelidir. Belgeler soruşturmanın başında toplanmazsa sonradan erişim kısıtlanabilir.

SPK denetiminde bilgi vermek ile savcılıkta ifade vermek arasındaki fark nedir?

SPK denetiminde bilgi ve belge verme yükümlülüğü vardır; ceza soruşturmasında ise şüphelinin susma hakkı. Denetimle görevlendirilen SPK personeli, ilgililerden defter, belge ve elektronik kayıtları istemeye, yazılı ve sözlü bilgi almaya ve tutanak düzenlemeye yetkilidir; ilgililer bu istekleri yerine getirmek ve tutanakları imzalamakla yükümlüdür (SPKn m.89/1–2). Bilgi istenen kişiler, gizlilik ve sır saklama hükümlerini ileri sürerek bilgi vermekten kaçınamaz (SPKn m.90/1).

İstenen bilgi, belge ve kayıtları hiç veya istenen şekliyle vermeyen kişi bir yıldan üç yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır (SPKn m.111/1). Bu nedenle SPK denetiminde belge ve kayıtlar eksiksiz verilmeli; sözlü açıklamalar ise olgulara dayanmalı ve kişisel yorumdan kaçınılmalıdır. SPK incelemesinin sonucu çoğu zaman suç duyurusuna dayanak olur ve aynı olay savcılıkta ayrıca soruşturulur.

SPK, hukuka aykırı faaliyetlerde sorumluluğu tespit edilen yönetici ve çalışanların lisanslarını geçici veya sürekli olarak iptal edebilir ve suç duyurusu kararından itibaren yargılama sonuçlanıncaya kadar imza yetkilerini sınırlandırabilir (SPKn m.96/2). Bu idari kararlara karşı idare mahkemesinde dava açılabilir; yol SPK kararına iptal davası rehberinde anlatılmıştır.

Gözaltı, yurt dışı çıkış yasağı ve el koyma nasıl uygulanır?

Gözaltı süresi yakalama anından itibaren yirmi dört saati geçemez; toplu olarak işlenen suçlarda Cumhuriyet savcısı bu süreyi her defasında bir günü geçmemek üzere üç gün uzatabilir (CMK m.91/1, m.91/3). Tutuklama için kuvvetli suç şüphesini gösteren somut deliller ve kaçma veya delil karartma şüphesi gibi bir tutuklama nedeni gerekir; ölçülü olmayan tutuklama kararı verilemez (CMK m.100/1–2).

• Adli kontrol: Tutuklama yerine yurt dışına çıkamama, düzenli imza gibi yükümlülükler getirilebilir (CMK m.109/1, m.109/3-a).
• El koyma: Kuvvetli şüphe hâlinde şüpheliye ait taşınmaz, hesap ve ortaklık paylarına hâkim kararıyla el konulabilir; karar için SPK veya MASAK gibi kurumlardan suçtan elde edilen değere ilişkin rapor alınır (CMK m.128/1, m.128/9).
• Bilgisayar ve telefon: Bilgisayar ve kayıtlarda arama, kuvvetli şüphe ve başka surette delil elde etme imkânının bulunmaması şartına bağlıdır; savcı kararı yirmi dört saat içinde hâkim onayına sunulur (CMK m.134/1).

Mağdurların el koymadan bağımsız olarak ihtiyati haciz isteyebileceği fon yöneticilerine ihtiyati haciz rehberinde anlatılmıştır.

Etkin pişmanlık hangi suçlarda ve ne zamana kadar mümkündür?

Etkin pişmanlık, suça ve ödemenin yapıldığı aşamaya göre cezayı kaldırır veya indirir. Ödeme ne kadar erken yapılırsa sonuç o kadar lehe olur.

Kısmen geri verme veya tazmin hâlinde TCK m.168 hükümlerinin uygulanması için mağdurun rızası aranır (TCK m.168/4). Ödemelerin mağdura ulaşması ve örtülü kazanç iadesi etkin pişmanlık ve mağdurun tazmini rehberinde anlatılmıştır.

Şirketin avukatı çalışanın da avukatı mıdır?

Hayır. Şirketin avukatı şirketi temsil eder; çalışanın çıkarı ise şirketin ve diğer yöneticilerin çıkarıyla çatışabilir. Örneğin şirket “çalışan yetkisini aştı” savunmasına yönelebilir; çalışan ise “talimatı yönetimden aldım” diyecektir. Bu nedenle şüpheli sıfatıyla dinlenecek çalışanın kendi seçtiği müdafiyle hazırlanması, şirket içi yazışmaları ve görev tanımını önceden incelemesi gerekir.

Çalışan, şirket bilgisayarındaki ve kurumsal telefonundaki verilere soruşturma başladıktan sonra erişemeyebilir. Kişisel savunması için gerekli olan ve hukuka uygun olarak erişebildiği belgelerin (görev tanımı, yetki belgeleri, kendisine gelen talimatlar) dökümünü erken çıkarmak, sonradan delil talebinde bulunmayı kolaylaştırır.

Fon soruşturmasında ifade hakkında doğru bilinen yanlışlar

“Tanık olarak çağrıldım, demek ki hakkımda bir şey yok.”

Kesin cevap: Hayır. Tanık sıfatı kişinin hiçbir zaman şüpheli olmayacağı anlamına gelmez; sorular kişinin kendi işlemlerine yöneldiğinde kendini suçlama yasağı devreye girer ve sıfatın şüpheli olarak düzeltilmesi istenebilir (CMK m.48, Anayasa m.38/5).

“Susarsam suçlu olduğumu kabul etmiş olurum.”

Kesin cevap: Hayır. Şüphelinin yüklenen suç hakkında açıklama yapmaması kanuni hakkıdır ve ifade başında bu hak kendisine bildirilir (CMK m.147/1-e). Susma hakkı, savunmanın bir parçası olarak müdafiyle birlikte değerlendirilmelidir.

“Kollukta avukatsız verdiğim ifade mahkemede aleyhime kullanılır.”

Kesin cevap: Kendiliğinden kullanılamaz. Müdafi hazır bulunmaksızın kollukça alınan ifade, hâkim veya mahkeme huzurunda doğrulanmadıkça hükme esas alınamaz (CMK m.148/4).

“SPK’ya bilgi vermek zorunda değilim, nasılsa susma hakkım var.”

Kesin cevap: Hayır. SPK denetiminde istenen bilgi, belge ve kayıtların verilmesi zorunludur ve vermemek ayrı bir suçtur (SPKn m.89/2, m.111/1). Susma hakkı ceza soruşturmasındaki şüpheli ifadesine ilişkindir.

“Talimatla yaptığım için ben sorumlu olmam.”

Kesin cevap: Kendiliğinden olmaz. Konusu suç teşkil eden emri yerine getiren de sorumludur (TCK m.24/3). Çalışanı koruyan, talimatın varlığı değil, işlemin hukuka aykırı amacını bilmediğinin gösterilmesidir (TCK m.21/1).

Sık sorulan sorular

İlgili rehberler

• Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki Suçlar — suç tanımları ve deliller
• Piyasa Dolandırıcılığı ile Nitelikli Dolandırıcılık Farkı — Yargıtay kararlarıyla ayrım
• Bilgi Suistimali Suçu: SPKn 106 — içeriden bilgi ve menfaat
• Örtülü Kazanç Aktarımı Nasıl İspatlanır? — SPKn m.21 ve m.110
• Etkin Pişmanlık ve Örtülü Kazanç İadesi — ödemelerin sonuçları

Kaynaklar

1. 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu, m.44, 45, 48, 49, 60, 91, 100, 109, 128, 134, 145, 147, 148, 149, 154 — mevzuat.gov.tr
2. 2709 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Anayasası, m.38 — mevzuat.gov.tr
3. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, m.89, 90, 96, 106, 107, 110, 111, 115, 116 — mevzuat.gov.tr
4. 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu, m.21, 24, 158, 168, 220 — mevzuat.gov.tr
5. SPK Bültenleri 2026/67 (30.09.2026) ve 2026/70 (16.10.2026) — spk.gov.tr

Güncelleme notu: 18.10.2026: İlk yayın. Tanık ve şüpheli sıfatı, tanıklıktan çekinme, şüpheli hakları, gündeme gelebilecek suçlar, talimat savunması, SPK denetimi ve lisans iptali, gözaltı, adli kontrol, el koyma, etkin pişmanlık ve şirket avukatı ile kişisel müdafi ayrımı.