SPK Kararına İptal Davası: Fon Tasfiyesi Dava Edilir mi?

Son güncelleme: 29.09.2026 · İlk yayın: 29.09.2026 · Hazırlayan: Av. Ahmet Karaca, İstanbul Barosu (Sicil No 92414) · Baro levhasında doğrula

Tasfiyeye itirazın saati 17 Eylül 2026’da işlemeye başlamış olabilir. O gün Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Bülten 2026/60 ile 7 portföy yönetim şirketinin TEFAS’taki fonlarını işleme kapattı ve listelenen fonların tasfiyesine karar verdi; aynı gün yayımlanan Bülten 2026/61 listeyi 131 fon olarak güncelledi. SPK’nın 23.09.2026 açıklamasına göre bu fonlarda Merkezi Kayıt Kuruluşu kayıtlarındaki tekil yatırımcı sayısı 455.758’dir.

Bu yazı tek bir soruya odaklanıyor: katılma payı sahibi tasfiye kararının kendisini dava edebilir mi, hangi tarihe kadar ve kazanırsa ne elde eder? SPK’nın denetim eksikliği nedeniyle tazminat sorumluluğu ayrı bir konudur ve SPK’nın sorumluluğu ve tam yargı davası rehberinde ele alındı.

Fon tasfiye kararı idari yargıda dava edilebilir mi?

Evet. SPK, SPKn m.117/1’e göre kamu tüzel kişiliğini haiz, idari ve mali özerkliğe sahip bir kurumdur; Kurul Karar Organı’nın fon tasfiyesine ilişkin kararları bu nedenle idari işlemdir. Anayasa m.125’in ilk cümlesi “İdarenin her türlü eylem ve işlemlerine karşı yargı yolu açıktır.” hükmünü taşır. SPKn m.134 yargı yerini ayrıca gösterir: “Kurul kararlarına karşı açılacak idari davalar idare mahkemelerinde görülür. Kurul kararlarına karşı yapılan başvurular acele işlerden sayılır.”

Dava konusu yapılabilecek karar tek değildir: tasfiyeye ilişkin kararlar üç ayrı bültende yayımlandı ve süre hesabı karar bazında yapılır.

Son sütun iki varsayıma dayanır: 60 günlük süre (İYUK m.7/1) bülten tarihini izleyen günden başlar (m.7/4, m.8/1) ve bülten üzerindeki tarihte yayımlanmıştır. 2026/62 sayılı bülten 20.09.2026 Pazar, SPK’nın ilgili duyurusu 21.09.2026 tarihlidir; tabloda erken tarih esas alındı. Hafta sonu ve resmî tatiller süreye dâhildir, son gün tatile rastlarsa süre izleyen çalışma gününün bitimine uzar (m.8/2); 16.11.2026 ve 19.11.2026 çalışma günü olduğundan uzama yoktur. Metinlerinde birbirine dayandıklarını belirten bu üç karar, aralarında sebep-sonuç ilişkisi bulunan işlemlere karşı tek dilekçeyle dava açılmasına izin veren İYUK m.5/1 uyarınca aynı dilekçede dava konusu yapılabilir.

Katılma payı sahibi iptal davası açabilir mi?

Katılma payı sahibinin tasfiye kararına karşı iptal davası açabilmesi için İYUK m.2/1-(a)’daki “menfaatleri ihlâl edilenler” arasında yer alması gerekir. İptal davası bir hakkın değil, menfaatin ihlalini arar; tam yargı davası ise m.2/1-(b)’ye göre “kişisel hakları doğrudan muhtel olanlar” tarafından açılır.

Tasfiye kararları katılma payı sahibinin durumunu doğrudan değiştirdi. Bülten 2026/61’in B bendine göre 17.09.2026’dan itibaren TEFAS dışındaki kanallardan da katılma payı alım ve iade talimatı gerçekleştirilemez. A/5 bendine göre fon portföyü bankanın belirleyeceği sıklıkta nakde çevrilir ve elde edilen nakit yatırımcıların bireysel saklama hesaplarına “fon katılma payı sahipliği oranında” aktarılır. SPKn m.53/3 de fon mal varlığının tasfiyesinde “yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir” kuralını koyar.

Av. Ahmet Karaca’ya göre bu hükümler, payını satamayan ve tasfiye sonucuna bağlı kalan yatırımcı ile tasfiye kararı arasında güncel ve kişisel bir menfaat bağı kurmaya elverişlidir; menfaatin varlığını her dosyada mahkeme ayrıca inceler. Somut bir örnek de vardır: Danıştay 13. Dairesinin 2022/4781 esas sayılı dosyasında, pay alım teklifi muafiyeti veren Kurul kararı, karar tarihinde şirketin pay sahibi olan ve kararın ardından paylarını satan davacının açtığı davada hukuka aykırı bulunarak iptal edilmiştir (karar aşağıda).

Mahkeme tasfiye kararında neyi denetler?

İdare mahkemesi tasfiye kararını yalnız hukuka uygunluk yönünden denetler. İYUK m.2/1-(a) iptal sebeplerini yetki, şekil, sebep, konu ve maksat olarak sayar. m.2/2’ye göre idari mahkemeler “yerindelik denetimi yapamazlar” ve idarenin takdir yetkisini kaldıracak biçimde karar veremezler. SPKn m.117/2 de aynı çizgidedir: “Kurulun kararları yerindelik denetimine tabi tutulamaz.”

Bu sınırın pratik sonucu açıktır: “Tasfiye yerine başka bir tedbir daha isabetli olurdu” iddiası tek başına iptal sebebi değildir; dilekçenin kararın hangi unsurunun hukuka aykırı olduğunu göstermesi gerekir. Bülten 2026/60 kararı SPKn m.1, m.128/1-(a) ve m.96/1’e dayandırmıştır. m.96/1, Kurul’a sermaye piyasası kurumlarının “mevzuat, Kurulca belirlenen standartlar, esas sözleşme ve fon iç tüzüğü hükümlerine aykırı faaliyetlerinin tespit edilmesi hâlinde” faaliyeti sınırlandırma, geçici olarak durdurma ve “öngöreceği diğer her türlü tedbiri” alma yetkisi verir.

Sebep unsuru bakımından tartışma, Av. Ahmet Karaca’ya göre, m.96/1’in aradığı aykırılık tespitinin her fon için yapılıp yapılmadığı ve işlem dosyasında belgelenip belgelenmediği noktasında yoğunlaşabilir. Bülten metni bu soruyu cevaplamaz; işlem dosyasının getirtilmesi gerekir. SPKn m.135/2, Kurul’un elde ettiği sır niteliğindeki bilgi ve belgelerin “Kurul kararlarına karşı açılacak idari davaların görülmesinde kullanılabilir” olduğunu açıkça düzenler.

İptal davası süresi ne zaman başlar, ne zaman biter?

İptal davası açma süresi İYUK m.7/1 uyarınca idare mahkemelerinde 60 gündür; SPKn’da bu kararlar için ayrı bir süre öngörülmemiştir. Sürenin başlangıcı ise fon tasfiyesi bakımından tartışmalıdır: 27 Eylül 2026 itibarıyla resmî karar veri tabanlarında bu soruyu SPK bülteni özelinde çözen bir Danıştay kararı tespit edilemedi.

Kanun iki ayrı başlangıç kuralı öngörür. İYUK m.7/2-(a)’ya göre idari uyuşmazlıklarda süre “yazılı bildirimin yapıldığı” tarihi izleyen günden başlar; Anayasa m.125 de “İdari işlemlere karşı açılacak davalarda süre, yazılı bildirim tarihinden başlar.” der. İYUK m.7/4’e göre ise “İlanı gereken düzenleyici işlemlerde dava süresi, ilan tarihini izleyen günden itibaren başlar.”

Tasfiye kararının hangi kurala girdiği belirsizdir. SPKn m.128/2’ye göre Kurul yetkilerini “düzenleyici işlemler tesis ederek ve özel nitelikli kararlar alarak” kullanır; yönetmelik ve tebliğler Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girer, kararlarının Resmî Gazete’de veya internet dâhil uygun vasıtalarla yayımlanmasına ise Kurul karar verebilir. Belirli fonları hedef alan 2026/60 kararının bu ayrımda özel nitelikli karara daha yakın durduğu savunulabilir; katılma payı sahiplerine ayrıca yazılı bildirim yapıldığına dair bir bilgi ise yoktur. Bülten 2026/61’in A/7 bendi, usul ve esasların MKK tarafından fonların KAP sayfasında yayımlanmasını Rehber m.11(f)’deki duyurunun yayımlanması hükmünde saymıştır; bu KAP yayımlarının tarihi bu yazının dayandığı kaynaklarda doğrulanmadı.

Bu belirsizlik üç okumaya yol açar. İlk okuma bülten ilanını esas alır: süre 18.09.2026’da başlar ve 60. gün 16.11.2026 Pazartesi’dir. İkinci okuma, yazılı bildirim yapılmadığı için sürenin kararın öğrenildiği tarihten başladığını savunur; yatırımcı kararı bülten günü öğrenmişse sonuç aynı tarihe çıkar, daha geç öğrendiğini ispatlayabiliyorsa tarih ileri kayabilir. Üçüncü okuma m.7/4’ün ikinci cümlesine dayanır: düzenleyici işlemin uygulanması üzerine ilgililer “düzenleyici işlem veya uygulanan işlem yahut her ikisi aleyhine birden” dava açabilir; ancak fon tasfiyesinde hangi işlemin uygulama işlemi sayılacağı belirsizdir. Av. Ahmet Karaca’ya göre ikinci ve üçüncü okuma, süresinde açılmış bir davanın yerini tutmaz; güvenli yol en erken tarih olan 16.11.2026’yı kaçırmamaktır.

Dava, dilekçenin deftere kaydedildiği tarihte açılmış sayılır (İYUK m.6/1); harç veya posta ücreti eksikse tamamlanması için otuz gün verilir, süresinde tamamlanmazsa dava açılmamış sayılır (m.6/4). SPK’dan kararın geri alınmasını istemek İYUK m.11/1 uyarınca işlemeye başlamış süreyi durdurur; Av. Ahmet Karaca’ya göre bu yol hesabı karmaşıklaştırdığı için son günün ilan esaslı hesapla izlenmesi daha az risklidir.

Örnek senaryo: son günün hesabı

Aşağıdaki örnek kurgusaldır.

Y, tasfiye listesindeki bir para piyasası fonunun katılma payı sahibidir ve kararı 17.09.2026 Perşembe günü SPK Bülteni’nden öğrenmiştir. Avukatı süreyi iki kalem üzerinden hesaplar:

• Tasfiye kararı (57/1707) ve usul-esaslar (57/1708): İlan tarihi 17.09.2026, sürenin ilk günü 18.09.2026’dır. 18–30 Eylül 13 gün, Ekim 31 gün, 1–16 Kasım 16 gün eder; 60. gün 16.11.2026 Pazartesi’dir.
• Süre kararı (59/1710): Bülten 2026/62 20.09.2026 tarihlidir; aynı yöntemle 60. gün 19.11.2026 Perşembe’dir (ilan 21.09.2026 sayılırsa 20.11.2026 Cuma).

Avukat, iki tarih arasındaki üç günlük farka güvenmeden bütün kararların tek dilekçede ve 16.11.2026’dan önce dava konusu yapılmasını önerir; SPK ileride yeni bir karar alırsa onun süresi kendi yayım tarihinden ayrıca hesaplanır.

Dava açmak tasfiyeyi durdurur mu?

Hayır. İYUK m.27/1’e göre “Danıştayda veya idari mahkemelerde dava açılması dava edilen idari işlemin yürütülmesini durdurmaz.” Tasfiyenin dava süresince durması için ayrıca yürütmenin durdurulması (dava konusu işlemin uygulanmasının dava sonuçlanıncaya kadar askıya alınması) istenmeli ve mahkemece kabul edilmelidir.

Anayasa m.125 ve İYUK m.27/2 iki koşulu birlikte arar: işlemin uygulanması hâlinde “telafisi güç veya imkânsız zararların doğması” ve işlemin “açıkça hukuka aykırı olması”. Karar kural olarak davalı idarenin savunması alındıktan veya savunma süresi geçtikten sonra verilir; “uygulanmakla etkisi tükenecek olan idari işlemlerin yürütülmesi” ise savunma alınmaksızın da durdurulabilir. Yürütmenin durdurulması kararları teminat karşılığında verilir, ancak durumun gereklerine göre teminat aranmayabilir (m.27/6). Karara karşı tebliğini izleyen günden itibaren yedi gün içinde bir defaya mahsus itiraz edilebilir (m.27/7).

Zamanlama belirleyicidir. Bülten 2026/61’in A/8 bendindeki azami tasfiye süresi 59/1710 sayılı kararla 3 aydan 6 aya çıkarıldı; SPK’nın 21.09.2026 açıklamasına göre tasfiye koşullara bağlı olarak daha erken de tamamlanabilir. Av. Ahmet Karaca’ya göre tasfiye tamamlandıktan sonra verilecek bir iptal kararının eski durumu geri getirme etkisi sınırlı kalabilir. Danıştay 13. Dairesinin 2022/4781 sayılı dosyası bunun bir örneğidir (aşağıda).

Yürütmenin durdurulması her yatırımcının lehine de olmayabilir. Tasfiye usul ve esasları, gerçekleşmemiş iade talimatlarının öncelikli ödenmesini (A/6) ve nakdin yatırımcı hesaplarına aktarılmasını (A/5) düzenler; kararın yürütmesi durdurulursa bu dağıtımlar da askıya alınabilir. Av. Ahmet Karaca’ya göre istem, yatırımcının bir an önce nakit mi beklediğine yoksa tasfiyenin kendisine mi itiraz ettiğine göre seçilmelidir.

İptal ve tazminat birlikte istenebilir mi?

Evet. İYUK m.12’ye göre haklarını ihlal eden bir idari işlem nedeniyle ilgililer doğrudan tam yargı davası açabilir, iptal ve tam yargı davalarını birlikte açabilir ya da önce iptal davası açıp bu davada verilen kararın tebliğinden veya işlemin icrasından itibaren dava süresi içinde tam yargı davası açabilir. Son yolda da m.11’deki idareye başvurma hakkı saklıdır.

Tam yargı isteminin sonucu iptal isteminden bağımsızdır: tam yargı isteminde ayrıca zararın varlığı, miktarı ve işlemle zarar arasındaki illiyet bağı ispatlanmalıdır. Katılma payı sahibinin zararının ne kadarının tasfiye kararından, ne kadarının fon portföyündeki değer kaybından kaynaklandığı bu yüzden belirleyici bir sorudur. Fondaki değer kaybının SPKn m.84/2 gereği Yatırımcı Tazmin Merkezi güvencesinde olmadığı YTM rehberinde ayrıca anlatıldı.

İptal neden tazminat demek değil? İki Danıştay kararı

İptal kararı zararı kendiliğinden tazmin ettirmez. İptalin doğrudan sonucu işlemin ortadan kalkmasıdır: İYUK m.28/1’e göre idare, esasa ve yürütmenin durdurulmasına ilişkin kararların gereğine göre “gecikmeksizin işlem tesis etmeye veya eylemde bulunmaya mecburdur” ve bu süre kararın idareye tebliğinden başlayarak otuz günü geçemez. Para ödemesi ise ancak tam yargı isteminin kabulüyle doğar; Danıştay 13. Dairesinin iki kararı bu ayrımı gösterir.

Danıştay 13. Daire, E. 2022/4781, K. 2023/4993, 22.11.2023

Olay: Bir pay sahibi, halka açık bir şirkette pay alım teklifi yükümlülüğünden muafiyet tanıyan 16.08.2018 tarihli Kurul kararının iptalini ve zararının tazminini aynı davada istemiştir. Kurul kararı hukuka aykırı bulunarak iptal edilmiş; davacının, karardan hemen sonra paylarını satmasından doğduğunu ileri sürdüğü zarar ise tazmin edilmemiştir.

Her ne kadar 16/08/2018 tarih ve 990/38 sayılı Kurul kararı hukuka aykırı bulunarak, Dairelerince iptaline karar verilmiş ise de, her iptal kararının doğrudan idarenin tazmin sorumluluğunu doğurmayacağı, olayın niteliğine göre değerlendirilmesi gerektiği

İlke: Bölge idare mahkemesi, davacının karardan önce de aynı payda çok sayıda alım satım yaptığını ve karardan önceki günlerde satıcı pozisyonuna geçtiğini tespit ederek zararla idarenin işlemi arasında doğrudan illiyet bağı bulunmadığını kabul etti; Danıştay bu kararı onadı. Karar metninde “kesin olarak oybirliğiyle karar verildi” ifadesi yer alıyor.

Uygulamaya etkisi: İptalden sonra SPK’nın 06.01.2022 tarihli yeni kararıyla, iptal edilen işlemin ardından paylarını elden çıkaran pay sahiplerinin durumu “hukuki imkansızlık” çerçevesinde değerlendirildi ve bu kişiler pay alım teklifinden yararlandırılmadı. Av. Ahmet Karaca’ya göre ders iki yönlüdür: iptal kararı idareyi yeni işlem kurmaya zorlar ama o işlemin kapsamını yine idare belirler; tazminat için ise zararın tasfiye kararından doğduğu ayrıca ispatlanmalıdır.

Danıştay 13. Daire, E. 2024/356, K. 2024/1861, 29.04.2024

Olay: Aynı pay devrine ilişkin muafiyet kararının iptali Danıştay’ca onandıktan sonra bir yatırımcı, zararının tazmini için ayrı bir tam yargı davası açmıştır.

İdarenin mali sorumluluğunun türlerinden biri olan kusurlu sorumluluğun, hizmet kusuru kavramı ile açıklandığı, buradaki kusur kavramının, özel hukuktaki kast, ihmal, dikkatsizlik gibi öznel unsurlar ile tanımlanmadığı, idare tarafından yürütülen bir hizmetin kurulmasında, düzenlenmesinde ya da işletilmesindeki bozukluk ve aksaklık şeklinde nesnel bir tanımlama yapılarak hizmetin kötü işlemesi, geç işlemesi veya hiç işlememesi gibi hallerden doğan zararların tazmininde idarenin kusurlu sorumluluğu ilke ve esaslarının uygulandığı, dolayısıyla, bir olayda idarenin kusurlu sorumluluğundan bahsedilebilmesi için, öncelikle ortada hizmet kusuru teşkil eden bir durumun varlığının gerektiği, idarenin işlemlerinden doğan zararların tazmin edilmesi amacıyla açılan tam yargı davalarında, idari işlemin hukuka aykırı bulunması idarenin hizmet kusurunun varlığını ortaya koymakla birlikte hizmet kusurunun bulunmasının yeterli olmadığı, genel sorumluluk koşullarının da somut olayda gerçekleşmiş olmasının arandığı

İlke: İlk derece mahkemesi, muafiyet kararı iptal edilmiş olsa da davacının zararının iptal edilen işlemden değil kendi satış işlemlerinden doğduğunu ve uygun illiyet bağı kurulamadığını kabul etti; bölge idare mahkemesi istinaf başvurusunu reddetti, Danıştay kararı onadı. Karar metninde “kesin olarak oybirliğiyle karar verildi” ifadesi yer alıyor.

Uygulamaya etkisi: Fon tasfiyesine karşı iptal davası kazanılsa bile, sonraki tazminat davasında mahkeme üç unsuru ayrıca arar: idarenin işlemi veya eylemi, maddi ya da manevi zarar ve bu ikisi arasındaki illiyet bağı. Fon portföyündeki değer kaybı ile tasfiye kararının etkisini ayırma sorusu bu aşamada ortaya çıkar.

Dava açmadan önce hangi adımlar atılmalı?

Dava öncesinde kararlar, pay sahipliği ve son gün belgelenmeli; yürütmenin durdurulması ve tazminat istemi baştan kararlaştırılmalıdır.

1. Kararları ve yayım tarihlerini kayda alın. Bülten 2026/60, 2026/61 ve 2026/62’yi ve varsa fonunuzun KAP sayfasındaki tasfiye duyurusunu tarih bilgisiyle saklayın; süre tartışmasında bu tarihler delildir.
2. Katılma payı sahipliğinizi belgeleyin. 17.09.2026 itibarıyla fondaki pay adedinizi gösteren hesap ekstresi hem menfaat ilişkisinin hem de ileride zarar hesabının temelidir.
3. Son günü ilan esaslı hesaplayın. 57/1707 ve 57/1708 için 16.11.2026, 59/1710 için 19.11.2026; daha geç bir başlangıç savunulacak olsa bile plan en erken tarihe göre yapılır.
4. Yürütmenin durdurulması istemine karar verin. İstemin tasfiye dağıtımlarını da durdurabileceğini ve mahkemenin iki koşulu birlikte aradığını hesaba katın (İYUK m.27/2).
5. Tazminatı birlikte mi, sonra mı isteyeceğinizi belirleyin. Birlikte istemek tek dava ve tek süre sağlar; zararın miktarı henüz belli değilse önce iptal, sonra tam yargı yolu İYUK m.12’de açıktır.

Yetkili mahkeme İYUK m.32/1 uyarınca kural olarak işlemi yapan merciin bulunduğu yerdeki idare mahkemesidir ve yetki kamu düzenindendir (m.32/2). SPKn m.117/1 Kurul’un merkezini İstanbul olarak gösterirken 2026 bültenlerinin antetindeki merkez adresi Ankara’dır; yetki bu nedenle ayrıca değerlendirilmelidir.

Sık sorulan sorular

İlgili rehberler

• SPK’nın Sorumluluğu: Fon Krizi ve Tam Yargı Davası
• Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM): Kapsam, Sınır ve Başvuru
• Fon krizinde tasfiye edilen fonlarda yatırımcı hakları
• Tasfiye edilen fonlar: liste ve ödeme takibi
• İdare hukuku ve idari davalar

Kaynaklar

Mevzuat

1. 2709 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Anayasası, m.125 — mevzuat.gov.tr (erişim 27.09.2026)
2. 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu, m.2, 5, 6, 7, 8, 11, 12, 14, 15, 27, 28, 32 — mevzuat.gov.tr (erişim 27.09.2026)
3. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, m.53, 84, 96, 117, 128, 134, 135 — mevzuat.gov.tr (erişim 27.09.2026)

Kurum kaynakları

1. SPK Bülteni 2026/60, 17.09.2026 (Kurul Karar Organı 57/1706 ve 57/1707) — spk.gov.tr
2. SPK Bülteni 2026/61, 17.09.2026 (Kurul Karar Organı 57/1708, tasfiye usul ve esasları) — spk.gov.tr
3. SPK Bülteni 2026/62, 20.09.2026 (Kurul Karar Organı 59/1710) — SPK bülten listesi
4. SPK duyurusu, tasfiye konusu fonlara ilişkin süre düzenlemesi, 21.09.2026 — spk.gov.tr
5. SPK açıklaması, tasfiye konusu fonlardaki yatırımcı sayısı, 23.09.2026 — spk.gov.tr

Yargı kararları

1. Danıştay 13. Daire, E. 2022/4781, K. 2023/4993, 22.11.2023 — belge no 1087707800 — karararama.danistay.gov.tr
2. Danıştay 13. Daire, E. 2024/356, K. 2024/1861, 29.04.2024 — belge no 1159895500 — karararama.danistay.gov.tr

Güncelleme notu: 29.09.2026 — ilk yayın.