Holding Yatırımı Ortaklık mı, Alacak mı? Kombassan/Bera, Yimpaş ve AYM

Av. Ahmet Karaca · Kaynak kontrolü: 29 Ekim 2026

Yıllar önce verilen para karşılığında alınmış bir ortaklık durum belgesi, hisse senedi veya tahsilat makbuzu bugün aynı soruya yol açıyor: Şirketin ortağı mıyım, yoksa paramın geri verilmesini isteyebileceğim bir alacağım mı var? Cevap yalnız belgenin başlığından çıkmaz. Parayı alan şirket, verilen taahhüt, pay kaydı, önceki ödemeler ve dava geçmişi birlikte incelenmelidir.

7194 sayılı Kanun’la getirilen özel ortaklık karinesinin AYM tarafından iptal edilmesi, bütün holding yatırımlarını otomatik iade alacağına dönüştürmedi. Buna karşılık bu düzenlemeye dayanılarak davanın inceleme dışı bırakılmasının ve sonradan ileri sürülen zamanaşımı değerlendirmesinin anayasal denetimi önem kazandı. Kombassan/Bera ile Yimpaş adı altında anılan şirketler de tek borçlu veya aynı özel kanun sınıfı olarak ele alınamaz.

Ortaklık ile geri istenebilir alacak arasındaki ayrım nedir?

Geçerli bir anonim şirket ortaklığında pay sahibi, koyduğu sermayeyi dilediği anda şirketten geri isteyemez. Kâr payı, tasfiye bakiyesi, pay devri ve kanunda öngörülen diğer haklar kendi koşullarıyla kullanılır. Pay fiyatının düşmesi, temettü dağıtılmaması veya yatırımın beklenenden az kazandırması tek başına sermayenin iadesi borcu doğurmaz. TTK m.480/3 ve 507–509.

İade davasında ileri sürülen iddia ise farklı olabilir: Paranın her istendiğinde geri verileceğinin taahhüt edilmesi, geçerli ortaklık kurulmadığı, yanıltıcı belgeler kullanıldığı veya tahsil edilen bedelin gerçeğe aykırı biçimde küçük bir nominal paya bağlandığı söylenebilir. Bunlar dava dilekçesinde ileri sürülebilecek iddialardır; yalnız “ortak olmadığımı düşünüyorum” demekle ispatlanmış sayılmaz.

İşlemin yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan hukuk ayrıca belirlenmelidir. Bugünkü Türk Ticaret Kanunu’ndaki bir hükmü, geçmişteki bütün tahsilatlara aynı tarihte yürürlükteymiş gibi uygulamak doğru değildir. Aynı nedenle bugünkü yatırım fonu tasfiye mekanizması da eski holding para toplama ilişkilerinin yerine geçirilemez.

Kombassan ile Bera aynı şirket mi; hangi kayıt aranmalı?

Kombassan Holding AŞ’nin unvanının Bera Holding AŞ olarak değiştirilmesi 5 Haziran 2017’de tescil edilmiştir. Şirketin KAP biçimindeki tescil açıklaması ile MKK’nın 3 Temmuz 2017 tarihli kod değişikliği duyurusu bu unvan zincirini gösterir.

Ancak bu tespit, üzerinde “Kombassan” bulunan her belgenin yalnız Bera Holding’e karşı aynı alacağı doğurduğu anlamına gelmez. Eski grubun farklı şirketleri, yabancı kuruluş adına düzenlenmiş sertifikalar ve birleşme işlemleri bulunabilir. Belgedeki tam unvan ve sicil, tahsilatı yapan kişi/şirket, birleşme veya unvan değişikliği kaydı ve borcun dayanağı eşleştirilmelidir.

Unvan değişikliği ile tüzel kişinin değişmesi farklıdır. Birleşmede de hangi şirketin devralındığı ve hangi hak/borcun geçtiği somut sicil zincirinden belirlenir. Güncel KAP şirket bilgi sayfası, bugünkü Bera kimliğinin başlangıç kaynağıdır; geçmişteki belirli tahsilatın hukuki niteliğini tek başına çözmez.

Yimpaş dosyası neden Kombassan/Bera ile aynı kabul edilemez?

“Holding mağduriyeti” bir şirket unvanı değildir. Yimpaş adıyla anılan şirketlerin, hesapların, payların ve kişilerin hangi ilişki içinde bulunduğu ayrıca belirlenmelidir. Grubun adı üzerinden tek borçlu yaratmak veya başka bir holding hakkında verilmiş kararı doğrudan uygulamak mümkün değildir.

Bu fark yasama görüşmelerinde de görülür. 31 Ekim 2019 tarihli TBMM Plan ve Bütçe Komisyonu tutanağının s.198–199’unda, Yimpaş sorulduğunda SPK Hukuk İşleri Dairesi Başkanı, şirketin halka açık statüde olduğunu ancak borsada işlem görmediğini açıklamıştır. Görüşme, o tarihte tartışılan özel düzenlemenin kapsamına ilişkin tarihsel bir kayıttır.

Halka açık olmak ile payları borsada işlem görmek aynı koşul değildir. Bu nedenle 7194 düzenlemesinin bir şirket için uygulanmış olması, bütün Yimpaş veya diğer holding işlemlerine de uygulandığını göstermez. Aynı şekilde bu 2019 açıklaması, bugün Yimpaş adını taşıyan bütün şirketlerin faal, tasfiyede, kayyımda veya aynı ödeme durumunda olduğunu kanıtlamaz. Güncel sicil ve temsil durumu dosya bazında doğrulanmalıdır.

7194 sayılı Kanun ne getirdi, AYM neyi iptal etti?

7194 sayılı Kanun’un 41. maddesi, 3332 sayılı Kanun’a geçici 4. maddeyi ekledi. Düzenleme, 31 Aralık 2014’e kadar pay sahibi sayısı nedeniyle payları halka arz olunmuş sayılan ve payları borsada işlem gören anonim ortaklıklar için özel bir kabul getirdi. Pay veya pay adı altında satılan araçlar ve bu ortaklıklara yapılan ödemeler üzerinden ortaklık ilişkisi kurulmuş sayılıyor; hükümdeki iddialarla açılmış, kanun yolundakiler dâhil devam eden bazı davalar hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi öngörülüyordu.

AYM, 18 Mayıs 2023 tarihli E.2020/11, K.2023/98 kararıyla birinci fıkrayı; uygulanma imkânı kalmayan ikinci fıkrayı da bağlantılı olarak iptal etti. Karar 12 Eylül 2023 tarihli ve 32307 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. Güncel 3332 sayılı Kanun’un geçici 4. maddesi ve yürürlük tablosu iki fıkranın iptalini ve bu tarihi gösterir.

Bu holding hükmünün iptali için dokuz aylık erteleme yoktur. Aynı AYM kararındaki dokuz aylık erteleme, dijital hizmetlere erişimin engellenmesine ilişkin başka bir düzenlemeye aittir. Hüküm fıkrasındaki ayrı bentler birbirinin yerine okunmamalıdır.

Çoğunluk, tasarruf sahibinin hukuki ilişkisinin kanunla ortaklığa dönüştürülmesinde menfaat dengesinin yeterince korunmadığını değerlendirmiştir. Karşıoyda ise şirket devamlılığı, diğer ortaklar ve üçüncü kişilerin korunması ile pay sahipliği haklarına vurgu yapılmıştır. Bağlayıcı sonuç iptaldir; karşıoy çoğunluk hükmü değildir. İptal gerekçesi de her bireysel iade talebinin haklı olduğuna ilişkin bir alacak hükmü sayılmaz. İlgili inceleme §§90–116 ve hükmün Ğ bendindedir.

Duran Koçak kararı 2026’da zamanaşımı tartışmasına ne ekledi?

Duran Koçak [1.B.], B. No:2024/53487, 28.01.2026 başvurusunda, ortak olmadığının tespiti ve paranın iadesi için açılan dava önce 7194 düzenlemesi nedeniyle inceleme dışı bırakılmıştır. AYM’nin norm iptali sonrasında bozulan kararın ardından bu kez zamanaşımından ret kararı verilmiştir.

Başvurucu; geri ödeme vaatleri ve önceki Yargıtay kararları karşısında zamanaşımı definin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu savunmuştur. AYM, bu iddianın ve benzer kararlardan ayrılmanın gerekçelendirilmemesini, ayrıca karşı taraf lehine hangi usuli kazanılmış hakkın oluştuğunun açıklanmamasını mahkemeye erişim hakkı yönünden değerlendirmiştir. İhlal ve yeniden yargılama kararı vermiş; maddi tazminat talebini reddetmiştir.

Bu karar, bütün eski yatırımlarda zamanaşımının kalktığı anlamına gelmez. Somut olayda zamanaşımı, dürüstlük ve önceki içtihatların gerekçeli biçimde tartışılması gerekir. Dava sonucunu belirlemek ilgili mahkemenin görevidir. Kararın özellikle §§56–70’i bu sınırı açıklar.

Karar metninde eski Yargıtay kararlarının ilgili bölümleri de aktarılmıştır: ortaklık belgeleri, ikincil kayıtlar, geri alma taahhüdü ve paranın şirketlere ulaşması somut olgu olarak değerlendirilmiştir. Bu aktarımlar, bütün holdinglere karşı kullanılacak genel bir “süre işlemez” kuralı değildir. Bir içtihadın başka ürün veya ilişki için verilmiş olması, gerekçesinin dosyaya uygunluğu açıklanmadan sonucun taşınmasına izin vermez.

Davası süren, kesinleşen ve hiç dava açmayan kişi aynı durumda mı?

Eski işlemde zamanaşımı hesabı yapılırken geçiş hükümleri de dikkate alınır. 6101 sayılı Kanun m.1 ve 5 nedeniyle bugün yürürlükteki sürelerin eski işlemlere doğrudan uygulanması her zaman mümkün değildir. Ayrıca zamanaşımı ile hak düşürücü süre aynı kurum değildir.

AYM’ye bireysel başvuru için kişisel ve güncel hak ihlali, olağan başvuru yolları ve kabul koşulları aranır. Kanundaki genel otuz günlük süre, yolların tüketilmesi; yol öngörülmemişse ihlalin öğrenilmesiyle bağlantılıdır. Yeni bir emsalin yayımlanması tek başına kişinin çok önce kesinleşmiş dosyası için yeni otuz gün başlatmaz. 6216 sayılı Kanun m.46–50.

Davayı kaybedersem şirketin avukatlık ücretini de öder miyim?

İleri sürdüğünüz mağduriyet, davanın kabulünü veya giderlerden muafiyeti kendiliğinden sağlamaz. HMK m.323 ve 326 uyarınca harç, tebligat, bilirkişi gibi giderler ile tarifeye göre hükmedilen karşı vekâlet ücreti gündeme gelebilir; kanuni istisnalar ve kararın kapsamı ayrıca değerlendirilir. Kendi avukatınızla yaptığınız ücret sözleşmesi bu karşı vekâlet ücretinden farklıdır. Delil avansının kesin sürede yatırılmaması o delilden vazgeçilmiş sayılmaya yol açabilir; davadan feragat de her durumda masrafsız kapanış sağlamaz (HMK m.324, 312).

Ödeme gücü yetersizse mahkemeden adli yardım istenebilir. Gelir ve zorunlu giderler ile talebin açıkça dayanaktan yoksun olmaması incelenir. Yargılama giderleri bakımından sağlanan bu yardım, dava sonunda bütün giderlerin ve karşı vekâlet ücretinin kesinlikle silineceği güvencesi değildir. Sonraki tahsil, taksit veya muafiyet HMK m.334–335 ve 339 koşullarına göre değerlendirilir. Genel bir internet rakamı yerine, talep tutarı, yapılacak işlemler ve yürürlükteki tarife üzerinden dosyaya özgü gider hesabı çıkarılmalıdır.

Almanya’da aldığım karar Türkiye’de doğrudan tahsil edilir mi?

Yabancı ülkede verilmiş alacak kararı ile Türkiye’de icra edilebilir karar aynı aşama değildir. MÖHUK m.50, 53–54 ve 57 çerçevesinde kesinleşme, kararın usulüne uygun örneği ve tercümesi, karşılıklılık, savunma hakkı ve diğer tenfiz koşulları incelenir. İlamdaki şirketle takip edilecek şirketin eski/yeni unvanı ve varsa birleşme zinciri eşleştirilmelidir. Daha önce tenfiz kararı alınmışsa yeni bir tenfiz talebinden önce bu kararın kesinleşme ve icra durumu araştırılır. Tahsil edilmiş kısım için mükerrer ödeme istenemez. Tenfiz kararı da borçlunun yeterli malvarlığı bulunduğunu garanti etmez; mevcut Türkiye dosyası, yapılan ödemeler ve icra aşaması birlikte değerlendirilir.

İade veya ortaklık dosyası için hangi belgeler karşılaştırılmalı?

Belgenin aslını koruyun; yalnız ön yüzünün fotoğrafı yeterli olmayabilir. Senet numarası, imza, arka yüzdeki devir, tahsilat kaydı ve sonradan yapılan dönüşümler uyuşmazlığın niteliğini etkileyebilir. Aynı yatırım için birden fazla belge varsa her belgeyi ayrı yatırım gibi toplamak yerine aralarındaki bağlantı kurulmalıdır.

• Şirket kimliği: Tam eski/yeni unvan, sicil, adres ve varsa birleşme kaydı. Aynı grup adı tek tüzel kişi değildir.
• Para akışı: Kime, hangi tarihte, hangi para birimiyle, hangi hesap veya temsilci üzerinden ödeme yapıldığı.
• İrade ve vaat: Başvuru formu, sözleşme, mektup, reklam, yazışma; özellikle geri ödeme ve getiri beyanının kimden geldiği.
• Pay veya ortaklık kaydı: Pay senedi, ortaklık durum belgesi, sertifika, pay defteri/MKK kaydı ve varsa dönüşüm oranı.
• Şirkete ulaşan kayıt: Tahsilat makbuzu, temsilci belgesi, şirkete yapılan başvuru ve cevap; dosyada varsa SPK veya ceza incelemesine sunulmuş listeler.
• Tahsilat: Kâr payı adıyla verilen tutar, pay iade bedeli, sulh ödemesi ve diğer tahsilatların ayrı dökümü.
• Usul geçmişi: Eski takip/dava, bilirkişi raporu, bütün kanun yolu kararları, tebliğ ve kesinleşme belgeleri.

Makbuz ile pay senedindeki nominal tutar farklıysa, farkın doğrudan “zarar” olduğu varsayılmamalıdır. Prim, döviz kuru, pay devri, sermaye artışı ve aynı paranın birden çok belgede görünmesi araştırılmalıdır. Eski Alman markı veya başka döviz kayıtlarının güncel karşılığı, belgesiz bir katsayıyla hesaplanamaz.

Kimden ne istenir; yönetici veya kamu kurumu otomatik borçlu mu?

Şirkete yöneltilecek iade talebi, yöneticinin kişisel fiiline dayanan tazminat, şirket zararının şirkete ödenmesi istemi ve kamu denetiminin hukuka aykırılığı iddiası farklıdır. Her muhatap için görev, ihlal, talep hakkı ve zararla bağlantı ayrı kurulmalıdır. Sırf şirket kayda alındı veya bir kurum inceleme yaptı diye SPK’nın yatırım bedelini ödemekle yükümlü olduğu söylenemez.

Yönetici ve tasfiye memuru sorumluluğunda TTK m.553; şirketin uğradığı zarar için m.555 ve diğer talep yetkisi hükümleri önemlidir. Pay sahibinin şirkete verilmiş zararın giderilmesini istemesi hâlinde paranın kendisine değil şirkete ödenmesi söz konusu olabilir. Doğrudan kişisel zarar ile şirket zararından yansıyan kayıp ayrılmalıdır.

Dava türü, görevli mahkeme, dava şartı arabuluculuk ve geçici hukuki koruma somut talebe göre belirlenir. Dava ile ceza şikâyeti birbirinin yerine geçmez. Ceza dosyasında zamanaşımı nedeniyle düşme, mahkûmiyet değildir; ceza dosyasındaki delillerin hukuk davasına etkisi ayrıca değerlendirilir.

Eski belgeyi YTM’ye vermek bütün sorunu çözer mi?

Hayır. Ortaklık ilişkisinin geçersizliğine dayanarak para istemek ile teslim edilmemiş fizikî payın kaydileştirilmesi veya YTM’ye geçmiş araçlara ilişkin iade istemi farklı yollardır. 7194’ün iptali, belgenin hak sahibi kaydını veya özel iade koşullarını kendiliğinden tamamlamaz.

Belgenin gerçekten hangi ihraççı ve paya ait olduğu belirlendikten sonra fizikî hisse ve fon belgesi için kaydileştirme/YTM iade rehberi incelenebilir. İhlas Finans hesabıyla karşılaşılıyorsa ayrı İhlas Finans alacağı ve Holding payı ayrımı esas alınmalıdır.

Holding ortaklığı ve para iadesi hakkında sık sorulan sorular

7194 sayılı düzenleme bugün hâlâ davayı kapatır mı?

3332 sayılı Kanun’a eklenen geçici 4. maddenin iki fıkrası AYM tarafından iptal edilmiştir. Güncel kanun bu durumu gösterir. Ancak dosyada hangi kararın ne zaman verildiği ve kesinleştiği ayrıca incelenir.

İptal kararı herkesi alacaklı yaptı mı?

Hayır. Özel kanuni ortaklık kabulünün kaldırılması, geçerli ortaklık bulunmadığını ve belirli tutarda iade alacağı doğduğunu tek başına ispatlamaz. Her işlem ve savunma kendi delilleriyle değerlendirilir.

Kombassan belgesinin borçlusu mutlaka Bera Holding midir?

Kombassan Holding AŞ’den Bera Holding AŞ’ye unvan değişikliği doğrulanmıştır. Fakat belge başka grup şirketi veya yabancı kuruluş adına düzenlenmiş olabilir. Tam unvan, sicil, birleşme ve tahsilat zinciri görülmeden tek borçlu belirlenemez.

Yimpaş da aynı özel kanun kapsamında mıydı?

Böyle bir genelleme yapılamaz. 2019 komisyon görüşmesinde Yimpaş’ın halka açık ama borsada işlem görmeyen yapısı özellikle ayrılmıştır. Belirli şirketin ve işlemin koşulları ayrıca belirlenir; bugünkü durum da tarihsel açıklamadan çıkarılamaz.

Duran Koçak kararı zamanaşımını kaldırdı mı?

Hayır. Karar, somut davada dürüstlük iddiasının, önceki içtihatların ve usuli kazanılmış hak gerekçesinin yeterince değerlendirilmemesini mahkemeye erişim hakkı yönünden ele almıştır. Yeniden yargılama verilmiş, maddi tazminat talebi reddedilmiştir.

Eski payımın değer kaybını veya kâr payını otomatik isteyebilir miyim?

Pay değeri, sermayenin iadesi, dağıtılmasına karar verilmiş temettü ve somut ihlalden doğan zarar farklıdır. Her kalemin dayanağı ve hesabı ayrı kurulmalı; önceki tahsilatlar düşülmelidir.

Kaynaklar ve kararların doğrulama düzeyi

• AYM, E.2020/11, K.2023/98, 18.05.2023: resmî karar gövdesinin holding düzenlemesine ilişkin §§90–116 bölümü, hükmü ve ilgili karşıoy incelenmiştir; diğer vergi/ihale konuları bu yazının konusu değildir.
• AYM, Duran Koçak, 2024/53487, 28.01.2026: resmî karar gövdesinin tamamı incelenmiştir. İçinde aktarılan Yargıtay bölümleri ayrıca tam Yargıtay ilamı alınmış gibi sunulmamıştır.
• 3332 sayılı Kanun, geçici m.4 ve yürürlük tablosu; Türk Ticaret Kanunu; 6101 sayılı geçiş kanunu.
• Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.312, 323–326, 334–335, 339; MÖHUK m.50, 53–54 ve 57: gider, adli yardım ve yabancı kararın icrası.
• TBMM, 31.10.2019 komisyon tutanağı, s.198–199: Yimpaş ve o gün tartışılan kapsam ayrımı; güncel şirket sicili yerine geçmez.
• MKK, 03.07.2017 unvan/kod duyurusu ve şirketin 05.06.2017 unvan tescili açıklaması.

Kaynaklarda teyit edilmeyen kişisel ödeme oranı, bütün Yimpaş şirketleri için ortak tasfiye durumu veya yeni bir genel başvuru süresi bu yazıda üretilmemiştir. Tarihsel olayları ürün, borçlu ve başvuru yolu bakımından karşılaştırmak için Türkiye’de yatırım krizleri ve hukuki yollar merkezine dönülebilir.