Son güncelleme: · İlk yayın: 29.09.2026 · Hazırlayan: Av. Ahmet Karaca, İstanbul Barosu (Sicil No 92414) · Baro levhasında doğrula
Eylül 2026’da tasfiyeye giren 131 yatırım fonunun katılımcıları yalnızca bireysel yatırımcılardan ibaret değildir; nakit fazlasını kısa vadeli para piyasası fonlarında veya serbest fonlarda değerlendiren küçük ve orta ölçekli şirketler, aile şirketleri ve holding hazine birimleri de aynı sürecin içindedir. Şirket için bu durum yalnızca bir yatırım kaybı ihtimali değil, bir nakit akışı planlaması sorunudur: tedarikçi ödemeleri, çek ve senet vadeleri, kredi taksitleri bankanın belirleyeceği bir tasfiye takvimine bağlı kalabilir.
Bu rehber, şirketin (tüzel kişi) tasfiye edilen bir fonda kalan nakdi bakımından hukuki konumunu; tüzel kişi profesyonel müşteri ve nitelikli yatırımcı ölçütlerini, davanın ticari niteliğini, görevli mahkemeyi, zamanaşımı sürelerini ve yönetimin koruması gereken iç kayıtları yürürlükteki mevzuat ve içtihatlarla anlatır. — Av. Ahmet Karaca
- III-39.1 m.31/1-d uyarınca aktif toplamı 50.000.000 TL, yıllık net hâsılatı 90.000.000 TL veya özsermayesi 5.000.000 TL ölçütlerinden en az ikisini taşıyan şirketler, yazılı talebe gerek olmaksızın otomatik olarak profesyonel müşteri ve nitelikli yatırımcı sayılır.
- Kurul Karar Organı’nın 18.12.2025 tarih ve 65/2354 sayılı İlke Kararı, 19.12.2025 tarihli SPK Bülteni 2025/64’te yayımlanarak tüzel kişilerin profesyonel müşteri sayılması için aranan tutarları da yeniden belirlemiştir; güncel tüzel kişi rakamı doğrulanmış kaynaklarımızda yer almadığından burada verilmemektedir.
- III-52.1 m.25/4 uyarınca serbest fon satan kuruluşlar, satış yaptığı yatırımcının (gerçek kişi ya da şirket ayrımı yapılmaksızın) nitelikli yatırımcı vasfına ilişkin bilgi ve belgeyi temin edip düzenli olarak saklamakla yükümlüdür.
- Fon kurucusu bir anonim şirket olduğundan, şirketin açacağı tazminat davası TTK m.4 uyarınca ticari dava sayılır ve TTK m.5/A gereği dava açılmadan önce arabulucuya başvuru dava şartıdır; Yargıtay HGK’nın 07.02.2019 tarihli E.2017/2348, K.2019/82 sayılı kararına göre ticari amaç açıkça belirtilmişse görevli mahkeme ticaret mahkemesidir.
- SPK Bülteni 2026/61 uyarınca tasfiye ödemesi ayrı bir başvuru gerektirmeden, bankanın belirleyeceği dönemler itibarıyla kademeli yapılır; azami tasfiye süresi 20.09.2026 tarih ve 59/1710 sayılı kararla 3 aydan 6 aya çıkarılmıştır.
Şirketler nakit fazlasını fonlara nasıl yönlendiriyor?
Şirketler, günlük faaliyetleri için gerekli olmayan nakit fazlasını mevduata alternatif olarak kısa vadeli para piyasası fonu (portföyü vadesine en fazla 184 gün kalmış, ağırlıklı ortalama vadesi en fazla 45 gün olan likit araçlardan oluşan fon türü; III-52.1 m.6/1-b) veya nitelikli yatırımcıya özgü serbest fonlarda değerlendirebilir. Tasfiye listesindeki 131 fondan 117’si “SERBEST” adlı serbest fon, 14’ü serbest olmayan fondur; serbest olmayanların 12’si para piyasası fonu (9’u konvansiyonel, 3’ü katılım), kalan 2’si serbest olmayan hisse senedi yoğun fondur (tasfiye_fonlari.csv, 26.09.2026). Portföy yönetim şirketleri ve bankalar bu fonları genellikle bir nakit yönetimi ürünü olarak sunar; şirket hesabı, dağıtıcıyla imzalanan çerçeve sözleşme ve fonun izahnamesi çerçevesinde işler. Bazı para piyasası fonlarının, borsa dışı ters repoda grup şirketiyle yüksek faizli sözleşme yaptığı KAP açıklamalarına yansımıştır; bu zararın hukuki yolu para piyasası fonu zararı rehberimizde ele alınmıştır.
Tasfiye, şirketin nakdi için ne anlama gelir?
Tasfiye, şirketin fondaki nakdinin tek seferde değil, bankanın belirleyeceği dönemler itibarıyla parça parça ve otomatik olarak geri dönmesi anlamına gelir. SPK Bülteni 2026/61’in A bölümü 5 inci maddesine göre, fon portföyündeki varlıklar nakde dönüştükçe elde edilen tutar “fon yatırımcılarının mutabakatı yapılmış bireysel saklama hesaplarına fon katılma payı sahipliği oranında” aktarılır; şirketin bu aktarım için ayrıca bir başvuru veya talepte bulunmasına gerek yoktur.
Şirket için asıl güçlük, bu aktarımların ne zaman ve hangi tutarda yapılacağının önceden bilinememesidir; bankalar belirli bir tutarı garanti etmez ve 26 Eylül 2026 itibarıyla resmî bir ödeme takvimi yayımlanmamıştır. Tasfiyenin azami süresi, 20.09.2026 tarih ve 59/1710 sayılı kararla 3 aydan 6 aya çıkarılmıştır (17.09.2026 duyurusundan işler, Kurulca uzatılabilir, ancak erken de tamamlanabilir); muhasebenin fon bakiyesini kesin değil, belirsiz bir alacak gibi bütçelemesi ihtiyatlıdır. Şirketin TEFAS üzerinden verdiği ve gerçekleşmemiş bir katılma payı iade talimatı varsa, bu tutar fon hesabına borç olarak kaydedilir ve elde edilen nakitten öncelikle ödenir; buna karşılık ihbarlı fonlarda 17.09.2026 saat 13.30’dan, para piyasası fonlarında izahnamedeki gün sonu valör atlama saatinden sonra iletilen iade talimatları tasfiye esasları kapsamında değerlendirilir (Bülten 2026/61, A-6). Bültende iki hükmün birlikte nasıl uygulanacağı ayrıca açıklanmadığından, şirketin kendi talimatının hangi kapsamda değerlendirildiğini tasfiyeyi yürüten bankadan ve dağıtıcı kuruluştan yazılı olarak teyit etmesi ihtiyatlıdır.
Hangi fonun hangi banka tarafından tasfiye edildiğini ve genel ödeme durumunu 131 fonun güncel listesi ve ödeme takibi aracımızdan izleyebilirsiniz; tasfiye sürecinin tüm katılımcılar için genel çerçevesi ise fon krizi yol haritası rehberimizde anlatılmıştır.
Şirket, tüzel kişi olarak profesyonel müşteri ve nitelikli yatırımcı sayılır mı?
Evet, belirli büyüklük ölçütlerini taşıyan şirketler otomatik olarak profesyonel müşteri (kendi yatırım kararlarını verebilecek ve üstlendiği riskleri değerlendirebilecek tecrübe, bilgi ve uzmanlığa sahip kabul edilen müşteri türü) sayılır; bu sıfat, II-5.2 m.4/1-m uyarınca aynı zamanda onları nitelikli yatırımcı (yalnızca nitelikli yatırımcıya satılabilen serbest fon gibi araçları alabilen yatırımcı kategorisi) yapar.
III-39.1 m.31/1-d, “aktif toplamının 50.000.000 Türk Lirası, yıllık net hâsılatının 90.000.000 Türk Lirası, özsermayesinin 5.000.000 Türk Lirasının üzerinde olması kıstaslarından en az ikisini taşıyan kuruluşları” yazılı talebe gerek kalmaksızın profesyonel müşteri sayar. Kurul Karar Organı’nın 18.12.2025 tarih ve 65/2354 sayılı İlke Kararı, 19.12.2025 tarihli SPK Bülteni 2025/64’te yayımlanmış olup kendi metninde belirtildiği üzere yalnızca gerçek kişi eşiklerini değil, “mevzuatta tüzel kişilerin profesyonel müşteri sayılmaları için öngörülen tutarları da” yeniden belirlemiştir; bu yeni tutar doğrulanmış kaynaklarımızda yer almadığından burada verilmemekte, güncel eşiğin Rehber’den teyit edilmesi gerekmektedir. Yayım tarihinden önce statü kazanmış olanların sıfatı korunur; yeni tutarlar yalnızca yayım tarihinden itibaren ilk kez statü kazanacaklar için geçerlidir. Bu ölçütleri karşılamayan şirket genel müşteri sayılır ve ancak m.32/1’deki üç şarttan (işlem hacmi ve adedi, finansal varlık toplamı, mesleki tecrübe) en az ikisini yazılı talep edip tevsik ederse profesyonel müşteri olur; yalnızca finansal varlık şartını (b bendi) sağlaması hâlinde m.32/3 uyarınca nitelikli yatırımcı sayılır.
| Yol | Kimin için | Yazılı talep gerekir mi | Dayanak |
|---|---|---|---|
| Otomatik (kurumsal) profesyonel müşteri | Aktif toplamı, yıllık net hasılat, özsermaye ölçütlerinden en az ikisini taşıyan şirketler | Hayır | III-39.1 m.31/1-d |
| Talebe dayalı profesyonel müşteri | Yukarıdaki ölçütleri taşımayan şirketler dahil genel müşteriler | Evet, ayrıca tevsik şartıyla | III-39.1 m.32/1, m.32/3 |
Dağıtıcının belge yükümlülüğü şirket için de geçerli mi, sınırı nedir?
Evet. III-52.1 sayılı Tebliğ’in 25 inci maddesinin dördüncü fıkrası, serbest fon satan kuruluşlara, satış yaptığı her yatırımcı için (gerçek kişi ya da şirket ayrımı yapmaksızın) “satış yapılan yatırımcıların nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek ve düzenli olarak tutmak” yükümlülüğü getirir; ancak bu argümanın şirketler bakımından gücü, gerçek kişilere kıyasla daha sınırlıdır.
Nitelikli yatırımcı bilgisinin “ilgiliden alınan beyan üzerine” MKS’ye kaydedilmesi (II-5.2 m.9/2) ile dağıtıcının ayrıca bilgi ve belge temin edip saklama yükümlülüğü (III-52.1 m.25/4) arasındaki gerilim, bireysel yatırımcılar bakımından serbest fonun uygunsuz satışı rehberimizde ayrıntılı işlenmiştir. Şirket bakımından argümanın sınırı daha dardır: yönetim kurulunun imzaladığı beyan mali tablolara dayanan somut bir bilgi olduğundan, şirketin kendi büyüklüğünü bilmediğini ileri sürmesi zayıf bir savunmadır ve mahkeme müterafik kusura daha fazla ağırlık verebilir. Buna karşılık, dağıtıcının belge temin yükümlülüğünü hiç yerine getirmediği hâllerde bu eksiklik ayrı bir sorumluluk zemini oluşturabilir. III-39.1 m.33’teki uygunluk testi, m.25/6 uyarınca serbest fonlar için zaten uygulanmaz.
Şirketin açacağı dava hangi niteliktedir?
Şirketin portföy yönetim şirketine veya dağıtıcı kuruluşa karşı açacağı tazminat davası, TTK m.4 uyarınca ticari dava sayılır. TTK m.4/1, “her iki tarafın da ticari işletmesiyle ilgili hususlardan doğan hukuk davaları”nı, tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın ticari dava kabul eder; şirket kendi ticari işletmesi kapsamında nakit yönetimi yaparken zarara uğramışsa, karşı taraf olan portföy yönetim şirketi veya dağıtıcı kuruluş da bir ticari işletme (anonim şirket) olduğundan, bu şart kural olarak sağlanır.
Konusu bir miktar para olan bu tazminat talebinde, TTK m.5/A uyarınca dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır: “Bu Kanunun 4 üncü maddesinde ve diğer kanunlarda belirtilen ticari davalardan, konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında, dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır.” Arabulucu, görevlendirildiği tarihten itibaren altı hafta içinde (zorunlu hâllerde iki hafta uzatılabilir) süreci sonuçlandırır. HUAK m.18/A uyarınca son tutanağın dava dilekçesine eklenmemesi veya arabulucuya hiç başvurulmadan dava açılması hâlinde dava usulden reddedilir; aynı maddenin 15 inci fıkrası, başvurudan son tutanağa kadar zamanaşımının işlemeyeceğini düzenler. Sürecin genel işleyişi arabuluculuk ve dava süreci rehberimizde ele alınmıştır.
Görevli mahkeme ticaret mahkemesi mi, tüketici mahkemesi mi?
Kural olarak ticaret mahkemesidir; şirketler bakımından tüketici mahkemesi yolu genellikle kapalıdır. 6502 sayılı Kanun’un 3 üncü maddesinin (k) bendi tüketiciyi “ticari veya mesleki olmayan amaçlarla hareket eden gerçek veya tüzel kişi” olarak tanımlar; tanım tüzel kişiyi dışlamaz, ancak bir şirketin nakit fazlasını fonda değerlendirmesi tipik olarak kendi ticari faaliyetinin bir parçası olduğundan, “ticari olmayan amaç” unsuru çoğu olayda sağlanmaz.
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 07.02.2019 tarihli E.2017/2348, K.2019/82 sayılı kesinleşmiş kararı, sözleşmede ticari amaç açıkça belirtilmişse ticaret mahkemesinin görevli olduğunu kabul etmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 13.02.2017 tarihli E.2015/12871, K.2017/735 sayılı (kesinleşmemiş) kararında ise mesleki/ticari amaçla hareket etmeyen bir gerçek kişi için tüketici mahkemesi görevli sayılmış; karşı oyda ise süreklilik arz eden, meslek hâline getirilmiş yatırımın tüketici işlemi sayılmaması gerektiği savunulmuştur. Bir ticaret şirketinin nakit yönetimi bu karşı oydaki tanıma girer; dolayısıyla şirketler bakımından tüketici mahkemesi yolu istisnai kalır. Her iki kararın tam metni “Güncel içtihatlar” bölümündedir.
Zamanaşımı süresi ne kadardır?
Uygulanacak süre, talebin hukuki sebebine göre değişir ve şirketin planlamayı en kısa süreye göre yapması ihtiyatlıdır. Portföy yönetim şirketi ile katılma payı sahibi arasındaki ilişkiye, mevzuatta veya fon iç tüzüğünde hüküm bulunmayan hâllerde TBK m.502-514 (vekâlet) hükümleri kıyasen uygulandığından (SPKn m.52/4; III-52.1 m.9/3), bu alacaklar için TBK m.147/5’teki 5 yıllık sürenin ileri sürülme riski vardır.| Talebin hukuki sebebi | Süre | Dayanak |
|---|---|---|
| Haksız fiil | Öğrenmeden itibaren 2 yıl, her hâlde fiilden itibaren 10 yıl (ceza zamanaşımı daha uzunsa o süre) | TBK m.72 |
| Sözleşmeye aykırılık (genel) | 10 yıl | TBK m.146 |
| Vekâlet/komisyon niteliğindeki ilişki (portföy yönetimi, kıyasen) | 5 yıl | TBK m.147/5; SPKn m.52/4; III-52.1 m.9/3 |
| Kamuyu aydınlatma belgesinden doğan talep | Zararın meydana geldiği tarihten itibaren 6 ay | SPKn m.32/6 |
Hangi sürenin esas alınacağı, talebin sözleşmeye aykırılığa mı yoksa haksız fiile mi dayandırıldığına göre değişir. Arabuluculuk sürecinin başlamasından son tutanağa kadar geçen sürede zamanaşımı işlemez (HUAK m.18/A-15).
Şirket yöneticileri hangi kayıtları korumalı, ortaklara ve denetçiye nasıl bilgi verilmeli?
Şirketi temsile yetkili organın, nakdi hangi tarihte ve gerekçeyle hangi fona yönlendirdiğine dair kararı, yatırım talimatını ve ilgili yazışmaları saklaması gerekir; bu kayıtlar dağıtıcıya karşı açılacak davada ispat kolaylığı sağlar ve şirket içi hesap sorma ihtimaline karşı yöneticiyi korur. Yönetimin, tasfiye sürecini ve olası zararı ortaklara ve varsa bağımsız denetçiye zamanında bildirmesi de şeffaflık gereğidir ve sorumluluk iddiasına karşı iyi niyetin göstergesidir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 05.09.2024 tarihli E.2023/3797, K.2024/6074 sayılı kararı, doğrudan fon tasfiyesiyle ilgili olmasa da öğreticidir: halka açık bir şirketin pay sahibi, izahname ihlali nedeniyle oluşan değer azalmasını gerekçe göstererek yönetim kuruluna TTK m.553 uyarınca dava açmış; Yargıtay bu zararı “dolaylı zarar” sayarak TTK m.555/1 uyarınca tazminatın şirkete ödenmesi gerektiğine karar vermiştir. Bu içtihat, yatırım kararının hangi yetkiliyle ve tarihte alındığının belgelenmesinin önemini gösterir; ayrıntı için şirketler hukuku hizmetleri sayfasına bakılabilir.
Tasfiye edilen fonun katılma payı iadesinden doğan kazanç GVK geçici 67 uyarınca stopaja tabi olabilir; doğrulanmış kaynaklarımızdaki oranlar Gelir İdaresi Başkanlığı’nın gerçek kişilere yönelik rehberinden alındığından, kurumlar vergisi mükellefi şirketler için aynı şekilde uygulanıp uygulanmadığı ayrı bir teknik konudur ve mali müşavir veya bağımsız denetçiyle değerlendirilmelidir; bu rehber vergi tekniğine ilişkin görüş içermez.
Kısa vadeli nakit sıkışıklığında hangi çerçeve düşünülebilir?
Fondaki nakde kısa vadede erişilememesi, şirketin taahhüt takvimini etkileyebilir. Bu dönemde şu başlıkların gözden geçirilmesi yerinde olur:
- Alacaklılarla (tedarikçi, kiralayan, çalışan) durumu zamanında ve şeffaf biçimde paylaşmak.
- Çek ve senet vadelerini gözden geçirmek ve gerekiyorsa karşı tarafla yapılandırma görüşmesi yapmak.
- Banka ile mevcut kredi sözleşmelerindeki bilgilendirme ve ihbar yükümlülüklerini kontrol etmek.
- Nakit akışı projeksiyonunda fon alacağını kesin değil, tutarı ve vadesi belirsiz bir kalem olarak güncellemek.
Şirket hangi adımları izlemeli?
- Şirketin fondaki katılma payı miktarını ve tarihini MKK e-YATIRIMCI’dan teyit edin; tasfiyeyi yürüten bankayı ve ödeme durumunu takip edin.
- Şirketin nitelikli yatırımcı ve profesyonel müşteri statüsünü hangi yolla (otomatik mi, talebe dayalı mı) kazandığını gösteren belgeleri toplayın.
- Dağıtıcı kuruluşa yazılı başvuru yaparak talebinizi bildirin ve yanıtını belgeleyin.
- Yanıt olumsuz veya yetersizse, dava açmadan önce TTK m.5/A gereği arabulucuya başvurun.
- Arabuluculuk anlaşmayla sonuçlanmazsa ticaret mahkemesinde tazminat davası açmayı değerlendirin.
- Süreç boyunca yönetim kurulu kararlarını, mali tabloları ve yazışmaları saklayın; ortaklara, denetçiye ve mali müşavirinize bilgi verin.
Toplanması gereken belge ve delil türleri: nakdin fona yatırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı veya imza sirküleri; yazılı yatırım talimatları ve dağıtıcıyla yazışmalar; çerçeve sözleşme; profesyonel müşteri sınıflandırma ve nitelikli yatırımcı beyanı; izahname okundu beyanı; e-YATIRIMCI/MKK dökümleri; risk bildirim formu; KAP açıklamaları. Bu belgelerde kişisel veri varsa, KVKK m.11 kapsamındaki haklar gözetilmeli ve belgeler yalnızca uyuşmazlık amacıyla saklanmalıdır.
Güncel içtihatlar hangi ilkeleri koyuyor?
| Merci | Tarih | E./K. | İlke |
|---|---|---|---|
| Yargıtay Hukuk Genel Kurulu | 07.02.2019 | E.2017/2348, K.2019/82 | Ticari amaç açıkça belirtilmişse ticaret mahkemesi görevlidir. |
| Yargıtay 11. Hukuk Dairesi | 13.02.2017 | E.2015/12871, K.2017/735 | Mesleki/ticari amaçla hareket etmeyen yatırımcı için tüketici mahkemesi görevlidir; karşı oy, süreklilik arz eden yatırımı tüketici işlemi saymaz. |
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2017/2348, K. 2019/82, 07.02.2019
Davacı, bir aracı kurumla imzaladığı, ticari amaçla yapıldığı sözleşmede açıkça belirtilen kaldıraçlı alım satım sözleşmesi nedeniyle tüketici mahkemesinde tazminat davası açmıştır. Yerel mahkeme ticaret mahkemesinin görevli olduğunu kabul etmiş, Hukuk Genel Kurulu bu direnme kararını oy çokluğuyla onamıştır.
eldeki davaya konu sözleşmenin ticari amaçla yapıldığının açıkça belirtilmiş olmasına göre uyuşmazlığın çözümünde tüketici mahkemeleri görevli sayılamaz.
İlke: Sözleşmede ticari amaç açıkça belirtilmişse görevli mahkeme ticaret mahkemesidir. Uygulamaya etkisi: Kurumsal hesaplarda genellikle standart olan ticari amaç kaydı, şirketin dağıtıcıyla imzaladığı sözleşmede varsa ticaret mahkemesi argümanını güçlendirir. Karar 07.02.2019’da kesinleşmiştir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2015/12871, K. 2017/735, 13.02.2017
Davacı, aracı kurumun yönlendirmesiyle yüksek riskli tahvillere yatırım yaptığını ve zarara uğradığını ileri sürmüştür; yerel mahkeme işin esasına girip davayı reddetmiş, Yargıtay çoğunluğu ise davacının tüketici konumunda olduğunu belirterek kararı usulden bozmuştur.
mesleki ve ticari amaçla davranmayan, tüketici konumundaki davacı tarafından açılan işbu davada tüketici mahkemesinin görevli olduğu gerekçesiyle 6100 sayılı HMK 115/2 maddesi gereğince davanın usulden reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde davanın esası hakkında karar verilmesi doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir.
davacının uzun yıllardır, yüksek montanlı paralarla, özel yatırım araçlarına (fon, hisse senedi, repo vs.) yatırım yapan, bu işi meslek edinmiş, sürekli ve düzenli kazanç elde eden, bazen de zarar eden bir kişi olması nedeniyle, taraflar arasındaki işlemin tüketici işlemi niteliğinde olmadığı
İlke: Mesleki/ticari amaçla hareket etmeyen yatırımcı için tüketici mahkemesi görevlidir; karşı oyda ise süreklilik arz eden, meslek hâline getirilmiş yatırımın ticaret mahkemesi gerektirdiği savunulmuştur. Uygulamaya etkisi: Çoğunluk görüşü bir gerçek kişiye ilişkindir; karşı oydaki ölçüt, düzenli nakit yönetimi yapan bir şirkete doğrudan uygulanabilir. Karar oy çokluğuyla bozma niteliğindedir, kesinleşmemiştir.
Doğru bilinen yanlışlar
“Şirketler tüketici sayılmadığı için hiçbir hukuki korumadan yararlanamaz.” Kesin cevap: Hayır. Tüketici hakem heyeti ve tüketici mahkemesi yolu kural olarak kapalı olsa da, TTK m.4 ve m.5/A kapsamındaki ticari dava ve dava şartı arabuluculuk yolu açıktır; şirketin tazminat talep etme hakkı ortadan kalkmaz.
“Şirket parayı bir serbest veya para piyasası fonuna yatırdıysa, tüzel kişi olduğu için otomatik nitelikli yatırımcı sayılır ve hiçbir itiraz hakkı kalmaz.” Kesin cevap: Hayır. Otomatik profesyonel müşteri sayılmak için III-39.1 m.31/1-d’deki büyüklük ölçütlerinden en az ikisi gerekir; taşımayan bir şirket ancak yazılı talep ve tevsikle profesyonel müşteri olur. Nitelikli yatırımcı sayılmak da dağıtıcının m.25/4’teki belge temin yükümlülüğünü kaldırmaz.
“Fon tasfiyeye girdiği için ödeme tamamen durdu, şirket parasını hiç göremeyecek.” Kesin cevap: Hayır. SPK Bülteni 2026/61 uyarınca ödeme otomatik ve kademelidir; azami tasfiye süresi 6 aydır (Kurulca uzatılabilir). Tutar ve zamanlama garanti edilmez, ancak süreç hukuken durmuş değildir.
Sık sorulan sorular
Şirket, tasfiye ödemesini almak için ayrıca başvuru yapmalı mı?
Hayır. SPK Bülteni 2026/61 uyarınca nakit, bankanın belirleyeceği dönemler itibarıyla, katılma payı sahipliği oranında doğrudan şirketin mutabakatı yapılmış saklama hesabına otomatik olarak aktarılır ve ayrıca bir dilekçe veya talep şartı aranmaz. Ödeme kademelidir ve resmî bir ödeme takvimi 26 Eylül 2026 itibarıyla henüz yayımlanmamıştır.
Şirketimiz fonda “nitelikli yatırımcı” mıydı, bunu nasıl anlarız?
Şirket, aktif toplamı 50.000.000 TL, yıllık net hasılatı 90.000.000 TL veya özsermayesi 5.000.000 TL ölçütlerinden en az ikisini taşıyorsa otomatik profesyonel müşteri ve nitelikli yatırımcı sayılır. Taşımıyorsa, ancak yazılı talep ve tevsik belgesiyle bu statüyü kazanabilir; bu belgelerin var olup olmadığı dağıtıcı kuruluştan ve MKK kayıtlarından teyit edilmelidir.
Şirket adına açılacak dava tüketici mahkemesinde mi görülür?
Kural olarak hayır. 6502 sayılı Kanun’daki tüketici tanımı “ticari veya mesleki olmayan amaç” şartı arar; şirketin nakit yönetimi faaliyeti bu şartı genellikle sağlamaz. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 2019 tarihli kararına göre sözleşmede ticari amaç açıkça belirtilmişse görevli mahkeme ticaret mahkemesidir.
Dava açmadan önce arabulucuya gitmek zorunlu mu?
Evet. TTK m.5/A, konusu bir miktar para olan ticari tazminat davalarında dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olmasını dava şartı olarak düzenler; bu şart yerine getirilmeden açılan dava, HUAK m.18/A uyarınca usulden reddedilir. Arabuluculuk süreci başvurudan itibaren altı hafta içinde tamamlanır ve bu süre boyunca zamanaşımı işlemez.
Zamanaşımı süresi ne kadar, ne zaman dolar?
Talebin hukuki sebebine göre değişir: haksız fiilde öğrenmeden 2, her hâlde 10 yıl (TBK m.72); vekâlet niteliğindeki portföy yönetimi ilişkisinde kıyasen 5 yıl (TBK m.147/5); kamuyu aydınlatma belgesi kaynaklı talepte zarardan itibaren 6 ay (SPKn m.32/6). Planlamayı en kısa süreye göre yapmak ihtiyatlıdır.
Tasfiye süreci şirketin muhasebe ve vergi kaydını nasıl etkiler?
Fon bakiyesinin bilançoda nasıl izleneceği ve katılma payı iadesinden doğan kazancın vergisel etkisi ayrı bir teknik konudur ve fona göre farklılık gösterebilir. Bu değerlendirmenin mali müşavir veya bağımsız denetçiyle birlikte yapılması, doğru muhasebeleştirme ve ortaklara doğru bilgi verilmesi için önerilir.
İlgili rehberler
- Fon krizi: tasfiye edilen fonlarda yatırımcı hakları — tüm sürecin genel yol haritası
- Tasfiye edilen 131 fon listesi ve ödeme takibi — hangi fon hangi bankada, ödeme durumu
- Nitelikli olmadan serbest fon satışı: dağıtıcı sorumluluğu — bireysel yatırımcı bakımından belge tartışması
- Para piyasası fonunda zarar: hukuki yol — TP2 örneği ve ters repo riski
- Yatırım ürünü satışında banka ve aracı kurum sorumluluğu: Yargıtay kararları
- Şirketler hukuku hizmetlerimiz
- Arabuluculuk ve itirazın iptali davasının süreci
Kaynaklar
Mevzuat ve kurum kararları
- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, m.52/4 — mevzuat.gov.tr
- III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ, m.31, m.32, m.33
- SPK Kurul Karar Organı’nın 18.12.2025 tarih ve 65/2354 sayılı İlke Kararı, SPK Bülteni 2025/64 (19.12.2025) — spk.gov.tr
- II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği, m.4, m.6, m.9
- III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği, m.6, m.9, m.25, m.28
- SPK “Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber”, m.6.8 — spk.gov.tr
- SPK Kurul Bülteni 2026/60 (17.09.2026) — spk.gov.tr
- SPK Kurul Bülteni 2026/61 (17.09.2026), A bölümü — spk.gov.tr
- SPK, “Tasfiye Konusu Fonlara İlişkin Süre Düzenlemesi” duyurusu, 21.09.2026 — spk.gov.tr
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m.4, m.5/A, m.553, m.555 — mevzuat.gov.tr
- 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu, m.18/A — mevzuat.gov.tr
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, m.72, m.146, m.147 — mevzuat.gov.tr
- 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun, m.3 — mevzuat.gov.tr
- 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu, m.11 — mevzuat.gov.tr
- 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu, geçici m.67 — mevzuat.gov.tr; GİB, GVK geçici 67 vergi rehberi
Yargı kararları
- Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2017/2348, K. 2019/82, 07.02.2019, belge no 498838000 — karararama.yargitay.gov.tr
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2015/12871, K. 2017/735, 13.02.2017, belge no 318035800 — karararama.yargitay.gov.tr
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2023/3797, K. 2024/6074, 05.09.2024, belge no 1080299200 — karararama.yargitay.gov.tr
Güncelleme notu: 29.09.2026 — ilk yayın.
Hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti
Şirketinizin nakdi tasfiye edilen bir fonda mı kaldı?
Şirketinizin nakdi tasfiye edilen bir fondaysa, ticari dava, muhasebe kaydı ve vergi etkileri konusunda avukatlık hizmeti almak için Av. Ahmet Karaca’ya ulaşabilirsiniz.
Av. Ahmet Karaca · 0531 336 09 81 · ahmet@pegahukuk.com
Av. Ahmet Karaca
Av. Ahmet Karaca, İstanbul Barosu’na kayıtlı (Sicil No 92414, TBB No 234456), kripto varlık hukuku, blockchain hukuku ve bilişim hukuku alanlarında çalışan bir avukattır; PEGA Hukuk & Danışmanlık (Kartal/İstanbul) bünyesinde görev yapmaktadır. Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunudur; Duke University (Blockchain/DeFi), Politecnico di Milano (AI & Legal Issues) ve Lund University (AI & Law) sertifika programlarını tamamlamış, Udemy’de blockchain hukuku dersi vermekte ve Haberler.com’da köşe yazıları yazmaktadır.
Profil ve yayınlar · LinkedIn · İstanbul Barosu levhası
Bu içerik Av. Ahmet Karaca tarafından hazırlanmış ve hukuki doğruluğu kontrol edilmiştir. Kaynak gösterirken: pegahukuk.com — Av. Ahmet Karaca.
