SPK Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı Lisansı (KVHS / CASP)

Hangi faaliyetler SPK izni gerektirir?

Platformlar, kripto varlık saklama kuruluşları ve düzenlemelerle kripto varlıklarla ilgili hizmet sağlamak üzere belirlenen diğer kuruluşlar, kurulabilmek ve faaliyete başlayabilmek için SPK izni almak zorundadır; bu kuruluşlar münhasıran Kurulca belirlenen faaliyetleri yapabilir (SPKn m.3/1-cc, m.35/B-1). Saklama hizmeti veren bankalar bakımından kuruluş şartları ayrıca düzenlenmiştir (III-35/B.1 m.5/2).

Sermaye piyasası araçlarına özgü haklar sağlayan kripto varlıklar için SPK ayrıca düzenleme yapmaya yetkilidir (m.35/B-6). Piyasa yapıcılığı, likidite sağlayıcılığı veya yatırım danışmanlığı gibi faaliyetlerin izin kapsamına girip girmediği somut iş modeline göre değerlendirilir: kripto piyasa yapıcılığı lisans mı istisna mı? ve kripto yatırım tavsiyesi vermek suç mu?

İzin süreci hangi aşamalardan oluşur?

SPK izni, kuruluş izni ve faaliyet izni olmak üzere iki aşamada verilir; kuruluş izninden sonra altı ay içinde faaliyet izni için başvurulmazsa faaliyet izni alma hakkı düşer (III-35/B.1 m.17/1). SPK bu süreyi toplam bir yılı aşmamak üzere uzatabilir.

1. 1
   Hizmet türünün ve yapının belirlenmesi

   Sunulacak hizmetin platform, saklama veya başka bir KVHS faaliyeti olup olmadığı; ortaklık yapısı ve gerçek faydalanıcılar netleştirilir.
2. 2
   Kuruluş başvurusu

   Kurucular, kuruluş şartlarına uygun esas sözleşme ve kurucu şartlarını taşıdıklarını gösteren belgelerle SPK’ya başvurur (m.8/1); SPK ek belge ile özel bağımsız denetim veya derecelendirme isteyebilir (m.8/2).
3. 3
   Kuruluş izni ve tescil

   İzinden sonra şirket kurulur ve tescil edilir; esas sözleşme değişikliklerinde SPK’nın uygun görüşü alınır (m.8/3).
4. 4
   Faaliyet izni hazırlığı

   Organizasyon, personel, genel müdür, güvenlik altyapısı (VII-128.10 ve TÜBİTAK kriterleri), iç denetim-kontrol-risk yönetimi, MKK entegrasyon testleri ve özel anahtar saklama altyapısı tamamlanır (m.9/1).
5. 5
   Faaliyet izni başvurusu

   Genel ve özel şartları tevsik eden belgelerle başvurulur; SPK standartlarını taşımayan başvurular değerlendirmeye alınmadan iade edilir (m.17/4).
6. 6
   İzin ve faaliyete başlama

   Faaliyet izniyle birlikte yıllık bilgi sistemleri bağımsız denetimi (m.48), Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’ne bildirimler (m.28) ve tescil-ilan yükümlülükleri (m.27) başlar.

Platformlar için ek şart, SPK tarafından saklama kuruluşu olarak yetkilendirilmiş en az bir kuruluşla yetki ve sorumlulukları düzenleyen bir sözleşme imzalanmasıdır (m.9/2-a).

Sermaye, ortaklık ve yönetim şartları nelerdir?

SPK iznini belirleyen üç şart grubu vardır: şirketin yapısı ve sermayesi, ortakların ve yöneticilerin kişisel şartları ve yönetim organizasyonu.

Organizasyon, bilgi sistemleri ve denetim yükümlülükleri nelerdir?

KVHS’ler, sistemlerinin güvenli yönetimi için gerekli düzenlemeleri yapmak, önlemleri almak ve iç kontrol birim ve sistemlerini kurmakla yükümlüdür (SPKn m.35/B-2). III-35/B.1 Tebliği bu yükümlülüğü şu başlıklarda somutlaştırır:

• Organizasyon yapısı, çıkar çatışmasının yönetimi ve yazılı çıkar çatışması politikası (m.10–12)
• İç denetim, iç kontrol ve risk yönetimi birimleri; iş akış prosedürleri ve kurtarma planı (m.42–47)
• Müşteriye risklerin bildirilmesi, çerçeve sözleşme, müşteri hesapları ve müşterinin tanınması (m.21–23, m.25)
• Kimlik doğrulama ve işlem güvenliği, belge düzenleme ve saklama, müşteri şikâyet kayıtları (m.38–41)
• Dışarıdan hizmet alımı ve bunun SPK denetimi (m.31–35); reklam, ilan ve promosyon kuralları (m.30)
• Yılda en az bir kez bilgi sistemleri bağımsız denetimi ve TÜBİTAK Altyapı Kriterlerine uygunluk denetimi (m.48)
• Müşteri varlıkları ve siber riskler için isteğe bağlı sigorta; yaptırılırsa şartlarının müşteriye açıkça bildirilmesi (m.16)

MASAK yükümlülükleri lisans sürecine nasıl bağlanır?

Kripto varlık hizmet sağlayıcıları, 1/5/2021’den beri 5549 sayılı Kanun kapsamında yükümlüdür (Tedbirler Yönetmeliği m.4/1-ü) ve müşterilerinin kimliğini bu mevzuata göre tespit etmek zorundadır (SPKn m.35/C-1). Bu nedenle MASAK uyum programı, faaliyet izni dosyasının ayrılmaz parçasıdır.

• Kimlik tespiti eşiği kripto varlık hizmet sağlayıcıları için 15.000 TL’dir; sürekli iş ilişkisi kurulurken tutar gözetilmez (Tedbirler Yönetmeliği m.5/1).
• 15.000 TL ve üzeri kripto varlık transferlerinde gönderen ve alıcı bilgileri transfer mesajında yer alır (Tedbirler Yönetmeliği m.24/A, “travel rule”).
• KVHS’ler uyum programı yükümlüleri arasındadır; uyum görevlisi MASAK sicilinde kayıtlı olmalıdır (Uyum Programı Yönetmeliği m.4/1-ı, m.17/1-e; RG 25/12/2024).

Uyum programının kurulması ve yürütülmesi için: MASAK uyum danışmanlığı.

Müşteri varlıkları ve müşteri sözleşmeleri nasıl düzenlenir?

KVHS ile müşteri arasındaki sözleşme yazılı şekilde veya SPK’nın kabul ettiği uzaktan iletişim yöntemleriyle kurulur; hizmet sağlayıcının müşteriye karşı sorumluluğunu kaldıran veya sınırlayan her türlü şart geçersizdir (SPKn m.35/C-1).

• Platformlar, müşteri itiraz ve şikâyetlerini etkin biçimde çözecek dâhili mekanizmalar kurmak zorundadır (m.35/C-1).
• Listeleme ve listeden çıkarma için yazılı prosedür zorunludur; listelenme, kamu güvencesi anlamına gelmez (m.35/C-2).
• Cüzdan ve hesap kayıtları güvenli, erişilebilir ve takip edilebilir tutulur (m.35/C-5).
• Kripto varlıklar yatırımcı tazmin hükümlerine tabi değildir; platformla müşteri arasındaki uyuşmazlıklar genel hükümlere tabidir (m.35/C-4).
• Kendisine tevdi edilen müşteri varlıklarını zimmetine geçiren yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile diğer mensuplar sekiz yıldan on dört yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır ve zararı tazmine mahkûm edilir (m.110/A); SPK’nın talebiyle sorumluların şahsi iflasına karar verilebilir (m.110/B).

İzinsiz faaliyetin yaptırımı nedir?

İzin almaksızın kripto varlık hizmet sağlayıcı olarak faaliyet yürüten gerçek kişiler ve tüzel kişilerin yetkilileri üç yıldan beş yıla kadar hapis ve beş bin günden on bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır (SPKn m.109/A).

• Yurt dışı platformlar: Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik faaliyet izinsiz sayılır; Türkiye’de iş yeri açılması, Türkçe internet sitesi oluşturulması veya tanıtım ve pazarlama yapılması hâllerinden biri yeterlidir (m.99/A-1).
• Erişim engeli: İzinsiz faaliyetin internet üzerinden yürütüldüğü tespit edilirse SPK içeriğin çıkarılmasına veya erişimin engellenmesine karar verir (m.99/A-3).
• Geçiş dönemi: 7518 sayılı Kanun’un yürürlüğünde faaliyette olup başvurmayan veya tasfiyeyi seçen kuruluşlarda müşterilerin transfer taleplerinin yerine getirilmemesi de izinsiz faaliyet suçunu oluşturur (geçici m.11/2).

İzinsiz faaliyet nedeniyle zarar gören kullanıcılar için şikâyet yolu: SPK izinsiz kripto faaliyeti suç duyurusu.

Başvuru için hangi belge seti hazırlanır?

Başvuru dosyası, tebliğdeki her şartın bir belgeyle karşılandığı bir eşleme tablosu üzerine kurulur; SPK’nın güncel başvuru formu ve belge listesi esastır.

• Esas sözleşme taslağı; ortaklık yapısı şeması ve gerçek faydalanıcılar
• Ortak, kurucu ve yöneticilerin şartları taşıdığını gösteren belgeler (adli sicil, iflas ve konkordato durumu, mali güç belgeleri, özgeçmiş ve tecrübe belgeleri)
• Organizasyon şeması, görev tanımları, iş akış prosedürleri ve kurtarma planı
• Bilgi sistemleri mimarisi, güvenlik ve iş sürekliliği dokümantasyonu; TÜBİTAK kriterlerine uygunluk çalışması
• İç denetim, iç kontrol, risk yönetimi ve çıkar çatışması politikaları
• MASAK uyum programı, uyum görevlisi ataması ve müşteri tanıma prosedürü
• Müşteri çerçeve sözleşmesi, risk bildirim formu, şikâyet yönetim prosedürü; platformlar için saklama kuruluşu sözleşmesi

Lisans sürecinde sık yapılan hatalar

Sık görülen bir hata, iş modelini tebliğdeki faaliyet tanımlarıyla eşleştirmeden başvuru hazırlamaktır; yanlış kapsam, belge setinin baştan kurulmasını gerektirir.

Büromuzun yaklaşımı

PEGA Hukuk & Danışmanlık, KVHS lisans çalışmasını iş modelinin kanun ve tebliğ tanımlarıyla eşleştirilmesiyle başlatır; ardından her şartı bir belgeye bağlayan bir kontrol tablosu hazırlar ve teknik, uyum ve hukuk ekiplerinin aynı takvim üzerinde çalışmasını sağlar. Blockchain altyapısına ilişkin sorular, büronun zincir üstü analiz deneyimiyle birlikte değerlendirilir. Sorumlu avukat Av. Ahmet Karaca’dır.

Sık sorulan sorular

İlgili rehberler ve uzmanlık alanları

• SPK kripto lisans başvurusu: şartlar ve süreç rehberi
• Kripto para borsası lisansı nasıl alınır?
• Türkiye’de kripto varlık saklama lisansı
• Likidite sağlayıcılığı SPK izni gerektirir mi?
• Kripto borsası kapanırsa müşteri varlıklarına ne olur?

Bu sayfadaki bilgiler genel nitelikte hukuki bilgilendirme amacı taşır; somut bir olaya ilişkin hukuki görüş yerine geçmez. Mevzuat atıfları yayın tarihindeki konsolide metinlere (mevzuat.gov.tr) göredir; her dosya kendi koşulları içinde değerlendirilmelidir.