Bir Web3 girişimine para yatırmak, şirketin ortağı olmak ile aynı şey değildir. İmzalanan belge yalnızca ileride çıkarılacak tokenları talep etme hakkı verebilir; bu hak da ağın açılması, belirli bir tarihin gelmesi veya başka şartların gerçekleşmesine bağlı olabilir. SAFT, token warrant ve token satın alma sözleşmesi değerlendirilirken ilk soru, yatırımcının bugün hangi hakkı kazandığı ve bu hakkı hangi kişiye karşı kullanabileceğidir.
Kurucu açısından da sorun yalnızca kaç token ayrılacağı değildir. Henüz oluşmamış bir varlığın teslimini taahhüt etmek, finansmanın hukuki niteliğini, tanıtımda verilebilecek sözleri ve proje gerçekleşmezse üstlenilecek yükümlülükleri birlikte belirlemeyi gerektirir. Yabancı bir sözleşmeyi Türkçeye çevirmek veya başlığına “utility token” yazmak bu değerlendirmeyi tamamlamaz.
Bu yazıda
Bu inceleme, Türkiye bağlantılı girişim ve yatırımcıların erken aşama token finansmanı sözleşmelerini değerlendirmesi içindir. Bir borsadan mevcut token satın alan kişinin işlem uyuşmazlığı ile farklı bir ihtiyacı ele alır. Kaynak kontrol tarihi ’dır.
SAFT, token warrant ve pay yatırımı arasında ne fark vardır?
SAFT, “Simple Agreement for Future Tokens” ifadesinin kısaltmasıdır. Yaygın yapı, yatırımcının bugün finansman sağlaması karşılığında ileride token teslim edilmesini öngörür. Token warrant ise belirli şartlarla token edinme veya satın alma hakkı şeklinde düzenlenebilir; hakkın kullanılması için ayrıca bildirim, kullanım bedeli ve süre şartları bulunabilir. “Token purchase agreement” başlığı ise mevcut tokenın doğrudan satışından ileri tarihli teslimine kadar farklı işlemler için kullanılır. Başlıkların tek ve zorunlu bir hukuki içeriği yoktur.
| İşlem | İlk bakılacak hak | Özellikle açıklanması gereken nokta |
|---|---|---|
| SAFT | Gelecekte token teslimine yönelik sözleşmesel hak | Token hiç çıkarılmazsa finansmanın akıbeti |
| Token warrant | Şartlarına göre kullanılabilen edinim hakkı | Kullanım süresi, bedeli ve miktar formülü |
| Token satın alma sözleşmesi | Tanımlanmış tokenın kararlaştırılan zamanda teslimi | Teslim edilen varlığın kimliği ve üzerindeki kısıtlamalar |
| Şirket payı yatırımı | İlgili şirket hukukuna göre ortaklık hakkı | Payın geçerli edinimi, oy ve mali haklar |
Cooley’nin yayımladığı 2017 SAFT çalışması, modelin tarihsel tasarımını anlamak için yararlıdır; düzenleyici kurum kararı veya bugün bütün ülkelerde geçerli bir güvenli liman değildir. Ayrı araçların aynı finansmanda bulunabildiğine dair somut örnek de INX’in SEC arşivindeki şirket açıklamasıdır: pay, pay warrantı ve token warrantı birbirinden ayrı gösterilir. Bir belgenin SEC arşivinde bulunması, o belgenin her hükmünün kurumca onaylandığı anlamına gelmez.
Bu nedenle yatırımcı, “projeden yüzde bir aldım” ifadesini açıklığa kavuşturmalıdır. Yüzde bir; şirket sermayesinin, bütün token arzının, yatırımcı havuzunun veya kurucuya ayrılmış tokenların yüzde biri olabilir. Ekonomik sonuçları birbirinden tamamen farklıdır. Şirket payına dönüşüm, kâr payı veya yönetimde temsil ayrıca kurulmamışsa bunların yalnız token tahsisi yüzünden doğduğu varsayılmamalıdır.
SAFE ile SAFT de karıştırılmamalıdır. “Future equity” ifadesini kullanan SAFE, şartlarına göre gelecekte pay edinimine yönelik olabilir; imzalandığı anda mutlaka pay sahipliği doğurmaz. SAFE yanında token warrant verilmişse her hakkın borçlusu, dönüşüm veya kullanım şartı ve sona ermesi ayrı okunmalıdır. Bir belgenin sona ermesinin diğerini de sona erdirip erdirmediği açıklaştırılmalıdır.
Parayı alan şirket ile tokenı çıkaracak kişi aynı mı?
Web3 projelerinde geliştirme şirketi, token ihraççısı, vakıf veya benzeri yapı ve protokolü işleten kişiler ayrışabilir. İnceleme, sözleşmede yazan şirketin unvanını doğrulamakla bitmez. Finansmanı hangi kişi alıyor, tokenları üretme veya tahsis etme yetkisi kimde, teslim yükümlülüğünü kim üstleniyor ve bunlar farklıysa aralarındaki bağlantı nasıl kuruluyor?
Örneğin geliştirme şirketinin imzaladığı belge, ileride kurulacak başka bir yapının token çıkaracağını söylüyor olabilir. İkinci yapı henüz taraf değilse ilk şirketin hangi sonucu üstlendiği açıklaştırılmalıdır. Şirketin yalnızca “makul çaba gösterme” borcu ile belirli miktarda token teslim etme borcu aynı değildir. Gruba ait logo, ortak kurucu veya internet sitesi, tek başına diğer şirketin de borcu üstlendiğini göstermez.
Kurucu ve yatırımcının birlikte çözmesi gereken pratik mesele, kontrol ile taahhüt arasındaki boşluktur. Sözleşmenin eki olacak organizasyon şeması; fonu alan, kodu geliştiren, fikri hakları tutan, tokenı çıkaran ve teslimi gerçekleştiren kişileri göstermelidir. Yeni yapı kurulması veya ihraççının değiştirilmesi halinde yatırımcının bildirim, onay ve çıkış haklarının nasıl işleyeceği de baştan belirlenmelidir.
Türkiye’de SAFT sözleşmesi düzenleyici izin yerine geçer mi?
Hayır. Türk hukukunda sözleşmenin adı ile hukuki niteliği ayrı konulardır. Türk Borçlar Kanunu m.19, 26 ve 27 bakımından tarafların gerçek ortak iradesi, sözleşme özgürlüğünün sınırları ve emredici hükümlere uygunluk değerlendirilir. Yabancı hukukta hazırlanmış standart bir belge bu sınırları ortadan kaldırmaz.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.3, 13 ve 35/B açısından ise ayrı sorular vardır: Verilen hak sermaye piyasası aracı niteliği taşıyor mu? Faaliyet kripto varlık hizmet sağlayıcılığı kapsamına giriyor mu? Hangi kişinin hangi izin veya ihraç düzenlemesine uyması gerekiyor? Kanunun sermaye piyasası araçlarının kripto varlık olarak ihracına ilişkin düzenleme yetkisi tanıması, herhangi bir girişimin sözleşmeyle kendisine izin verebildiği anlamına gelmez.
Bu incelemede kurucunun kendi projesi için finansman temin etmesi ile başkalarının varlıkları için alım satım ortamı, saklama veya aracılık hizmeti sunması ayrıştırılmalıdır. Her SAFT imzacısını otomatik olarak platform saymak da hiçbir token finansmanının izin alanına giremeyeceğini söylemek de hatalıdır. Tokenın ekonomik hakları, satışın hedef kitlesi, dağıtım ve tanıtım biçimi birlikte değerlendirilir. Projenin bütün faaliyetleri için token ihracı ve blockchain projelerinin hukuki yapısı, ayrı bir inceleme katmanıdır.
İncelemenin yalnız teslim tarihinde yapılması geç kalınmasına yol açabilir. Para toplama duyurusu, yatırımcı sunumu ve sözleşme görüşmeleri de işlem zincirinin parçalarıdır. “Henüz token üretmedik” cümlesi, bugün kurulan finansman ilişkisini açıklayan bir hukuki değerlendirme değildir.
Token üretimi, teslim, vesting ve lock-up ayrı olaylardır
Vesting, hakkın belirlenen takvime veya performans şartlarına göre kazanılmasını; lock-up ise kazanılmış veya teslim edilmiş varlığın belirli süre devredilememesini ifade etmek üzere kullanılabilir. Ancak sözleşmeler bu terimleri farklı tanımlayabildiğinden, yalnız İngilizce başlığa güvenilmemelidir. İncelenecek şey, her tarihte yatırımcının fiilen ne yapabildiğidir.
“Token generation event” veya TGE de tek başına yeterli bir teslim tanımı değildir. Kodun oluşturulması, sözleşmenin ağa dağıtılması, tokenın yatırımcı cüzdanına aktarılması, talep edilebilir hale gelmesi ve serbestçe devredilmesi farklı anlarda gerçekleşebilir. Teslimin hangi olayla tamamlanacağı; kullanılacak ağ, token sözleşmesi, miktar, ondalık hassasiyet ve kabul edilen cüzdan yöntemiyle birlikte açıklanmalıdır.
Vesting akıllı sözleşmeyle yürütülüyorsa durdurma, geri alma, yükseltme ve yönetici anahtarı yetkileri de önemlidir. Metin yatırımcıya geri alınamaz hak verirken kod kurucuya sınırsız iptal yetkisi tanıyorsa uyuşmazlık ihtimali vardır. Bu, yalnız yazılım güvenliği sorunu değildir; tarafların anlaştığı edimin ne olduğu sorunudur. Akıllı sözleşmelerin hukuki değerlendirilmesi, kod ile hukuki metnin birlikte okunmasını gerektirir.
Takvimin başlangıcı özellikle kontrol edilmelidir. İmza tarihi, finansmanın hesaba geçmesi, ağın açılması veya tokenın borsada listelenmesi farklı başlangıçlar yaratır. Üçüncü kişinin kontrolündeki bir listeleme olayına bağlanan takvim, beklenenden uzun sürebilir. Taraflar, bu olay gerçekleşmezse uygulanacak son tarihi ve alternatif sonucu ayrıca düzenlemelidir.
Yüzde tahsis ve değerleme formülü nasıl uyuşmazlığa dönüşür?
Varsayımsal olarak yatırımcıya “yatırımcı havuzunun yüzde ikisi” ayrıldığını düşünelim. Toplam arz bir milyar, yatırımcı havuzu bunun yüzde yirmisi ise tahsis dört milyon tokendir. Metin “toplam arzın yüzde ikisi” deseydi sonuç yirmi milyon olurdu. İki belge de gündelik dilde “yüzde iki yatırım” diye anlatılabilir; ekonomik fark beş kattır.
Bu örnekte ayrıca arzın hangi tarihte hesaplanacağı sorulmalıdır. İmzadan sonra yeni token basılabiliyor mu? Yakılan tokenlar paydayı değiştiriyor mu? Ekosistem teşvikleri, danışman havuzu ve ilerideki finansman turları hesaba katılıyor mu? Yatırımcı lehine koruma varsa pay seyrelmesine karşı koruma ile token arzındaki değişikliğe karşı koruma ayrı yazılmalıdır.
İndirim oranı ve değerleme üst sınırı birlikte kullanılıyorsa hangi formülün önce uygulanacağı örnek hesapla gösterilmelidir. Dolar üzerinden belirlenen finansmanın başka varlıkla ödenmesinde değerleme anı, fiyat kaynağı ve yuvarlama yöntemi de uyuşmazlığı etkiler. Formülün ekonomik anlamı, bağımsız iki kişinin aynı girdilerle aynı sonuca ulaşabilmesiyle sınanabilir. Ödeme aracı seçilirken işlemin hukuki niteliği ve Türkiye’de TCMB Yönetmeliği m.3–4’teki ödeme yasağının etkisi ayrıca değerlendirilmelidir.
Proje açılmazsa veya izin sorunu çıkarsa bedel geri alınır mı?
Her SAFT için otomatik ve aynı tutarda iade sonucu yoktur. Önce sözleşmenin koşulu, kesin teslim tarihi, sona erme maddesi ve tarafların risk paylaşımı belirlenir. TBK m.112, 117, 123–125, 136 ve 170–175 çerçevesinde sözleşmeye aykırılık, temerrüt, imkânsızlık ve koşul hükümleri farklı değerlendirmeler gerektirir. Bir teslim engelinin ortaya çıkması, sağlayıcının her durumda aldığı bedeli tutabileceği veya yatırımcının her durumda aynı anda tüm zararını isteyebileceği anlamına gelmez.
Kurucunun tek taraflı süre uzatımı yetkisi varsa kaç kez ve ne kadar uzatabileceği açık olmalıdır. İzin alınamaması ile izin başvurusunun hiç yapılmaması; teknik başarısızlık ile başka projeye yönelme; gerçek bir hukuki yasak ile ticari açıdan pahalı hale gelen uyum süreci birbirinden ayrılmalıdır. “Regulatory event” gibi geniş bir ifade bu ayrımların yerine geçmez.
Gerçek sözleşmelerin farklı sonuçlar kurabildiğini YouNow’un SEC arşivindeki SAFT değişiklik belgesi gösterir: yatırımcıya uzatma ile bedel iadesi seçenekleri sunulmuştur. Bu, bütün yatırımcıların aynı hakkı kanunen kazandığı anlamına gelmez; düzenleyici gelişmenin somut sözleşmede nasıl ele alındığını gösteren tarihsel bir örnektir.
İade maddesinde yalnız “purchase amount” yazılması da yeterli olmayabilir. Hangi para veya kripto varlıkla, hangi değerleme anında, kesinti yapılıp yapılmadan ve ne zaman ödeme yapılacağı açıklanmalıdır. İade alacağının doğması ile borçlunun bunu fiilen ödeyebilecek malvarlığına sahip olması ayrı meselelerdir. Fon kullanımının sınırlandırılması, aşamalı ödeme veya uygun bir emanet düzeni görüşülebilir; bunların her biri ayrıca geçerli ve uygulanabilir biçimde kurulmalıdır.
Telegram kararı ve 2026 SEC yorumu neyi değiştirmiyor?
ABD’de SEC v. Telegram, 19-cv-9439, 24 Mart 2020 tarihli karar, ihtiyati nitelikteki yasaklama talebi kapsamında satış belgelerini, taahhütleri ve planlanan ikincil dağıtımı birlikte değerlendirdi. 1 Nisan 2020 tarihli açıklayıcı karar da incelemenin yalnız token veya satın alma belgesinden ibaret olmadığını vurguladı. Bunlar bütün SAFT’ların yasaklandığına ilişkin evrensel kararlar değildir; Türk hukuku sonucunu kendiliğinden belirlemez.
Güncel ABD değerlendirmesinde SEC’nin 17 Mart 2026 tarihli yorum metni, bölüm IV.B.1 de dikkate alınmalıdır. Metin, SAFT benzeri gecikmiş teslim düzenlerini ele alır; tokenın kendisi ile ona bağlı yatırım sözleşmesini ayırır. Teslimin, girişimcinin vaat edilen esaslı çabalarının tamamlanmasıyla ilişkisi önem taşır. Token gönderildi diye bütün düzenleyici soruların otomatik bittiği veya bütün ikincil işlemlerin aynı nitelikte kaldığı varsayılmaz. Bu ABD yorumu Türkiye’de ihraç veya faaliyet izni sağlamaz.
İmzadan önce dosyada hangi belgeler birlikte bulunmalı?
Sağlıklı inceleme, tek sözleşme yerine aynı işlem hakkındaki belgelerin uyumunu sınar. İmzalı ana metin, ekler, yan anlaşmalar, yatırımcı sunumu, token ekonomisi belgesi, şirket kayıtları ve ödeme talimatı birlikte ele alınmalıdır. Sözleşmedeki bütünlük kaydı, görüşmelerde hangi beyanların yapıldığını belgesiz bırakmak için gerekçe değildir.
- Taraf ve yetki: İmzacının sıfatı, fon alıcısı ve token teslim borçlusu eşleştirilir.
- Ekonomik hak: Miktar veya oran formülü, kullanım bedeli, takvim ve değişiklik mekanizması hesaplanır.
- Teknik ifa: Ağ, teslim yöntemi, vesting kodu ve yönetici yetkileri hukuk metniyle karşılaştırılır.
- Olumsuz senaryo: Gecikme, izin engeli, proje değişikliği, tasfiye ve iadenin sonuçları belirlenir.
- Uygulanabilirlik: Seçilen hukuk, mahkeme veya tahkim, bildirim yöntemi ve kararın borçlunun bulunduğu yerde uygulanması incelenir.
İmzadan sonra da ödeme kaydı, kabul edilen sürüm, takvim bildirimleri ve token teslim hareketleri aynı dosyada tutulmalıdır. Uyuşmazlık çıktığında önce hangi yükümlülüğün ne zaman doğduğu belirlenir; ardından eksik ifa ve varsa zarar ayrıştırılır. Sözleşmenin ticari başarısızlık riskini yatırımcıya bırakması, üstlenilmiş bir teslim veya bilgilendirme borcunun yerine getirilip getirilmediği sorusunu ortadan kaldırmaz.
