Bir şirketin kendi kaynaklarıyla Bitcoin, Ether veya stablecoin alması; yönetim organının yetkisi, paranın hangi vadede kullanılacağı ve varlığın nasıl korunacağı birlikte ele alınması gereken bir hazine kararıdır. Yönetim kurulu kararı alınması, işlemin bütün hukuki sorunlarını tek başına çözmez. Hesabın şirket adına açılması, borçların ödeme zamanı, saklama düzeni, finansal raporlama ve faaliyet sınırı aynı kararın parçalarıdır.
Şirket kripto hazinesi, burada bir ticaret şirketinin kendi bilançosundaki varlıkları yönetmesini ifade eder. Müşterilerin parasını toplama veya onların portföylerini yönetme ayrı bir hukuki inceleme gerektirir. Bu yazı, 6 Ekim 2026 itibarıyla, özellikle anonim ve limited şirketlerin kendi kaynaklarıyla alacağı kararları inceler; bankalar, sigorta şirketleri, yatırım kuruluşları ve diğer özel düzenlemeye tabi işletmeler için aynı serbestlik varsayılamaz.
Bu yazıda
Şirketin kendisi için varlık alması ile başkasına kripto hizmeti sunması ayrılır
Bir üretim şirketinin şirket hesabındaki parayla, bir platformun müşterisi sıfatıyla kripto varlık alması ile aynı şirketin müşterilerden para kabul edip onlar için alım satım yapması aynı faaliyet değildir. İkinci modelde hesapların kimin adına açıldığı, varlıkların kime ait olduğu, kararları kimin verdiği ve müşteriye ne taahhüt edildiği belirleyicidir. İşleme “hazine yönetimi” denilmesi bu incelemeyi değiştirmez.
Sermaye Piyasası Kanunu, kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kuruluş ve faaliyetine izin şartı getirir; kripto varlıklara yönelik yatırım danışmanlığı ve portföy yönetimine ilişkin esasları da Kurulun düzenlemesine bırakır. Bu nedenle kendi malvarlığını yöneten şirket ile başkası hesabına hizmet sunan yapı arasındaki sınır, ürünün fiilî işleyişi üzerinden kurulmalıdır. 6362 sayılı Kanun m.3, m.35/B ve m.35/C/8.
Özellikle grup şirketlerinin bütün bakiyelerini tek şirkette toplamak, ortaklardan “sabit getiri” vaadiyle kripto yatırım parası kabul etmek veya yöneticiye dış müşterilerin cüzdanlarını yönettirmek, sıradan kendi hesabına yatırım varsayımıyla yürütülmemelidir. Grup içi olması, ayrı tüzel kişilere ait paranın hukuki niteliğini ortadan kaldırmaz. Sözleşme, finansman, vergi ve gerektiğinde sermaye piyasası rejimi birlikte incelenir.
Ödeme yönü ayrıca değerlendirilir. Türkiye’de kripto varlıkların ödemelerde doğrudan veya dolaylı kullanılmasına ilişkin yasak, şirket hazinesinde varlık tutma konusundan farklıdır. Şirketin token almış olması, tedarikçi veya personel borcunu tokenla ödeyebileceği sonucunu doğurmaz. TCMB Yönetmeliği m.3–4. Alım satım işinin kendisinin şirketin ticari faaliyetini oluşturduğu durumda ise P2P şirket kuruluşu ve faaliyet sınırı ayrıca ele alınmalıdır.
Yönetim kurulu hangi değerlendirmeyi yapmalıdır?
Anonim şirkette yönetim ve temsilin temel organı yönetim kuruludur. Yönetimin devri ile kurulun devredilemez görevleri birbirinden ayrılır. TTK m.369 özen ve şirket menfaatini gözetme yükümlülüğünü; m.375 ise üst yönetim, finansal düzenin kurulması ve üst gözetim gibi görevleri düzenler. TTK m.365, m.367, m.369 ve m.375.
Kripto alımı bakımından bunun pratik karşılığı, fiyat beklentisinin ötesine geçen bir karar dosyasıdır. Şirket neden bu varlığa ihtiyaç duyduğunu, hangi kaynaktan alacağını, ne zaman nakde dönmek zorunda kalabileceğini ve kaybın işletme faaliyetini nasıl etkileyebileceğini açıklayabilmelidir. “Yönetici bu alanda deneyimli” veya “rakip şirketler de alıyor” gerekçesi; nakit akışı, ürün ve saklama incelemesinin yerine geçmez.
Şirketin esas sözleşmesi, mevcut yetki düzeni, kredi sözleşmelerindeki taahhütler ve yatırım kararlarına ilişkin iç kuralları okunmalıdır. Bir finansman sözleşmesinin izin verdiği yatırım tanımı ile kripto varlığın hukuki niteliği örtüşmeyebilir. Rehinli veya belirli bir projeye tahsis edilmiş para, serbest işletme nakdi gibi ele alınmamalıdır. Bunlar her şirkette aynı olan kanuni oranlar değil, somut belgeler üzerinden incelenecek sınırlardır.
Limited şirkette değerlendirme müdürler ve şirket sözleşmesi üzerinden yürür; anonim şirket yönetim kurulu terminolojisi aynen taşınmamalıdır. Yönetim, devredilemez görevler ve özen bakımından ilgili dayanaklar TTK m.623, m.625 ve m.626 hükümleridir.
Zarar oluşması yöneticinin otomatik sorumluluğu mudur?
Hayır. Fiyat düşüşü ile hukuki sorumluluk aynı tespit değildir. TTK m.553, kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerin kusurla ihlalinden kaynaklanan zararı esas alır. Bu nedenle karar anındaki bilgi, araştırma, yetki, çıkar çatışması ve zararla bağlantı önemlidir. Sonradan yükselen fiyat da başlangıçtaki yetkisiz veya özensiz işlemi kendiliğinden hukuka uygun hâle getirmez. TTK m.553.
Kararın gerekçesini işlemden sonra üretmek yerine, değerlendirmeyi karar öncesinde kaydetmek gerekir. Muhalefet, uzman görüşünün kapsamı ve karar için verilen bilgiler tutanakla eşleştirilmelidir. Dışarıdan danışman kullanmak da yönetim organının kendi görevlerini ortadan kaldıran genel bir sorumsuzluk belgesi değildir.
Bilanço değeri ile ödeme gününde kullanılabilecek para aynı değildir
Kripto hazine politikasının ilk sınırı, işletmenin çalışmaya devam etmesi için gereken paradır. Ücret, vergi, kredi, kira ve tedarik borçlarının vadesi ile tokenın satılıp banka hesabına aktarılabileceği tarih karşılaştırılmalıdır. Bir varlığın piyasasının yirmi dört saat açık olması, şirketin banka hesabına her an aynı hızla para geçeceği anlamına gelmez.
Varsayımsal örnek: Şirketin dört hafta içinde 8 milyon TL zorunlu ödemesi, bankada 10 milyon TL nakdi vardır. Bunun 4 milyon TL’sini kripto varlığa ayırırsa bankada 6 milyon TL kalır. Tokenın fiyatı hiç düşmese bile platform çekiminin ödeme gününde gecikmesi 2 milyon TL’lik zamanlama açığı yaratabilir. Kripto kısmının satış değeri yüzde 30 düşerse bu kısım 2,8 milyon TL eder; işlem maliyetleri öncesi toplam 8,8 milyon TL’ye iner. Bu senaryo yatırım önerisi veya yasal sınır değildir; fiyat riskiyle erişim riskinin ayrı ölçülmesi gerektiğini gösterir.
Başka bir şirketin seçtiği yatırım oranı, bu şirket için yasal veya uygun bir sınır olarak kullanılamaz. Uygulanacak sınır; şirketin sektörü, tabi olduğu özel kurallar, esas sözleşmesi, borçları ve finansal durumu dikkate alınarak belirlenir. Yönetim tarafından seçilen iç limitin gerekçesi ve hangi değer üzerinden hesaplandığı yazılmalıdır.
Stablecoin de erişim yönünden banka parasıyla eşit varsayılmamalıdır. Şirketin ihraççıdan doğrudan itfa hakkı bulunup bulunmadığı, asgari tutar, hesap kabulü, ağ ve banka transfer koşulları araştırılır. Borsada nominal fiyat görülmesi, aynı gün aynı tutarın şirket banka hesabına ödeneceğini kanıtlamaz. Stablecoin sahibinin itfa hakkı, kullanılan ürüne ve sözleşmedeki ihraççıya göre ayrıca belirlenir.
Stres değerlendirmesi en az üç olayı ayrı düşünmelidir: fiyatın düşmesi, varlığa geçici erişilememesi ve ikisinin birlikte gerçekleşmesi. Krediyle alınan veya teminata verilen kriptoda buna borcun vadesi, ek teminat çağrısı ve zorunlu satış ihtimali eklenir. Satışı gerektiren koşul belirlenirken yalnız fiyat seviyesi değil, şirketin ödeme ihtiyacı da dikkate alınmalıdır.
Kripto hazine politikasında yazılması gereken kararlar
Aşağıdaki yapı, her şirket için aynı biçimde emredilmiş bir kanuni form değildir. Genel yönetim yükümlülüklerini somut bir işleyişe çevirmek için önerilen bir karar çerçevesidir. Her başlığın karşısında sorumlu kişi, raporlama sıklığı ve kararın hangi olayda yeniden ele alınacağı bulunmalıdır.
| Alan | Somutlaştırılacak karar | Eksik bırakılırsa ortaya çıkan sorun |
|---|---|---|
| Amaç ve kaynak | Hangi şirket ihtiyacı için, hangi serbest kaynak kullanılacak? | İşletme sermayesiyle uzun vadeli yatırım bütçesi karışır. |
| İzin verilen işlemler | Varlık, ağ, platform ve işlem türü; borç verme, kaldıraç ve staking için ayrı karar | Basit alım yetkisi daha karmaşık risklere genişletilir. |
| Limit ve değerleme | Varlık, karşı taraf ve toplam tutar sınırı; aşımın nasıl ölçüleceği | Fiyat değişimiyle limit aşıldığında kimin hareket edeceği bilinmez. |
| Yetki ve onay | Karar veren, emri giren, transferi onaylayan ve kaydı uzlaştıran kişiler | Tek kişi kontrolsüz işlem yapabilir veya sorumluluk dağılır. |
| Saklama ve devamlılık | Şirket hesabı, cüzdan kontrolü, yedekleme, erişim kaybı ve personel değişimi | Varlık mevcut olsa bile şirket kullanamaz. |
| Nakit dönüşü | Çıkış kanalı, banka hesabı, normal ve stres koşullarındaki süre | Ödeme vadesiyle erişim zamanı uyuşmaz. |
| İzleme ve müdahale | Olay bildirimi, yeni işlemi durdurma, istisna onayı ve yönetim raporu | İlk sorun büyürken eski yetkiyle işlem sürer. |
Politikanın en hassas noktası istisna yönetimidir. “Piyasa fırsatı” denilerek limit aşılabiliyorsa kimin, hangi belgeyle ve ne kadar süre için buna izin vereceği açık olmalıdır. Onay verenle işlemi gerçekleştiren kişinin aynı olması gerekçelendirilmeden normalleştirilmemelidir. Küçük şirketlerde görev ayrımı sınırlıysa, bağımsız kontrol ve rapor incelemesi buna göre tasarlanabilir.
Ticari temsil yetkisi ile cüzdan anahtarı farklı yetkilerdir
Şirket adına sözleşme imzalama yetkisi, teknik olarak token transferi yapabilme gücüyle aynı değildir. Bir çalışanın özel anahtarı bilmesi onu ticari temsilci yapmaz. Buna karşılık sicilde yetkili kişinin tek başına cüzdana erişebilmesi, şirketin iç onay düzenini otomatik olarak yeterli kılmaz. Çoklu imza mekanizması da ticaret sicilindeki temsil şeklini kendiliğinden değiştirmez.
TTK’nın temsil yetkisi ve üçüncü kişilere etkisiyle ilgili hükümleri nedeniyle, iç politikadaki her parasal sınırın iyiniyetli karşı tarafa ileri sürülebileceği varsayılmamalıdır. Teknik kontrol, iç yetki ve dış temsil düzeni birbiriyle uyumlu kurulmalıdır. TTK m.370–373.
Platform hesabı şirketin kendi unvanıyla açılmalı; kişisel yönetici hesabıyla şirket işlemlerinin karışması önlenmelidir. Şirket cüzdanlarının listesi, kullanım amacı ve yetkililer kayda alınabilir; özel anahtar ve kurtarma kelimeleri ise olağan yönetim kurulu tutanağına veya herkesin eriştiği dosyaya yazılmamalıdır. Hukuki sahipliği ispatlayan kayıt ile varlığın tamamını harcatabilecek gizli bilgi farklı güvenlik düzenleri gerektirir.
Saklama sağlayıcısı seçilirken marka kadar sözleşmedeki şirket, uygulanacak hukuk, izin kapsamı, alt saklayıcı kullanımı, varlığı yeniden kullanma yetkisi ve iade usulü incelenmelidir. Sigorta varsa sigortalı kişi, olay türü, istisnalar ve toplam teminat limiti araştırılır. “Sigortalı saklama” ifadesi şirketin bütün kayıplarının karşılanacağı anlamına gelmez.
Türkiye’de hizmet sağlayıcı nezdindeki müşteri varlıklarının ayrılığına ilişkin kanuni koruma, fiilî erişim planının yerine geçmez. Ayrıca saklanan kripto varlıklar bakımından mevduat sigortası varsayılmamalıdır. 6362 sayılı Kanun m.35/C/6–7. Ayrılık hükmü, yöneticinin kendi cüzdanında tutulan ve şirket kayıtlarıyla eşleştirilmemiş varlığın ispat sorununu kendiliğinden çözmez.
Muhasebe, vergi ve yatırımcı açıklaması ayrı değerlendirilir
Yönetim için hazırlanan varlık raporu; banka çıkışını, platform işlemini, zincir transferini ve muhasebe kaydını birbirine bağlamalıdır. Kayıtta yalnız toplam TL değerinin bulunması yeterli bir kontrol sağlamaz. Token miktarı, kullanılan fiyat kaynağı, değerleme zamanı, işlem maliyeti, kilitli miktar ve borç/teminat ilişkisi ayrı görülebilmelidir.
IFRS Yorumlama Komitesinin Haziran 2019 kararı, belirli özelliklere sahip kripto paraları inceler: olağan faaliyet içinde satış amacıyla tutulanlarda IAS 2, bunun dışındakilerde IAS 38 değerlendirilir. Kararın kapsamı, başka bir tarafa karşı sözleşmesel hak doğurmayan varlıklardır. Bu sonucu bütün stablecoinlere ve tokenlaştırılmış haklara otomatik uygulamak doğru olmaz. IFRIC, Holdings of Cryptocurrencies, Haziran 2019.
Türkiye’de şirketin hangi finansal raporlama çerçevesine tabi olduğu ayrıca belirlenmelidir. TMS/TFRS uygulaması, BOBİ FRS veya diğer yükümlülüklerle ve vergi hesabıyla aynı soru değildir. Güncel standart setleri KGK’nın 2026 TMS/TFRS yayını üzerinden kontrol edilebilir. Vergisel değerlendirme için Türkiye’de kripto para vergisi incelemesi ayrıca okunmalıdır.
Halka açık şirketlerde hazine stratejisi veya önemli bir değişiklik, kamuyu aydınlatma açısından da değerlendirilir. Her token alımının otomatik olarak aynı açıklamayı gerektirdiği söylenemez; sermaye piyasası aracının değeri, fiyatı veya yatırım kararları üzerindeki etki ve ilgili ikincil düzenlemeler önemlidir. 6362 sayılı Kanun m.15. Açıklamayı hangi birimin hazırlayacağı, yönetim kararının ne zaman oluştuğu ve bilgiye kimlerin eriştiği belirlenmelidir.
İşlem sonrasında hangi olaylar kararı yeniden açmalıdır?
Varlığın hukuki niteliğine ilişkin önemli gelişme, platformun izin durumundaki değişiklik, bankaya çıkışta kesinti, saklama koşullarının ağırlaşması veya öngörülenden farklı finansal raporlama sonucu, başlangıçtaki kararı yeniden değerlendirmeyi gerektirebilir. Yönetici ayrılığı ve anahtar erişiminde şüphe de yalnız insan kaynakları veya bilgi işlem meselesi olarak bırakılmamalıdır.
Değer kaybı şirketin sermaye ve borca batıklık göstergelerini etkiliyorsa konu yalnız portföy performans raporunda kalamaz. İlgili kanuni işlemler ayrıca değerlendirilir; limited şirketler için kıyasen uygulama bağlantısı da gözetilir. TTK m.376 ve m.633. Kripto varlığın gelecekte toparlanacağı beklentisi, bugünkü finansal duruma ilişkin yükümlülükleri erteleyen genel bir gerekçe değildir.
İlk alımdan önce karar, sözleşme, kontrol ve kayıt düzeni birbirini doğrulamalıdır: şirket adına işlem yapılıyor mu, kullanılan kaynak gerçekten serbest mi, ödeme vadesinde erişim mümkün mü, transfer yetkisi kontrollü mü ve bilanço etkisi anlaşılmış mı? Bu sorular cevaplanmadan yalnız varlığın fiyatına odaklanan karar, şirketin asıl riskini görünmez bırakabilir.
Yabancı hazine modellerinden alınabilecek dersin sınırı
DLA Piper’ın Ekim 2025 tarihli dijital varlık hazineleri incelemesi, ABD halka açık şirketlerinde hazine stratejisinin yönetim, saklama, finansman ve açıklama boyutlarını birlikte ele alır. Bu karşılaştırma Türkiye’de aynı modelin veya finansman aracının kullanılabileceğini göstermez. Burada önerilen çerçeve, yabancı bir alım stratejisini kopyalamak yerine, Türk şirketinin kendi borçları, organ yetkisi ve hukuki yükümlülükleri üzerinden karar vermesini amaçlar.
