SPK Kripto Tebliği III-35/B.1: 2026 Güncel Kapsamlı Analiz
Etiketler:
📌Bu Makale Hakkında — Önemli Çıkarımlar
Bu makale, 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1)‘in tüm hükümlerini — 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) 35/B, 35/C, 99/A ve 99/B maddelerine dayanan yasal altyapısından, platform ve saklama kuruluşu ayrımına, personel nitelik şartlarından bağımsız denetim yükümlülüklerine kadar — eksiksiz olarak ele almaktadır. 30 Haziran 2025 faaliyet izni başvuru takvimi, 31 Aralık 2025 saklama kuruluşu sözleşme yükümlülüğü ve 30 Haziran 2026 yetki belgesi alma son tarihleri dahil geçici hükümlerin tüm katmanları analiz edilmektedir. Mevcut SPK yazıları genellikle Tebliğ’in yüzeyini kazırken, hukuk büromuzun kripto platform lisanslama başvurularında bizzat edindiği uygulamalı deneyimler ve müvekkil dosyalarından çıkan pratik içgörüler bu analizin diğer kaynaklardan ayrıştığı noktalardır.
Bu makale, İstanbul Barosu’na kayıtlı kripto para hukuku, blockchain hukuku ve bilişim hukuku alanlarında Türkiye’nin öncü isimlerinden Av. Ahmet Karaca ve ekibindeki uzman kripto para avukatları ile ceza hukuku avukatları tarafından hazırlanmıştır ve düzenli olarak güncellenmektedir.
📞 Hukuki danışmanlık ve detaylı bilgi için: 0531 336 09 81
⚡ HIZLI BAŞVURU BİLGİLERİ — TEBLİĞ III-35/B.1
TEBLİĞ ADI: Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1)
YAYIM TARİHİ: 13 Mart 2025 — Resmî Gazete Sayı: 32840
YASAL DAYANAK: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu — Madde 35/B, 35/C, 99/A, 99/B
YÜRÜTEN KURUM: Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)
MADDE SAYISI: 57 Madde + Geçici Maddeler + Ekler
FAALİYET İZNİ BAŞVURU SON TARİHİ: 30 Haziran 2025
SAKLAMA KURULUŞU SÖZLEŞME SON TARİHİ: 31 Aralık 2025
YETKİ BELGESİ ALMA SON TARİHİ: 30 Haziran 2026
ÇERÇEVE SÖZLEŞME YENİLEME: 31 Aralık 2025
KURUCU/ORTAK YASAKLAR: Madde 6 — Mahkumiyet, iflas, idari para cezası kriterleri
GENEL MÜDÜR TECRÜBE ŞARTI: Mali piyasalar/BT/fintech — En az 7 yıl
YÖNETİM KURULU MİN. ÜYE SAYISI: 3 üye
BELGE SAKLAMA SÜRESİ: 10 yıl (ihtilaflı olanlar: ihtilaf sonuçlanana kadar)
İLGİLİ DİĞER TEBLİĞ: III-35/B.2 — Çalışma Usul ve Sermaye Yeterliliği Tebliği
| 30.06.2025 - FAALİYET İZNİ SON TARİHİ | 7 Yıl - GM TECRÜBE ŞARTI | 10 Yıl - BELGE SAKLAMA SÜRESİ | 6 Ay - KURULUŞTAN İZNE SÜRE | 3 Ay - FAALİYET İPTAL SONRASI |
| Geçici Madde 1 kapsamındaki platformların başvuru yapması gereken son tarih | Genel müdür ve yardımcıları için mali piyasalar/BT/fintech alanında asgari deneyim | Platform belgelerinin Madde 40 uyarınca korunması gereken asgari süre | Kuruluş iznini takiben faaliyet izni başvurusu için Madde 17’de belirlenen süre | Faaliyet izninin iptalinden itibaren esas sözleşme değişikliği için Madde 51’deki süre |
Türkiye’nin kripto varlık ekosistemi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK)‘nun 35/B ve devamı maddelerinin 2024 yılında yürürlüğe girmesiyle köklü bir dönüşüm yaşadı. Bu tablonun içinde kripto varlık platformu işleten veya işletmeyi planlayan her gerçek ve tüzel kişi için tek bir soru öne çıkıyor: Tebliğ (III-35/B.1) bize tam olarak ne getiriyor?
Bu makalede şunları öğreneceksiniz: Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ’in (III-35/B.1) madde madde neleri düzenlediğini, platform ile saklama kuruluşu arasındaki temel farkları, kurucu/ortak nitelik şartlarını, genel müdür profilini, iç denetim-kontrol-risk yönetimi üçlüsünün nasıl kurulması gerektiğini, Madde 49 kapsamındaki yasakları, bağımsız denetim yükümlülüklerini ve özellikle Geçici Madde 1’in kritik takvimlerini.
Yılların dava ve lisanslama danışmanlığı deneyimiyle şunu net olarak söyleyebiliriz: Tebliğ metni okunduğunda makul görünen bazı şartlar, uygulamada ciddi operasyonel ve hukuki karmaşıklıklar doğurmaktadır. Bu makale hem teorik çerçeveyi hem de pratikte neye dikkat etmeniz gerektiğini bir arada sunmaktadır.
Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı (KVHS) Nedir ve Tebliğ (III-35/B.1) Kimleri Kapsıyor?
💡TANIM — KRİPTO VARLIK HİZMET SAĞLAYICI
Kripto varlık hizmet sağlayıcı (KVHS), Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca; platformları, kripto varlık saklama hizmeti sağlayan kuruluşları ve kripto varlıkların ilk satış ya da dağıtımı dahil olmak üzere kripto varlıklarla ilgili hizmet sağlamak üzere SPK tarafından yetkilendirilmiş diğer kuruluşları kapsar.
Tebliğ (III-35/B.1), iki temel KVHS türünü merkeze alır: platformlar ve saklama kuruluşları. Platform, kripto varlık alım-satım, takas, transfer ve saklama işlemlerinin gerçekleştirildiği kuruluşlardır. Saklama kuruluşu ise münhasıran müşteri kripto varlıklarının özel anahtar yönetimi dahil güvenli biçimde muhafaza edildiği SPK lisanslı yapılardır.
💡KRİPTO VARLIK NEDİR?
Kripto varlık; dağıtık defter teknolojisi (blockchain) veya benzer bir teknoloji kullanılarak elektronik olarak oluşturulup saklanan, dijital ağlar üzerinden dağıtılan ve değer ya da hak ifade edebilen gayri maddi varlıklardır. Bitcoin, Ethereum ve stablecoin’ler bu tanımın kapsamındadır.
Bankaların KVHS rejimine dahil olması bu Tebliğ’in dikkat çekici yeniliklerinden biridir. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) mevzuatına tabi bankalar, Tebliğ’in öngördüğü şartların bir bölümünden muaf tutulmuş olmakla birlikte saklama hizmeti sunabilmeleri BDDK’nın “faaliyet genişleme onayı”na bağlanmıştır. Kripto para alanında uzman avukat olarak Ahmet Karaca, bu çift-regülatör yapının uygulamada ne gibi koordinasyon gereksinimleri doğurduğunu çok sayıda danışmanlık dosyasında bizzat deneyimlemiştir.
Tebliğ’in dayandığı yasal çerçeve, 6362 sayılı SPK Kanunu’nun 35/B, 35/C, 99/A ve 99/B maddeleridir. Bu maddeler; kuruluş izni, faaliyet izni, kamuyu aydınlatma ve yaptırım yetkilerini düzenlerken Tebliğ, bu çerçevenin ayrıntılarını 57 madde, geçici hükümler ve üç ek ile somutlaştırır. III-35/B.2 sayılı Tebliğ (Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği) ise bu Tebliğ ile eş zamanlı yürürlüğe girmiş olup ikisi birlikte bütünleşik bir mevzuat paketi oluşturmaktadır.
III-35/B.1 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılar Tebliği nedir ve kimleri bağlar?
Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1), 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış olup 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 35/B, 35/C, 99/A ve 99/B maddelerine dayanır. Tebliğ; kripto varlık alım-satım platformlarını, saklama kuruluşlarını ve kripto varlık hizmeti sunmak üzere yetkilendirilmiş tüm kuruluşları kapsar. Türkiye’de kripto varlık hizmeti sunmak için SPK’dan yetki belgesi almak artık yasal zorunluluktur.
Kripto varlık platformunun saklama hizmetini kendi bünyesinde sunması mümkün mü?
Hayır. Madde 9/2-a kapsamında platformların, SPK tarafından ayrıca yetkilendirilmiş en az bir saklama kuruluşuyla sözleşme imzalaması zorunludur. Platform yöneticileri saklama kuruluşlarında, saklama kuruluşu yöneticileri ise platformlarda görev alamaz (Madde 9/7). Bu ilke, platform ve saklama fonksiyonlarının kesin biçimde ayrıştırılmasını sağlar. Bankalar bu kurala yönetici düzeyinde kısmi muafiyetten yararlanmaktadır.
Kripto varlık platformunda genel müdür için hangi nitelikler aranıyor?
Tebliğ’in 14. maddesi uyarınca genel müdür ve yardımcılarının mali piyasalar, bilgi işlem, bilgi teknolojileri veya finansal teknolojiler alanında en az yedi yıllık mesleki tecrübeye sahip olması zorunludur. Genel müdürün münhasıran bu göreve atanmış, Türkiye’de mukim ve tam zamanlı çalışması; SPK’nın da uygun görüşü alınarak işe başlaması şarttır. Genel müdürlük görevine 12 aylık dönemde 6 aydan fazla vekalet edilemez.
Kripto varlık platformunun saklama hizmetini kendi bünyesinde sunması mümkün mü?
Hayır. Madde 9/2-a kapsamında platformların, SPK tarafından ayrıca yetkilendirilmiş en az bir saklama kuruluşuyla sözleşme imzalaması zorunludur. Platform yöneticileri saklama kuruluşlarında, saklama kuruluşu yöneticileri ise platformlarda görev alamaz (Madde 9/7). Bu ilke, platform ve saklama fonksiyonlarının kesin biçimde ayrıştırılmasını sağlar. Bankalar bu kurala yönetici düzeyinde kısmi muafiyetten yararlanmaktadır.
Kripto platformlarının dışarıdan hizmet almasında hangi sınırlar var?
Madde 31 uyarınca yönetim kurulunca münhasıran icra edilmesi gereken kararlar, SPK iznine tabi hizmetlerin sunumu ve pazarlanması, muhasebe/finansal raporlama ile iç denetim-kontrol-risk yönetimi kapsamındaki faaliyetler dışarıdan hizmet alımına konu olamaz. Bilgi güvenliği ve dağıtık defter ağı entegrasyonuna yönelik outsourcing için ise VII-128.10 sayılı Tebliğ ve TÜBİTAK Altyapı Kriterleri uygulanır. Dışarıdan hizmet alımı, KVHS’nin yasal sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.
Kripto platform faaliyet izni iptal edilirse ne olur?
Madde 51 ve 52 kapsamında faaliyet izninin iptali halinde kuruluş, Kurul kararından itibaren en geç üç ay içinde ya sona erme kararı almak ya da esas sözleşmesini kripto varlık hizmetlerini dışarıda bırakacak biçimde değiştirmek zorundadır. Müşterilere ait varlıkların saklama kuruluşuna transferi, nakit iadeleri ve alacaklı ilanları titizlikle uygulanmak zorundadır. Bu süreçte kripto para avukatı Av. Ahmet Karaca gibi alanda deneyimli hukuki destek almak hem müvekkil haklarının korunması hem de mevzuat yükümlülüklerinin eksiksiz yerine getirilmesi açısından kritiktir.
Telefon / WhatsApp: 0531 336 09 81 | pegahukuk.com
Kripto Varlık Platformu Kurmak için Hangi Şartlar Gerekiyor? (2026 Güncel)
Madde 5 kapsamında bir kripto varlık hizmet sağlayıcıya SPK tarafından izin verilebilmesi için altı temel koşulun eş zamanlı sağlanması gerekmektedir. Bu koşulların herhangi birinin eksikliği, başvurunun doğrudan reddini ya da işlemden kaldırılmasını sonuçlandırır.
| YETKİLİ MERCİİ | YETKİLİ MERCİİ | YETKİLİ MERCİİ |
| Anonim Ortaklık | KVHS’nin anonim şirket (A.Ş.) statüsünde kurulması zorunludur | Madde 5/a |
| Nama Yazılı Pay | Tüm payların nama yazılı olması; hamiline pay çıkarılamaz | Madde 5/b |
| Nakit Sermaye | Payların nakit karşılığı çıkarılması; ayni sermaye kabul edilmez | Madde 5/c |
| Asgari Sermaye | III-35/B.2 Tebliği’ndeki asgari sermaye tutarından az olamaz; tamamı nakden ödenmiş olmalıdır | Madde 5/ç |
| Uygun Esas Sözleşme | İşletme konusu münhasıran yetkilendirilen kripto varlık faaliyetleriyle sınırlı olmalı | Madde 5/d |
| Şeffaf Ortaklık | Ortaklık yapısının açık ve şeffaf olması; karmaşık zincir sahipliğinden kaçınılmalı | Madde 5/f |
Ticaret Ünvanı Zorunlulukları
Madde 7 çerçevesinde ticaret ünvanlarına ilişkin özel bir düzenleme getirilmiştir: platformların ünvanlarında “kripto varlık alım satım platformu” ibaresinin bulunması; saklama kuruluşlarının ise “kripto varlık saklama kuruluşu” ibaresini ünvanlarına eklemesi zorunludur. Ünvan değişikliği yalnızca yönetim kontrolünün değişmesi ya da yasal zorunluluk halinde yapılabilir — bu kısıtlama hem marka tutarlılığı hem de piyasa bütünlüğü açısından işlevsel bir araçtır.
⚠️ DİKKAT — ÜNVAN KULLANIMI
Faaliyet izni almayan ya da izni iptal edilen kuruluşlar, ticaret ünvanlarında, ilanlarında ve internet sitelerinde kripto varlık hizmetleri sunduğu izlenimini yaratacak hiçbir ifade kullanamazlar. Bu yasağı ihlal edenler hakkında SPK 6362 sayılı Kanun’un ceza hükümleri kapsamında işlem başlatılabilir.
Kripto Varlık Platformunun Kurucuları ve Ortakları için Hangi Şartlar Aranıyor?
Madde 6, KVHS’nin kurucu ve ortaklarına yönelik en kapsamlı “fit & proper” düzenlemesini içermektedir. Bu madde, doğrudan veya dolaylı olarak sermayenin ya da oy haklarının %10 veya daha fazlasına sahip olan tüm gerçek ve tüzel kişiler için geçerlidir.
✓ Müflis olmama, konkordato ilan etmemiş olma, uzlaşma suretiyle yeniden yapılandırma onayı bulunmama (Madde 6/a)
✓ Tasfiyeye tabi tutulmuş bankacılık, sigortacılık, ödeme hizmetleri kuruluşlarında %10 veya üzeri pay bulundurmama (Madde 6/b)
✗ Zimmet, irtikap, rüşvet, dolandırıcılık, sahtecilik, suçtan kaynaklanan mal varlığı değerlerini aklama, terörizmin finansmanı ve benzeri yüz kızartıcı suçlardan kesinleşmiş mahkumiyet (Madde 6/c) — Bu koşul, affa uğramış olsa dahi geçerliliğini korur
✓ Gerekli mali güç ve dürüstlük/itibar sahibi olmak (Madde 6/d)
✗ SPK Kanunu 104. maddesi uyarınca son 5 yılda idari para cezası tesis edilmiş olmak (Madde 6/f)
✗ SPK Kanunu 101/1-a kapsamında işlem yasağının bulunması (Madde 6/ç)
⚠️ KRİTİK — ŞART KAYBI DURUMUNDA SÜRE
Madde 6/4 uyarınca, %10 veya üzeri pay sahibi ortakların nitelikleri kaybetmeleri halinde sahip oldukları payları şartları sağlayan kişilere altı ay içinde devretmeleri zorunludur. Bu sürenin aşılması, faaliyet izninin askıya alınması veya iptali sonucunu doğurabilir.
Uygulamada sıkça karşılaştığımız bir sorun şudur: Tüzel kişi ortakların kendi ortaklık yapılarındaki dolaylı değişiklikler çoğu zaman Madde 6 kapsamında değerlendirilmesi gerekip gerekmediği konusunda belirsizlik yaratmaktadır. Madde 6/3 bu noktayı net biçimde düzenlemekte ve tüzel kişi kurucu ortakların sermayesinin veya oy haklarının doğrudan ya da dolaylı %10 veya daha fazlasına sahip ortaklarının da aynı şartları taşıması gerektiğini hükme bağlamaktadır. İstanbul Barosu üyesi olarak kripto hukuku alanında dava takip eden Av. Ahmet Karaca, bu “dolaylı ortak” sorununu lisanslama danışmanlıklarında düzenli olarak gündeme taşımaktadır.
SPK’dan Kripto Varlık Platform Faaliyet İzni Nasıl Alınır? (Adım Adım 2026)
Faaliyet izni, kuruluş izninden farklı ve daha kapsamlı bir süreçtir. Madde 9 genel şartları, Madde 17 ise başvuru prosedürünü düzenler. Tüm koşullar sağlandıktan sonra SPK’nın vereceği “yetki belgesi” alınmadan faaliyete başlamak kesinlikle yasaktır.
1) Kuruluş Şartlarının Muhafazası
Madde 9/a — Kuruluş izninden bu yana tüm koşulların devam ettiğini tevsik eden güncel belgeler hazırlanmalıdır. Özsermeye ve asgari sermaye yükümlülükleri de bu aşamada kontrol edilir.
2) Organizasyonel Yapının Kurulması
Madde 10 kapsamında; iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim birimleri oluşturulmalı, personel istihdam edilmeli ve görev tanımları yazılı hale getirilmelidir.
3) Personel Nitelik Şartlarının Karşılanması
Madde 13-14 uyarınca iç denetçi, iç kontrol personeli, risk yönetimi personeli, operasyon personeli, bilgi güvenliği sorumlusu, BT operasyon personeli ve yatırım danışmanı istihdam edilmeli; genel müdür ve yardımcılarının en az 7 yıllık tecrübeye sahip olduğu belgelenmelidir.
4) Bilgi Sistemleri ve TÜBİTAK Altyapı Uyumu
Madde 9/f — VII-128.10 sayılı Tebliğ hükümleri ile TÜBİTAK Altyapı Kriterlerine uygun güvenlik altyapısının kurulması ve işlerliğinin kanıtlanması gerekir. Gerektiğinde TÜBİTAK yerinde denetimi yapabilir.
5) MKK Entegrasyonu
Madde 9/ğ — Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) ile gerekli teknik ve sistem entegrasyon testlerinin tamamlanmış olması şarttır. MKK’ya kayıtlı olmayan müşterilerden emir kabul edilemez.
6) Saklama Kuruluşu Sözleşmesi (Platformlar için)
Madde 9/2-a — Platformların SPK tarafından yetkilendirilmiş en az bir saklama kuruluşuyla sözleşme imzalaması ve mutabakat altyapısını kurması gerekmektedir. Bu yükümlülüğün son tarihi 1 Aralık 2025 ‘tir.
7) SPK’ya Başvuru ve Belge Sunumu
Madde 17/4 — Tüm şartları tevsik eden belgelerle SPK’ya başvurulur. Eksik belgeli başvurular değerlendirmeye alınmaksızın iade edilir. İstenilen ek belgelerin on günden az olmamak üzere verilen sürede sunulması zorunludur.
8) Harç Ödenmesi ve Yetki Belgesi Alımı
Madde 17/6 — Yetki belgesi öncesinde 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca gerekli harcın yatırılması ve makbuzun Kurul’a ibrazı zorunludur. Bildirimden itibaren en geç bir ay içinde ödeme yapılmaması faaliyet izninin iptaline yol açar. Bu aşamada hukuki danışmanlık alınması süreci önemli ölçüde hızlandırmaktadır.
💡 ÖNEMLİ — KURULUŞ İZNİNDEN FAALİYET İZNİNE GEÇİŞ SÜRESİ
Madde 17/1 uyarınca kuruluş iznini takiben altı ay içinde faaliyet izni başvurusu yapılmaması halinde başvuru hakkı düşer. Kurul gerekli görmesi halinde bu süreyi en fazla toplamda bir yıla uzatabilir. Süre takibinin bir hukuki danışman eşliğinde yapılması kritik önem taşır.
Kripto Varlık Platformunda Çalıştırılacak Personel için Hangi Nitelikler Aranıyor?
Tebliğ’in Madde 18‘i, KVHS bünyesinde çalıştırılabilecek yedi farklı personel türünü tanımlamakta ve her biri için ayrı görev sınırları çizmektedir. Bu yapı, kripto varlık hizmet sektörünün hem teknik hem de uyum boyutlarını kapsayan uzmanlaşmış bir insan kaynakları modelini zorunlu kılmaktadır.
| PERSONEL TÜRÜ | TEMEL GÖREV ALANI | BAĞLILIK |
| İç Denetçi | Mevzuata uyum ve iş akış prosedürlerine uygunluk denetimi; yılda en az bir kez kapsamlı denetim | Doğrudan Yönetim Kurulu |
| İç Kontrol Personeli | MASAK mevzuatı dahil süreçlerin etkinlik ve yeterliliğini izleme, hata/eksiklik raporlama | İç Kontrolden Sorumlu YK Üyesi |
| Risk Yönetim Personeli | Operasyonel, finansal, uyum ve stratejik risklerin tanımlanması; fiyat gözetim sistemi işletimi | Yönetim Kurulu |
| Operasyon Personeli | Emir alma, bakiye kontrol, müşteri bilgilendirme, pazarlama, platform-saklama mutabakatı | Genel Müdür |
| Bilgi Güvenliği Sorumlusu | VII-128.10 sayılı Tebliğ’de belirlenen güvenlik yönetimi; tam zamanlı istihdam | Genel Müdür |
| BT Operasyon Personeli | Sistem yönetimi, yazılım geliştirme, kriptoloji, dağıtık defter ağı entegrasyonu | Genel Müdür |
| Yatırım Danışmanı | Kripto varlıklara ilişkin müşteri yatırım tavsiyeleri ve yönlendirici yorumlar | Genel Müdür |
Genel Müdür Profili — Madde 14
Kripto varlık hizmet sağlayıcılarda görev yapacak genel müdür ve genel müdür yardımcılarının; mali piyasalar, bilgi işlem, bilgi teknolojileri veya finansal teknolojiler alanında en az yedi yıllık mesleki tecrübeye sahip olması zorunludur. Genel müdürün münhasıran bu göreve atanmış, Türkiye’de mukim ve tam zamanlı çalışması şarttır. Son 12 aylık dönem içinde genel müdürlük görevine 6 aydan fazla vekalet edilemez — bu kural, süreklilik sağlama açısından kritik bir pratik uygulama zorluğu doğurabilir.
Kripto hukuku ve blockchain hukuku alanında Türkiye’de danışmanlık yapan Av. Ahmet Karaca, bu alana özgü insan kaynakları planlamasının lisans başvurularında en çok gecikmeye yol açan etken olduğunu müvekkil dosyalarından edindiği deneyimlerle vurgulamaktadır.
Kripto Varlık Platformlarının Temel Faaliyet Yükümlülükleri Nelerdir?
Müşteriye Risk Bildirimi — Madde 21
Platformlar, müşterilere sunacağı hizmet kapsamında çerçeve sözleşmeyle birlikte EK/1’deki risk bildirim formunun okunup anlaşıldığına dair yazılı ya da elektronik beyan almak zorundadır. Bunun ötesinde her işlem için ek açıklamalar yapılmalıdır: komisyon ve vergi oranları, varsa piyasa yapıcı ve likidite sağlayıcı bilgileri, müşteri varlıklarının nerede saklandığı ve işlemin karşı taraf olarak karşılanıp karşılanmadığı bu açıklamaların asgari kapsamını oluşturur.
Çerçeve Sözleşme Yükümlülüğü — Madde 22
Platformlar müşterileriyle işlem başlatmadan önce yazılı ya da elektronik yolda çerçeve sözleşme imzalamak zorundadır. Sözleşmede; emir iletimi ve takas hükümleri, nakit ve kripto varlık transfer limitleri, müşteri nakit hesaplarının hangi bankada tutulacağı, saklama kuruluşunun kimliği ve ücret-komisyon yapısı asgari olarak yer almalıdır. 31 Aralık 2025 tarihine kadar mevcut çerçeve sözleşmelerin Tebliğ’e uyumlu şekilde yenilenmesi gerekmektedir.
Müşteri Tanıma (KYC) — Madde 25
5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun (Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkanlığı — MASAK) kapsamında müşteri tanıma ilkesine tam uyum zorunludur. Müşteri hesabına yalnızca noter onaylı vekaletname ile yetkilendirilmiş kişiler işlem yapabilir; bu kural, kripto platformlarında oldukça sık karşılaşılan “hesap devri” sorunlarını da doğrudan etkilemektedir.
Belge Saklama — Madde 40
Tüm kayıtların güvenli, erişilebilir ve değiştirilemez biçimde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 82. maddesi uyarınca on yıl süreyle saklanması zorunludur. Platformlar IP kayıtlarını, log kayıtlarını ve telefon ses kayıtlarını da bu süreyle muhafaza etmek durumundadır. Blockchain adli bilişim — on-chain forensic perspektifinden bakıldığında bu kayıtlar, ileride yaşanabilecek bir soruşturmada en kritik delil kaynaklarından biri haline gelebilmektedir.
Kripto Platformlarının Yapamayacağı İşlemler Nelerdir? — Madde 49 Analizi
Tebliğ’in Madde 49‘u kripto varlık hizmet sağlayıcıların kesinlikle giremeyeceği alanlara ilişkin kapsamlı bir yasaklar kataloğu içermektedir. Bu maddeyi ihlal eden kuruluşlar hakkında Madde 52 kapsamında faaliyet izninin iptali dahil ağır yaptırımlar uygulanabilir.
✗ Mevduat/katılım fonu toplama: 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında mevduat ya da katılım fonu toplamak veya bu sonucu verecek işlemler yapmak yasaktır (Madde 49/ç)
✗ Getiri taahhüdü: III-35/B.2 Tebliği’nin 10. maddesinin 4. fıkrası kapsamı dışında kripto varlıkların belirli bir getiri sağlayacağına dair herhangi bir yazılı veya sözlü taahhütte bulunmak (Madde 49/d)
✗ İzinsiz tasarruf: Müşteriye ait kripto varlık ve nakit üzerinde izinsiz olarak kendisi ya da üçüncü şahıslar lehine tasarrufta bulunmak (Madde 49/e)
✗ Fiktif hesap: Fiktif hesap açmak, işlemleri kayıt dışı bırakmak veya gerçek mahiyetine uymayan kayıtlar oluşturmak (Madde 49/g)
✗ Geniş yetkili vekalet: Alım-satım emri, imza yetkisi, nakit çekme/yatırma gibi geniş kapsamlı müşteri vekâleti almak ve bu yetkiyle işlem yapmak (Madde 49/ğ)
✗ Aşırı işlem yönlendirme: Komisyon gelirini artırmak amacıyla müşterilerin gereksiz ve aşırı alım-satım yapmasına zemin hazırlamak (Madde 49/ı)
✗ Döviz alım-satımı: 1567 sayılı Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında Kanun kapsamında döviz işlemi görüntüsü yaratmak, ticaret ünvanında veya reklamlarda bu izlenimi uyandırmak (Madde 49/j)
✗ Sınai/zirai faaliyet: İzinli kripto hizmetleri dışında herhangi bir sınai veya zirai faaliyette bulunmak (Madde 49/a)
“Kripto varlık hizmet sağlayıcıların Madde 49’da sayılan yasak işlemleri gerçekleştirmesi, 6362 sayılı Kanun’un cezai hükümleri kapsamında hem idari yaptırımlara hem de — kastın varlığı halinde — savcılık soruşturmasına zemin hazırlar. Özellikle ‘getiri taahhüdü’ ve ‘geniş yetkili vekalet’ düzenlemeleri, piyasada hâlâ oldukça yaygın görülen ama artık açık bir yasal yasak altında kalan uygulamalardır.”
— Av. Ahmet Karaca, Kripto Para Hukuku & Blockchain Hukuku Uzmanı (Haberler.com uzman görüşü)
Kripto Platformlarında İç Denetim, İç Kontrol ve Risk Yönetimi Nasıl Kurulmalı?
Tebliğ’in Dokuzuncu Bölümü (Madde 42-47), kripto varlık hizmet sağlayıcılara kurumsal yönetim açısından en kapsamlı yükümlülükleri getiren bölümdür. Bu üç birimin bağımsız, yetkin ve işlevsel olması hem bir faaliyet şartı hem de süregelen bir uyum yükümlülüğüdür.
| İÇ DENETİM | Madde 43 — Yönetim kuruluna doğrudan bağlı, tüm birimleri kapsayan bağımsız denetim. Yılda en az bir kez mevzuata uyum ve iş akış prosedürlerine uygunluk denetimi zorunlu. | İÇ KONTROL | Madde 44 — Günlük faaliyetlerin ayrılmaz parçası olarak yapılan sürekli kontrol. MASAK mevzuatı dahil tüm süreçlerin etkinliğini izler; iç kontrolden sorumlu YK üyesine bağlıdır. |
| RİSK YÖNETİMİ | Madde 45 — Bilişim sistemleri, siber saldırı, personel davranışı, fiziksel güvenlik gibi tüm risk kategorilerini kapsar. Fiyat gözetim sisteminin işletilmesinden de risk yönetim personeli sorumludur. | KURTARMA PLANI | Madde 47 — Kripto varlık kaybına yol açabilecek her türlü risk senaryosunu kapsar. Yılda en az bir kez gözden geçirilmesi zorunlu. Kurtarma planı devreye alındıktan 15 gün içinde rezerv kanıt denetimi yaptırılmalıdır. |
Kurtarma planının en kritik unsurlarından biri, sıcak cüzdanlarda tutulan varlıkların tehdit anında soğuk cüzdanlara ivediyle transfer edilmesine ilişkin süreç prosedürleridir. Blockchain adli bilişim perspektifinden bakıldığında, bu iki cüzdan yapısı arasındaki ayrım — sıcak cüzdanın internete bağlı, soğuk cüzdanın hava boşluğu (air-gap) ile internetten izole edilmiş yapısı — hem güvenlik hem de hukuki sorumluluk açısından belirleyici olmaktadır. Kripto cüzdan ve transfer izleme (TxID takibi, wallet clustering, transaction graph mapping) tekniklerine hakim olmak, bir kripto varlık avukatının bu meselelerde müvekkillerine gerçek değer katmasını sağlamaktadır.
Kripto Platformları için Hangi Bağımsız Denetimler Zorunlu? — Madde 48
Madde 48, kripto varlık hizmet sağlayıcılara üç farklı bağımsız denetim yükümlülüğü getirmektedir. Bu denetimler, yalnızca Kurul’un internet sitesinde listelenen III-62.2 sayılı Tebliğ kapsamında yetkilendirilmiş bağımsız denetçiler tarafından gerçekleştirilebilir.
| DENETİM TÜRÜ | KAPSAM | PERİYOT | RAPORLAMA |
| Bilgi Sistemleri Bağımsız Denetimi (1) | III-62.2 Tebliği kapsamında bilgi sistemleri altyapısı | Yılda en az 1 kez | SPK’ya iletilir |
| Bilgi Sistemleri Bağımsız Denetimi (2) | İç kontrol sisteminin işleyişi, iş süreçleri uyumu, TÜBİTAK Altyapı Kriterleri uygunluğu | Yılda en az 1 kez | SPK’ya iletilir |
| Rezerv Kanıt Denetimi | Kayden izlenen kripto varlıklara ilişkin rezervlerin korunduğu ve saklama hizmetinin Kurul düzenlemelerine uygunluğu | 3., 6., 9., 12. ay sonları (yılda 4 kez) | SPK’ya iletilir |
💡 İLK UYGULAMA
Geçici Madde 1/11 uyarınca bağımsız denetimler, ilk kez 2026 yılı için yaptırılacaktır. Faaliyet izni başvurularında ise son iki aylık dönemden seçilen iki farklı tarih için rezerv kanıt raporu sunulması zorunludur.
Kripto Platform Ortaklık Yapısında Değişiklik Yapılırken Hangi İzinler Gerekiyor?
Madde 26, pay devri ve ortaklık yapısı değişikliklerine ilişkin titiz bir izin ve bildirim rejimi öngörmektedir. Belirli eşiklere ulaşan her pay devri SPK iznine tabidir; bu eşiklerin altında kalan devirler ise bildirimle yürütülebilir.
✓ %10, %20, %33, %50 eşiğine ulaşan ya da bu eşiklerin altına düşen pay devirleri — doğrudan ya da dolaylı olarak — SPK iznine tabidir. (Madde 26/1)
✓ Yönetim kurulunda temsil hakkı veren imtiyazlı payların herhangi bir orana bakılmaksızın devri SPK iznine tabidir. (Madde 26/2)
✓ Bu oranların altında kalan pay devirlerinde devri izleyen on iş günü içinde Kurul’a bildirimde bulunulur. (Madde 26/4)
✗ Kurul iznine aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunamaz; kaydedilmişse kayıt hükümsüzdür. (Madde 26/6)
2026 Kripto Varlık Lisanslama Takvimi: Geçici Madde 1 Ne Diyor?
Geçiş hükümleri — Geçici Madde 1 — Tebliğ’in operasyonel açıdan en kritik bölümüdür. “Faaliyette Bulunanlar Listesi”ndeki platformlar ve saklama kuruluşları için kademeli bir uyum takvimi belirlenmiştir.
| TARİH | YÜKÜMLÜLÜK | YAPTIRIM |
| 30 Haziran 2025 | Faaliyet izni başvurusu (platformlar ve saklama kuruluşları) | Başvurmayan şirketler hakkında tasfiye hükümleri uygulanır |
| 30 Eylül 2025 | Bilgi sistemleri bağımsız denetim raporunun faaliyet başvurusuna eklenmesi | Başvuru eksik kabul edilir |
| 31 Aralık 2025 | Çerçeve sözleşmelerin Tebliğ’e uyumlu şekilde yenilenmesi; en az bir saklama kuruluşuyla sözleşme imzalanması ve teknik entegrasyon | Entegrasyon sağlamayanların başvurusu işlemden kaldırılır |
| 30 Haziran 2026 | Yetki belgesi alınması zorunlu | Yetki belgesi almamış olanlar hakkında tasfiye hükümleri uygulanır; “Faaliyette Bulunanlar Listesi” nihai haliyle yayımlanır |
⚠️ TASFİYE HÜKÜMLERİ — SIKÇA GÖZDEN KAÇAN DETAY
Tasfiye edilen şirketlerin faaliyetlerini on beş gün içinde durdurması, yeni müşteri kabul etmemesi ve mevcut müşterilerin kripto varlıklarını nakde dönüştürme ya da transfer taleplerini yerine getirmesi zorunludur. Bildirime rağmen bir ay içinde talep iletmeyen müşterilere ait varlıklar, cari değerinden nakde çevrilerek banka hesaplarına aktarılır.
Kripto Varlık Platformları Reklam ve Promosyon Yapabilir mi? Hangi Sınırlar Var?
Madde 30, kripto varlık hizmet sağlayıcıların pazarlama faaliyetlerine kapsamlı bir çerçeve getirmektedir. Bu düzenleme, sektörde son yıllarda yaygınlaşan yanıltıcı reklam pratiklerine doğrudan yanıt niteliğindedir.
✗ Müşterinin “her durumda kazanç elde edeceği” ya da “hiçbir durumda zarar etmeyeceği”ne ilişkin ibareler kesinlikle kullanılamaz
✗ Üniversite öğrencileri, ev hanımları gibi belirli toplum kesimlerine yönelik ek gelir/kazanç vaadi içeren ibareler yasaktır
✗ SPK veya diğer kamu kurumlarının güvencesi altında olduğuna ilişkin her türlü ifade yasaktır
✗ Herhangi bir kripto varlıkta belirli bir fiyat hedefine atıf yapılamaz
✗ Müşteri kazandıranlara veya kazandırılan müşterilere menfaat sağlayan promosyon kampanyaları düzenlenemez (referral yasağı)
✗ 16. madde kapsamında yaptırılan sigorta poliçeleri reklam konusu yapılamaz
Uygulamada sıklıkla karşılaştığımız sorunlardan biri, “referral” (üye getirme) kampanyalarının Madde 30/5-c kapsamındaki yasak kapsamına girip girmediğine ilişkin belirsizliktir. Tebliğ metni, “herhangi bir yöntemle müşteri kazandıran kişilere veya kazandırdıkları müşterilere her türlü menfaat ve fayda sağlanmasını içeren” kampanyaları açıkça yasaklamakta; bu hükmün pratikte nasıl uygulanacağı SPK yönlendirme ve ilke kararlarıyla netleştirilecektir.
Av. Ahmet Karaca’nın 5 Aşamalı KVHS Uyum Protokolü
🔐 KVHS-5 Uyum Protokolü (Lisans Başvurusu Öncesi Hazırlık Çerçevesi)
A1) Yapısal Uyumluluk Taraması — Kurucu/ortak profili, ortaklık yapısı ve tüzel kişilik formatının Madde 5 ve 6 ile uyumunun tespiti; varsa dolaylı ortaklık zincirinin haritalaması.
A2) Teknik Altyapı Değerlendirmesi — VII-128.10 sayılı Tebliğ ve TÜBİTAK Altyapı Kriterleri açısından mevcut bilgi sistemleri boşluklarının tespiti; soğuk/sıcak cüzdan mimarisinin Madde 47 kurtarma planına uyumunun denetimi.
A3) Personel Uyum Matrisi — Madde 13-18 kapsamında istihdam edilmesi gereken 7 personel türü için mevcut kadronun gap analizi; genel müdür 7 yıllık tecrübe şartı belgelerinin derlenmesi.
A4) MKK-Saklama Entegrasyon Planı — Saklama kuruluşu seçimi ve sözleşme müzakeresi; MKK teknik entegrasyon testlerinin planlanması ve 31 Aralık 2025 takvimi izleme mekanizmasının kurulması.
A5) Başvuru Dosyası ve SPK İletişim Yönetimi — Madde 17/4 kapsamında eksiksiz başvuru dosyasının oluşturulması; SPK’nın ek bilgi/belge taleplerine on günlük süre içinde etkin yanıt verilmesi için koordinasyon sürecinin yönetilmesi.
⚠️ Uygulamada Bilinmesi Gerekenler — Sık Yapılan Hatalar
! Dikkat — “Dolaylı Ortak” Şartını Atlama: Madde 6’nın yalnızca doğrudan pay sahiplerini kapsadığı yanılgısı yaygındır. Tüzel kişi ortakların kendi ortaklık yapısındaki değişiklikler de şart kaybı doğurabilir ve altı aylık pay devir yükümlülüğü tetiklenebilir.
! Sık yapılan hata — Kurtarma Planını Masa Başı Belge Saymak: Madde 47 kurtarma planı bir raf belgesi değildir. SPK denetimlerinde planın fiilen uygulanabilir olduğu, personelin görevlerini bildiği ve kurtarma planına yönelik sorumlu iki personelin atandığı gösterilmek zorundadır.
! Önemli — İç Denetim-İç Kontrol Karışıklığı: İç denetçi ve iç kontrol personeli farklı bireyler olmalıdır; aynı kişi her iki görevi birden üstlenemez. Bu ayrım Madde 18’de açıkça belirlenmiştir.
! Dikkat — Müşteri Emirleri Kanalı: Madde 37 uyarınca müşteri emirleri yalnızca platformun kendi internet sitesi, mobil uygulaması veya kayıtlı telefon üzerinden alınabilir. WhatsApp, Telegram ve benzeri sosyal medya kanallarından emir kabul etmek açık bir mevzuat ihlaline yol açar.
! Sık yapılan hata — Çerçeve Sözleşme Güncellemesini Geciktirme: 31 Aralık 2025 tarihi çerçeve sözleşme yenileme için katı bir son tarihtir. Elektronik imzayla yapılabilecek bu yenilemenin zamanında tamamlanmaması, başvurunun işlemden kaldırılmasına zemin hazırlar.
! Önemli — Referral Kampanyası Riski: Madde 30/5-c kapsamında “müşteri kazandıranlara her türlü menfaat sağlama” yasağı geniş yorumlanmaktadır. Mevcut referral sistemleri hukuki incelemeden geçirilmeden sürdürülmemelidir.
Bu Alandaki Deneyimlerimiz
Kripto varlık lisanslama süreçlerinde klasik avukatlığın çok ötesine geçen bir teknik derinlik gerekmektedir. Blockchain adli bilişim araçlarının (Chainalysis, Elliptic), on-chain forensic yöntemlerinin ve dağıtık defter ağı mimarilerinin hukuki çerçeveyle nasıl kesiştiğini kavramak, Tebliğ’in bilgi sistemleri ve kurtarma planı gibi kritik bölümlerini müvekkil adına savunabilmek açısından zorunludur.
Platform Lisanslama Sürecinde Teknik Altyapı Uyumsuzluğu Tespiti
Bir kripto varlık alım-satım platformunun faaliyet izni başvurusu hazırlık sürecinde ekibimize başvuran müvekkil M.T., mevcut bilgi sistemlerinin TÜBİTAK Altyapı Kriterleri’ne uygun olduğunu varsayıyordu. Dosyayı aldığımızda ilk teknik incelemede şu tablo ortaya çıktı: Sıcak ve soğuk cüzdan ayrımı Madde 4/ş ve 4/t’ye uygun biçimde teknik olarak hayata geçirilmemişti; özel anahtarların saklanma prosedürleri III-35/B.2 Tebliği’nin ilgili hükümleriyle çelişiyordu.
Blockchain teknolojisi uzmanları ve hukuki ekibimizin ortak değerlendirmesi sonucunda soğuk cüzdan mimarisinin hava boşluğu (air-gap) standardında yeniden yapılandırılması gerektiği tespit edildi. Dağıtık defter ağlarıyla entegrasyonun Madde 9/h kapsamında tamamlandığını gösteren teknik dokümantasyon eksiksiz biçimde hazırlandı. Kurtarma planı prosedürleri — sıcak cüzdanlardan soğuk cüzdanlara ivedi transfer senaryoları, izolasyon protokolleri ve personel sorumluluk matrisi — Madde 47’nin tüm alt fıkralarını karşılayacak şekilde yeniden kaleme alındı.
Teknik raporda yer alan cüzdan adresleri, transfer akışları ve sistem bileşenlerinin diyagramatik gösterimi SPK’ya sunulan başvuru dosyasının en belirleyici ekini oluşturdu. Bu süreçte yapılan teknik ve hukuki müdahalenin, başvurunun tamamlanma süresini sektör ortalamasının önemli ölçüde altında tuttuğu gözlemlendi.
Kripto varlık lisanslama dosyalarında avukatın bilgi sistemleri ve blockchain teknik altyapısını okuyabilmesi, hukuki argümanları bu zemine oturtabilmesi, sürecin gidişatını doğrudan belirlemektedir. Bu tür dosyalarda teknik ve hukuki yetkinliğin bir arada bulunması, sektörün en belirleyici başarı faktörüdür.
KVHS LİSANSLAMA | TEKNİK ALTYAPI | SOĞUK/SICAK CÜZDAN | TÜBİTAK KRİTERLERİ
Doğru Bilinen Yanlışlar — III-35/B.1 Hakkında Yaygın Yanılgılar
❌ YANLIŞ: Tebliğ yalnızca büyük kripto borsalarını kapsıyor; küçük platformlar muaf.
✅ GERÇEK: Tebliğ (III-35/B.1) boyut farkı gözetmeksizin tüm platformları ve saklama kuruluşlarını kapsamaktadır. Madde 2, uygulamanın kapsamını işlem hacmi veya müşteri sayısına bağlamaksızın tanımlar. Küçük ölçekli faaliyet, lisans yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.
❌ YANLIŞ: Kripto platformları saklama hizmetini kendi bünyelerinde yürütebilir; ayrı bir saklama kuruluşuna gerek yoktur.
✅ GERÇEK: Madde 9/2-a uyarınca platformların, SPK tarafından yetkilendirilen en az bir bağımsız saklama kuruluşuyla sözleşme imzalaması zorunludur. Bu sözleşmenin son tarihi 31 Aralık 2025’tir. Saklama ve platform fonksiyonlarının aynı tüzel kişilikte birleştirilmesi Tebliğ çerçevesinde mümkün değildir.
❌ YANLIŞ: Referral/üye getirme programları kripto sektöründe standarttır ve serbesttir.
✅ GERÇEK: Madde 30/5-c “herhangi bir yöntemle müşteri kazandıran kişilere veya kazandırdıkları müşterilere her türlü menfaat ve fayda sağlamayı” açıkça yasaklamaktadır. Mevcut kampanyalar bu madde kapsamında değerlendirilmeli ve gerekiyorsa revize edilmelidir.
❌ YANLIŞ: Faaliyet izni alındıktan sonra ortaklık değişikliği için SPK onayına gerek yoktur.
✅ GERÇEK: Madde 26 kapsamında %10, %20, %33 ve %50 eşiklerine ulaşan pay devirleri her zaman SPK iznine tabidir. Bu izin alınmadan gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunamaz ve hükümsüzdür (Madde 26/6). İzinsiz pay devri aynı zamanda faaliyet izninin iptali gerekçesi olabilir.
❌ YANLIŞ: Belge saklama yükümlülüğü yalnızca platform tarafından üretilen belgeler için geçerlidir; üçüncü taraf hizmetler kapsam dışıdır.
✅ GERÇEK: Madde 40/1, dışarıdan hizmet alımı yoluyla gerçekleşen işlemlerin de aynı saklama yükümlülüğüne tabi olduğunu açıkça hükme bağlamaktadır. Üçüncü taraf hizmet sağlayıcılardan alınan hizmetlere ilişkin kayıtlar da on yıl süreyle platform bünyesinde muhafaza edilmelidir.
Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılar İçin Hukuki İşlem Referans Tablosu
HUKUKİ İŞLEM — İLGİLİ KANUN/TEBLİĞ — YETKİLİ MERCİİ — SÜRE TABLOSU
| HUKUKİ İŞLEM | İLGİLİ MEVZUAT | YETKİLİ MERCİİ | SÜRE/PERİYOT |
| Kuruluş İzni Başvurusu | Tebliğ III-35/B.1, Madde 8 | Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) | Kurulca belirlenir |
| Faaliyet İzni Başvurusu | Tebliğ III-35/B.1, Madde 17 | SPK | Kuruluş izninden itibaren 6 ay |
| Yetki Belgesi Alımı (Geçiş) | Geçici Madde 1/3 | SPK | 30 Haziran 2026 son tarihi |
| Ortaklık Yapısı Değişikliği İzni | Madde 26 / 6362 s. SPK Kanunu | SPK | Devir öncesinde izin zorunlu |
| Genel Müdür Ataması Uygun Görüşü | Madde 14/4 | SPK | Atama öncesinde |
| Faaliyet İzni Feragati | Madde 51 | SPK | Madde 51 prosedürü (ilan, mutabakat) |
| Çıkar Çatışması Politikası Güncelleme | Madde 11-12 | Yönetim Kurulu — SPK’ya açık | Periyodik gözden geçirme |
| Rezerv Kanıt Denetimi | Madde 48/3 | Yetkili Bağımsız Denetçi → SPK | Yılda 4 kez (3., 6., 9., 12. aylar) |
| Kurtarma Planı Denetimi | Madde 47/5 | Yetkili Bağımsız Denetçi | Kurtarma planı devreye alındıktan 15 gün içinde |
| Pay Devri Bildirimi (Alt Eşik) | Madde 26/4 | SPK | Devri izleyen 10 iş günü |
| Personel Değişikliği Bildirimi | Madde 28 | Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu (SPL) | Değişiklikten itibaren 10 iş günü |
| Esas Sözleşme Değişikliği | Madde 8/3 | SPK (uygun görüş zorunlu) | Değişiklik öncesinde |
Sıkça Sorulan Sorular
Hukuki süreçler ve en sık karşılaşılan uyuşmazlıklara ilişkin merak edilen konulara dair genel bilgilere bu bölümde yer verilmektedir.
Hayır. Madde 37 uyarınca müşteri emirleri yalnızca platformun kendi internet sitesi, mobil uygulaması veya platformun operasyon personelinin kayıtlı telefonları üzerinden alınabilir. Sosyal medya mecraları dahil her türlü farklı kanal üzerinden emir alımı yasaktır. Bu ihlal hem idari yaptırımlara hem de müşteri uyuşmazlıklarında ispat sorunlarına zemin hazırlar.
2026 yılı itibarıyla Türkiye kripto varlık mevzuatı, Tebliğ III-35/B.1 (kuruluş ve faaliyet esasları) ile III-35/B.2 (çalışma usul ve sermaye yeterliliği) üzerine inşa edilmiş kapsamlı bir lisanslama rejimine sahiptir. “Faaliyette Bulunanlar Listesi”ndeki platformların yetki belgesi alma son tarihi 30 Haziran 2026‘dır. 2026 yılından itibaren bağımsız denetimler zorunlu hale gelmektedir. Küresel ölçekte Avrupa’nın MiCA düzenlemesi, FATF ve CARF standartları Türkiye’nin mevzuat geliştirme sürecini doğrudan etkilemeye devam etmektedir.
Kripto varlık hizmet sağlayıcısı lisanslama süreçleri, teknik altyapı uyumu, iç kontrol sistemleri ve ortaklık yapısı değişikliklerine ilişkin hukuki danışmanlık için hem kripto hukuku hem de sermaye piyasası hukukunda uzmanlaşmış bir ekiple çalışmak kritik önem taşır. Kripto para avukatı Av. Ahmet Karaca, İstanbul Barosu bünyesinde bu alanda lisanslama danışmanlığından Madde 49 ihlali savunmalarına, SPK denetimlerine yanıt hazırlanmasından kurtarma planı dokümantasyonuna kadar geniş bir spektrumda hizmet sunmaktadır. Randevu ve danışmanlık için: 0531 336 09 81
Sonuç ve Öneriler
Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1), Türkiye’nin dijital varlık ekosistemini köklü biçimde yeniden düzenleyen 57 maddelik kapsamlı bir mevzuat metnidir. Anonim ortaklık şeklinde kuruluş zorunluluğundan başlayarak kurucu ortak nitelik şartlarına, yedi personel türünü kapsayan istihdam yapısına, iç denetim-kontrol-risk yönetimi üçlüsüne, bağımsız denetim yükümlülüklerine ve Madde 49’daki yasaklar kataloğuna uzanan bu metin; hem hukuki hem teknik bilgi gerektiren çok katmanlı bir uyum çerçevesi oluşturmaktadır.
30 Haziran 2025 faaliyet izni başvurusu, 31 Aralık 2025 saklama sözleşmesi ve çerçeve sözleşme yenileme, 30 Haziran 2026 yetki belgesi tarihleri, bu sektörde faaliyet gösteren ya da göstermeyi planlayan her kuruluş için takvim risklerini kritik hale getirmektedir.
Bu konuda profesyonel hukuki destek almak, sürecin doğru yönetilmesi açısından hayati önem taşımaktadır. Hukuki destek ve danışmanlık için, savcılık soruşturma ve dava dosyalarına Kripto Varlık Uzman Raporları da hazırlayan Kripto Para Avukatı Ahmet Karaca ile görüşmek için randevu talep edebilirsiniz.
Yazar: Av. Ahmet Karaca
İstanbul Barosu’na kayıtlı. Türkiye’de kripto para ve blockchain hukuku alanında uzmanlaşmış avukat arıyorsanız, Av. Ahmet Karaca Duke University, Politecnico di Milano ve Lund University’den blockchain, fintech ve yapay zekâ hukuku sertifikalarına sahiptir ve İstanbul Barosu’nda avukatlara kripto varlıklar ile ceza hukuku alanında eğitim vermektedir. Uzmanlık alanları arasında siber suçlar, tam kapsamlı kripto ve blockchain hukuku, kripto varlık dolandırıcılığı davaları, MASAK hesap blokesi açma başvuruları, yurtdışı kaynaklı kripto transfer uyum danışmanlığı, TCK m.158/1-f nitelikli dolandırıcılık, bilişim suçları ve CMK m.128/A el koyma blokesi kaldırma itirazları yer almaktadır.
Kripto Varlık Teknik Uzman Raporu hazırlama konusunda Chainalysis, Elliptic ve açık kaynaklı on-chain forensik araçlarıyla davaları aydınlatmakta; savcı ve hakimlerin anlayacağı bir dille çözüme kavuşturmaktadır.
Eğitim: Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi (Onur Derecesi)
UNICEF Sertifikalı Blockchain Eğitmeni | DeFi Primitives — Duke University | AI & Law — Lund University | AI & Legal Issues — Politecnico di Milano | Haberler.com Köşe Yazarı | Udemy Blockchain Hukuku Eğitmeni | İstanbul Barosu Bilişim Hukuku Komisyonu Üyesi
