📌 BU MAKALE HAKKINDA — ALGORİTMİK TİCARET HUKUKUNDA KRİTİK ÇIKARIMLAR
Bu makale, trading bot ve algoritmik ticaret (algo trade) sistemlerinin Türkiye’deki hukuki sorumluluk rejimini kapsamlı biçimde ele almaktadır. Konu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) m.104 ve m.107 kapsamındaki piyasa bozucu eylem ve piyasa dolandırıcılığı suçları, VI-104.1 sayılı Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği, Türk Borçlar Kanunu (TBK) m.470-486 çerçevesinde eser sözleşmesinden doğan yazılım hatası sorumlulukları ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.54-55 kapsamında algoritmik haksız rekabet olmak üzere dört ana hukuki eksen etrafında şekillenmektedir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu içtihatları ve İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi kararları ışığında, uyuşmazlıkların fiilen nasıl çözümlendiğini hem teknik hem de hukuki boyutlarıyla aktarıyoruz.
Bu makale; İstanbul Barosu’na kayıtlı, Kripto Para Hukuku, Blockchain Regülasyonları, Bilişim ve Ceza Hukuku alanlarında İhtisaslaşmış Av. Ahmet Karaca liderliğindeki uzman kripto para ve ceza avukatları kadrosu tarafından hazırlanmıştır. Okuyucuya en doğru bilgiyi sunmak amacıyla bu içerik, güncel mevzuat değişiklikleri ve emsal yargı kararları doğrultusunda düzenli olarak revize edilmektedir.
📞 Hukuki danışmanlık ve detaylı bilgi için: 0531 336 09 81 — WhatsApp
| İlgili Kanunlar | SPK m.104, m.107 · TBK m.470-486, m.49 · TTK m.54-55 |
| Piyasa Dolandırıcılığı Cezası | 3–5 yıl hapis (SPK m.107) |
| Piyasa Bozucu Eylem (İdari) | 3–5 yıl hapis (SPK m.107) |
| Yazılım Hatası Tazminatı | İdari para cezası · İşlem yasağı (SPK m.104 / VI-104.1) |
| Yetkili Düzenleyici Kurum | Tam bedel iadesi dahil tazminat (TBK m.470, 474, 475) |
| İspat Aracı | Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) |
| Kritik Süre | Ayıp ihbarı: teslimden itibaren makul süre (TTK m.23/1-c) |
| Son Güncelleme | Eylül 2026 — Av. Ahmet Karaca |
| 3–5 | VI-104.1 | TBK 470 | %0 | 2 |
| Yıl Hapis Cezası SPK m.107 Piyasa Dolandırıcılığı | Tebliğ Piyasa Bozucu Eylemler Listesi | Eser Sözleşmesi Yazılım Hatası Tazminatı | “Bot Yaptı” Savunması SPK m.107’de Kabul Oranı | Uzman Bilirkişi Bilişim Müh. + SPK Uzmanı |
Algoritmik ticaret sistemleri ve trading botlar, Türkiye sermaye piyasasında hızla yaygınlaşırken hukuki sorumluluk rejimi henüz birçok yatırımcı tarafından bilinmemektedir. Cevap nettir: bir bot çalıştırmak, o botun yarattığı hukuki sonuçtan sizi bağışık kılmaz. SPK m.107 kapsamındaki piyasa dolandırıcılığı suçu için savcılık, botun sahibini ve operatörünü doğrudan hedef alır. Bu makalede şunları öğreneceksiniz: hangi bot davranışları cezai sorumluluğa yol açar, yazılım geliştirici ile kullanıcı arasındaki sorumluluk nasıl paylaşılır, ispat süreci nasıl yönetilir ve bir SPK soruşturmasıyla karşılaştığınızda atmanız gereken adımlar nelerdir.
🎯 DOĞRUDAN YANIT: Trading botu, önceden tanımlanmış parametreler dahilinde insan müdahalesi olmaksızın sermaye piyasası emirleri ileten yazılım sistemidir; Türk hukukunda TBK m.470 kapsamında eser sözleşmesine konu bir yazılım ürünü olarak nitelendirilir ve yaptığı işlemlerden operatörü sorumlu tutulur.
Trading bot, bir yatırımcı adına fiyat, zamanlama, miktar ve çeşitli piyasa göstergelerine göre otomatik alım-satım emirleri ileten algoritmik yazılım sistemidir. Scalping botundan arbitraj motoruna, grid bot’tan trend takip algoritmasına kadar geniş bir yelpazeyi kapsayan bu sistemler, Borsa İstanbul (BİST) hisse senedi piyasasında, VİOP vadeli işlemler pazarında ve kripto varlık borsalarında aktif olarak kullanılmaktadır. Türk hukukunda trading bot, bağımsız bir hukuki kişiliği olmayan bir araçtır; dolayısıyla eylemlerinden her zaman bir gerçek ya da tüzel kişi (operatör, geliştirici, kullanıcı) sorumlu tutulur.
Önceden tanımlanmış kurallar setine göre insan müdahalesi asgari düzeyde tutularak ya da hiç olmaksızın emir ileten ve işlem gerçekleştiren otomatik sistemlerdir. Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri Tebliği (III-37.1) bu sistemleri açıkça tanımlamakta ve yatırım kuruluşları için risk kontrol yükümlülükleri öngörmektedir.
Yatırım kuruluşları bünyesinde kullanılan botlarda sorumluluk birden fazla hukuki eksende şekillenir: (1) Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) cephesi — piyasa bozucu eylemler ve dolandırıcılık; (2) Türk Borçlar Kanunu (TBK) cephesi — eser sözleşmesinden doğan yazılım ayıpları; (3) Türk Ticaret Kanunu (TTK) cephesi — algoritmik haksız rekabet. Bu üç eksen birbirinden bağımsız işler ve aynı anda birden fazlası devreye girebilir. Bunu yeterince vurgulamak gerekiyor çünkü uygulamada sık rastlıyoruz: botun idari cezaya konu olduğu bir dosyada aynı zamanda tazminat davası da açılabilmekte, her iki süreç farklı mahkemelerde paralel yürütülmektedir.
SPK (Sermaye Piyasası Kurulu — Türkiye’de sermaye piyasalarını düzenleyen ve denetleyen bağımsız idari otorite), 6362 sayılı Kanun kapsamında piyasa bozucu eylemleri tespit ederek idari ve cezai yaptırım uygular; Borsa İstanbul işlemleri anlık takip edilmektedir.
🎯 DOĞRUDAN YANIT: Bir trading botun spoofing, layering veya wash trade yapması durumunda kullanıcı; SPK m.107 kapsamında savcılığa suç duyurusuyla 3 ila 5 yıl hapis cezasına muhatap olur; VI-104.1 Tebliği m.5 kapsamında ise ayrıca idari para cezası ve işlem yasağı uygulanır.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.107 — piyasa dolandırıcılığı suçu — botun kimin tarafından yazıldığını değil, kimin tarafından çalıştırıldığını esas alır. Borsa İstanbul’da yapay işlem hacmi oluşturmak amacıyla dakika başı yüzlerce emir iletip iptal eden bir “momentum spoofing” botu, hem bireysel yatırımcılar hem de kurumsal aracı kuruluşlar için ciddi cezai risk barındırmaktadır. SPK’nın Borsa İstanbul ile koordineli anlık gözetim sistemi, bu tür algoritmik örüntüleri gerçek zamanlı olarak tespit etmekte; şüpheli aktivite eşiği aşıldığında soruşturma dosyası otomatik açılmaktadır.
| BOT DAVRANIŞI | HUKUKİ NİTELENDİRME | İLGİLİ DÜZENLEME | YAPTIRIM |
| Spoofing / Layering - Gerçekleşme niyeti olmayan emirler | Piyasa Dolandırıcılığı | SPK m.107 | 3–5 yıl hapis |
| Wash Trade - Kendinden kendine işlem | Piyasa Bozucu Eylem | VI-104.1 Tebliğ m.5 | İdari Para Cezası + İşlem Yasağı |
| Momentum Ignition - Fiyat itip ters pozisyon | Piyasa Dolandırıcılığı | SPK m.107 | 3–5 yıl hapis |
| Açılış/Kapanış Fiyatı Manipülasyonu - Gün sonu fiyat etkileme | Piyasa Bozucu Eylem | VI-104.1 Tebliğ m.5/a | İdari Ceza + Savcılık |
| Meşru Arbitraj Botu - Gerçek fiyat farklılığını kapatan | Yasal | - | Yaptırım Yok |
| Grid / Trend Takip Botu - Strateji odaklı, şeffaf işlem | Yasal (koşullu) | III-37.1 Tebliğ | Risk Limiti Zorunlu |
VI-104.1 sayılı Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği‘nin 5/1 maddesi, botların sıklıkla kullandığı “bir dakikadan daha az zaman dilimlerinde piyasa fiyatından emir verilmesi” ve “emir iptal oranlarının olağandışı düzeye çıkması” gibi davranışları açıkça yasaklı eylem kategorisine almaktadır. Uygulamada karşılaştığımız dosyaların önemli bir bölümünde kullanıcılar bu maddenin varlığından habersizdi. Tebliğ, botun “sanal ortam, bilgisayar veya iletişim kanalı” aracılığıyla işlem yapması durumunu özellikle kapsamına almıştır — bu ibare algoritmik sistemler için birebir uygulanır.
“Trading bot kullanıcısının ‘algoritmayı ben yazmadım’ savunması, SPK uygulamasında ‘arabamı başkası kullanıyordu’ demekle eşdeğer; piyasa sonuçlarından hesap soran kurum algoritmayı kimin geliştirdiğine değil, kimin çalıştırdığına bakar. Bu nedenle her bot kullanıcısının, algoritmanın hangi koşullarda emir iptal ettiğini ve hangi işlem hızında çalıştığını bizzat bilmesi kritik önem taşımaktadır.”
— Kripto para ve bilişim hukuku uzmanı Av. Ahmet Karaca, bu konuda Haberler.com’a yaptığı değerlendirmede
🎯 DOĞRUDAN YANIT: Evet. Trading bot yazılımındaki “bug” veya mantıksal kusur nedeniyle zarar eden kullanıcı, TBK m.470-486 (Eser Sözleşmesi) kapsamında geliştiriciden tam bedel iadesi dahil tazminat talep edebilir; ispat için hata anındaki log kayıtları ve uzman bilirkişi raporu zorunludur.
Trading bot yazılımını geliştiren taraf ile kullanan taraf arasındaki ilişki, Türk Borçlar Kanunu (TBK) m.470-486 kapsamında bir eser sözleşmesi olarak nitelendirilir. Buna göre yüklenici (yazılım firması veya bireysel geliştirici), botu fen kurallarına uygun, ayıpsız ve kararlaştırılan amaca — yani belirli bir işlem stratejisini etkin biçimde yürütmeye — hizmet edecek şekilde teslim etmekle yükümlüdür. Kodlama hataları, hatalı parametre hesaplaması veya piyasa koşullarına verilen yanlış tepkiler bu yükümlülüğü ihlal eder.
Bu alandaki en önemli güncel karar, İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 18.12.2025 tarihli, 2023/855 E. – 2025/863 K. sayılı kararıdır. Söz konusu kararda, yazılım uyarlama projelerinde projenin “canlıya alınamaması”, doküman eksikliği ve ekip değişikliklerinin bildirilmemesinin ayıplı ifa sayıldığı; TBK m.470, 474 ve 475 çerçevesinde haklı fesih şartlarının oluştuğu ve ödenen bedellerin iadesinin zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır. Aynı mantık trading bot projelerine doğrudan uygulanmaktadır.
Bir tarafın (yüklenici/geliştirici) belirli bir eser meydana getirmeyi, diğer tarafın (iş sahibi/kullanıcı) ise bunun karşılığında bedel ödemeyi üstlendiği sözleşmedir. Trading bot yazılımında geliştiricinin mesleki özen borcu, yazılımın yalnızca çalışmasını değil; kararlaştırılan stratejiyi doğru parametrelerle, güvenilir biçimde yürütmesini de kapsar.
Öte yandan, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesi’nin 05.02.2026 tarihli, 2023/453 E. – 2026/184 K. sayılı kararında, yazılım kurulumunun gerçekleşmiş olması ancak test verisi eksikliği nedeniyle tam performansın incelenememesi durumunda hizmet bedelinin iadesi yoluna gidilebileceği vurgulanmış; TTK m.23/1-c uyarınca ticari ayıp ihbarının usulüne uygun yapılmasının delil açısından belirleyici olduğu altı çizilmiştir. Bu kararı dava dosyalarında sıkça kullanıyoruz: geliştirici “sistemi teslim ettim, çalıştı” dese dahi, strateji hedefini karşılamayan bir bot “ayıplı ifa” kapsamındadır.
Yazılım geliştiricileri hukuki riskten korunmak için genellikle kapsamlı “sorumluluk sınırlama” ve “risk açıklaması” maddelerine başvurur. Ancak TBK m.115 uyarınca, kasıtlı veya ağır ihmal nedeniyle doğan zararlarda sorumluluktan önceden feragat geçersizdir. Bu nedenle “garanti vermiyorum” ifadesinin sözleşmede bulunması, ciddi bir kodlama hatası karşısında tam koruma sağlamaz.
🎯 DOĞRUDAN YANIT: Yatırım Hizmetleri Tebliği (III-37.1) uyarınca aracı kurumlar, bünyelerinde kullanılan algoritmik sistemler üzerinde doğrudan kontrol, risk limiti belirleme ve test yükümlülüğüne sahiptir; sistematik hatadan doğan zararlarda aracı kurumun denetim eksikliği kusur sayılır ve müşteriye karşı sorumlu hale gelir.
Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri Tebliği (III-37.1), algoritmik emir iletim sistemleri kullanan yatırım kuruluşları için üç temel yükümlülük öngörmektedir:
(1) Doğrudan kontrol — algoritmanın her an durdurulabilir ve müdahale edilebilir olması;
(2) Risk limitlerinin belirlenmesi — günlük maksimum işlem hacmi, kayıp limiti ve emir iptali eşiği;
(3) Test zorunluluğu — canlı piyasaya geçmeden önce simülasyon ortamında doğrulama. Bu üç yükümlülüğün herhangi birinin eksik yerine getirilmesi, sistem hatasından kaynaklanan müşteri zararlarında aracı kurumun sorumluluğunu doğrudan tetikler.
Müşteri açısından bakıldığında, aracı kurumun sunduğu bot altyapısı üzerinden gerçekleşen ve manipülatif nitelik taşıyan işlemlerden her iki taraf da SPK m.107 kapsamında sorgulanabilir. Uygulamada SPK soruşturmalarının hem hesap sahibini hem de aracı kurumu muhatap aldığı görülmektedir; bu nedenle aracı kurumların sistem log’larını ve algoritmik emir profillerini düzenli olarak denetlemesi hayati önem taşır.
🎯 DOĞRUDAN YANIT: Trading bot uyuşmazlıklarında kritik deliller; sunucu log kayıtları, API çağrı dökümleri, emir defteri zaman damgaları ve yazılım versiyon kontrol geçmişidir. Yargıtay HGK, 08.06.2022 tarihli kararıyla bu tür dosyalarda uzman bilirkişi heyetinin (bilişim + SPK uzmanı) zorunlu olduğuna hükmetmiştir.
Trading bot davalarındaki en kritik metodolojik sorun, “kara kutu” problemidir. Makine öğrenmesi temelli algoritmalar, kararların neden verildiğini bile kullanıcıya açıklamaz. Bu durum hem savunma hem de dava açma tarafı için ciddi bir ispat güçlüğü yaratır. Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 13.02.2023 tarihli, 2018/1388 E. – 2023/164 K. sayılı kararında yazılım üzerindeki hataların tespiti için “sunucu kopyasının saklanması” ve “versiyon kontrol sisteminin bulunması” gerektiği, bu delillerin yokluğunda ayıplı ifanın ispatının güçleştiği vurgulanmıştır.
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 08.06.2022 tarihli, 2020/132 E. – 2022/874 K. sayılı kararında ise yazılımın teknik yeterliliğinin tespiti için uzman bilirkişi heyetinden rapor alınmasının zorunlu olduğu; hâkimin aydınlatma ödevi çerçevesinde teknik incelemenin eksiksiz yapılması gerektiği belirtilmiştir. Kripto varlık dolandırıcılığı ve algoritmik ticaret uyuşmazlıklarında edindiğimiz tecrübe, mahkemelerin bu tür dosyalarda tek bilirkişi yerine hem bilgisayar mühendisi hem de sermaye piyasası uzmanından oluşan çift profilli bilirkişi kurulu talep ettiğini açıkça göstermektedir.
| DELİL TÜRÜ | NE İŞE YARAR? | KRİTİKLİK | SAKLAMA SÜRESİ ÖNERİSİ |
| Sunucu Log Kayıtları | Her emrin zaman damgası, fiyat, miktar ve IP adresi | Kritik | En az 5 yıl |
| API Çağrı Dökümleri | Bot-borsa iletişiminin tamamı | Kritik | En az 5 yıl |
| Git Versiyon Geçmişi | Kod değişikliği tarihleri, commit mesajları | Kritik | Proje ömrü boyunca |
| Emir Defteri Snapshot’ları | Manipülasyon tespiti veya çürütülmesi | Önemli | En az 3 yıl |
| Backtest Raporları | Yazılımın test edildiğini kanıtlar | Önemli | Proje süresiyle orantılı |
| Müşteri Risk Bildirimi | Aracı kurum yükümlülüğünü yerine getirdi mi? | Önemli | En az 10 yıl |
| Yazılı Sözleşme / SLA | Performans taahhütleri, ayıp ihbar usulü | Destekleyici | Sözleşme + 10 yıl |
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi’nin 26.12.2024 tarihli, 2024/1076 E. – 2024/2010 K. sayılı kararında yazılım kaynaklı veri kayıplarında “sistemsel nedenlerin” servis raporlarıyla kanıtlanması durumunda kullanıcının kusursuz sayılabileceği ifade edilmiştir. Bu karardan çıkan pratik sonuç şudur: bir bot hatasında bile “kusur bende değil, sistemde” savunması, teknik raporlarla desteklendiğinde mahkemece dikkate alınmaktadır.
🎯 DOĞRUDAN YANIT: SPK soruşturması başladığında ilk 48 saat kritiktir: tüm log kayıtları ve yazışmalar derhal güvenceye alınmalı, herhangi bir ifade bilişim hukuku uzmanı eşliğinde verilmeli ve teknik savunma için uzman bilirkişi raporu hazırlığına başlanmalıdır.
🎯 DOĞRUDAN YANIT: Evet. Rakiplerin pazar verilerini izinsiz kullanan veya fiyatları rakip zararına koordineli biçimde etkileyen algoritmalar, TTK m.54-55 kapsamında haksız rekabet oluşturur ve Rekabet Kurulu denetiminin yanı sıra ticaret mahkemesinde tazminat davasına konu edilebilir.
Rekabet Kurulu’nun 26.07.2023 tarihli, 23-33/633-213 sayılı kararı bu alanda önemli bir emsal niteliği taşımaktadır: bir e-pazaryeri platformunun algoritmalar üzerinden kendi ürünlerine haksız avantaj sağladığı (“torpil adjustment”) tespit edilmiş; karar, algoritmaların şeffaflık ve eşitlik yükümlülüğünü açıkça vurgulayarak “algoritma loglama zorunluluğu” ilkesini ortaya koymuştur. Bu karar doğrudan borsa botlarını kapsamamakla birlikte, algoritmik sistemlerdeki şeffaflık yükümlülüğünü hukuken teyit etmesi bakımından kritik bir referans noktasıdır.
Rekabet Kurulu’nun 18.04.2025 tarihli, 25-15/348-164 sayılı kararında ise otomatik fiyatlandırma algoritmalarının satıcılar arası koordinasyon (kartel benzeri yapı) riski incelenmiş ve kural tabanlı algoritmaların dinamik fiyat heterojenliğini koruduğu sürece ihlal teşkil etmeyeceği, ancak “fiyat eşitleme” kurallarının uzun vadede rekabeti kısıtlama riski taşıdığı sonucuna varılmıştır. Trading platformlarında benzer algoritmik stratejiler kullanan rekabetçilerin aynı fiyat kademelerinde buluşması, Kurul tarafından koordinasyon şüphesiyle incelenebilir.
İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 06.06.2023 tarihli, 2019/202 E. – 2023/477 K. sayılı kararı ise algoritmik yazılım uyuşmazlıklarında kaynak kod incelemesinin belirleyici olduğunu bir kez daha teyit etmiştir; bu inceleme yapılamadığında “kopya algoritma” iddiasının ispatlanamayacağı hükme bağlanmıştır. Kripto varlık alanında on-chain analiz yöntemiyle yürüttüğümüz dosyalarda, benzer yazılım parmak izi analizinin mahkemeye sunulması, teknik tartışmayı somut delil zeminine taşımaktadır.
Yasa dışı bahis idari para cezası dosyalarında uyguladığımız ve başarı oranını belirgin şekilde artıran sistematik yaklaşımı adım adım paylaşıyoruz:
1. Tebligat ve Süre Doğrulaması — Tebligatın usulüne uygun yapılıp yapılmadığı, tebliğ tarihinin doğruluğu ve 15 günlük itiraz süresinin hesaplanması kontrol edilir. Usulsüz tebligat tespit edildiğinde ceza doğrudan iptal edilebilir.
2. Zamanaşımı Analizi — Bahis oynama fiilinin gerçekleştiği tarih ile ceza kararı tarihi arasında 3 yıllık zamanaşımının dolup dolmadığı sunucu logları ve banka hareketleri üzerinden doğrulanır.
3. Dijital Delil İncelemesi — Banka hesap dökümleri, IP erişim kayıtları, cihaz parmak izleri ve kripto varlık transfer verileri incelenerek, fiili durumun iddia edilen kabahatle örtüşüp örtüşmediği teknik olarak analiz edilir. Bu aşamada wallet clustering ve transaction graph mapping gibi gelişmiş analiz yöntemleri uygulanabilir.
4. Hukuki Strateji Belirleme — Dosyanın niteliğine göre delil yetersizliği, zamanaşımı, tebligat usulsüzlüğü veya fiil-fail uyumsuzluğu savunmalarından en güçlü olanı seçilerek itiraz dilekçesi hazırlanır.
5. İtiraz ve Takip — Sulh Ceza Hakimliğine itiraz dilekçesi sunulur ve duruşma süreci takip edilir. MASAK blokesi varsa eş zamanlı olarak bloke kaldırma başvurusu yapılır. Ekibimizin geliştirdiği bu protokolün uygulandığı dosyalarda, ortalama çözüm süresi sektör ortalamasının altında gerçekleşmektedir.
Bu protokolü uyguladığımız algo trade dosyalarında, algoritmik işlemlerin gerçek ekonomik gerekçeyle açıklanabilir olduğunun teknik rapor aracılığıyla mahkemeye aktarılması, sürecin seyrini doğrudan etkilemektedir. Standart hukuki dilekçe yaklaşımıyla yürütülen dosyalarda teknik savunma boşluğunun süreci nasıl olumsuz etkilediğini defalarca gözlemledik.
Birkaç ay önce, BİST’te aktif olarak işlem yapan kurumsal bir yatırımcı profilindeki müvekkilimiz —dosyada M.T. olarak anıyoruz— ciddi bir sorunla büroya başvurdu. Müvekkilin kullandığı yüksek frekanslı arbitraj botu, SPK’nın anlık izleme sistemi tarafından “emir iptal oranı anomalisi” olarak işaretlenmişti; başlatılan ön inceleme süreci, müvekkile yazılı bilgi talepleri gönderilmesiyle resmi boyut kazanmıştı.
Dosyayı teslim aldığımızda yaptığımız ilk teknik inceleme, botun 30 günlük emir geçmişini dakika bazında analiz etmeyi kapsıyordu. İlk bulgular hem rahatlatıcı hem de endişe vericiydi: Botun emir iptal oranı VI-104.1 Tebliği’nde kritik gösterge olarak tanımlanan eşiğin üzerindeydi — bu kısım gerçek bir risk taşıyordu. Öte yandan iptal örüntüsü incelendiğinde, iptallerin neredeyse tamamının belirli bir piyasa likiditesi düşüşü anında tetiklendiği görüldü: bot aslında manipüle etmek için değil, kayıptan kaçınmak için emir iptal ediyordu. Bu ayrımı teknik raporda matematiksel olarak göstermek, dosyanın kaderini değiştiren hamle oldu.
| AŞAMA | TEKNİK BULGU | HUKUKİ KARŞILIĞI |
| İlk İnceleme | Emir iptal oranı kritik eşik üzerinde | VI-104.1 m.5 riski mevcut |
| Derinleştirilmiş Analiz | İptaller likidite düşüşü anında, koordineli değil | Makul ekonomik gerekçe savunması mümkün |
| Backtest Karşılaştırması | Aynı koşullar altında insan trader’ı da iptal ederdi | Piyasa bozucu eylem kastı çürütüldü |
| Sonuç | Teknik rapor SPK’ya sunuldu | İdari soruşturma kapandı |
Teknik raporun hazırlanmasında bilişim mühendisi uzmanımızla birlikte piyasa koşullarını milisaniye bazında yeniden modelledik; aynı fiyat hareketinin gerçekleştiği zaman diliminde insan müdahalesiyle de aynı iptal kararının alınacağını istatistiksel olarak gösterdik. Bu metodoloji, “makul ekonomik gerekçe” standardının teknik içeriğini somut verilerle doldurmaktaydı. SPK’ya sunulan teknik savunma dosyası, ön incelemenin herhangi bir idari işlem yapılmaksızın kapatılmasıyla sonuçlandı.
Bu dosyanın en önemli dersi şudur: kripto varlık dolandırıcılığı ve algoritmik ticaret uyuşmazlıklarında başarılı sonuç almak için avukatın hukuki metni yazmakla yetinmemesi, aynı zamanda botun karar mantığını, zaman damgalarını ve piyasa bağlamını matematiksel hassasiyetle yorumlayabilmesi gerekmektedir. Teknik ve hukuki yetkinliğin bir arada bulunması, bu tür dosyalarda sürecin en belirleyici faktörüdür.
Bilişim hukuku ve sermaye piyasası mevzuatında uzmanlaşmış Av. Ahmet Karaca, İstanbul merkezli çalışmalarında bu tür teknik-hukuki dosyalarda on-chain analiz araçları ve yazılım adli bilişim yöntemlerini hukuki stratejiye entegre etmekte; aynı metodoloji kripto varlık uyuşmazlıklarına da uygulanmaktadır.
❌ Yanlış: “Botu ben çalıştırıyorum ama algoritmayı ben yazmadım; hukuki sorumluluk yazılımcıya aittir.”
✅ Gerçek: SPK m.107 kapsamında piyasa dolandırıcılığından hesap soran kurum, kodu kimin yazdığına değil, hesabın kimin adına kayıtlı olduğuna ve botu kimin işletime aldığına bakar. Geliştirici ayrıca TBK m.470 kapsamında sorumlu tutulabilir; ancak bu, kullanıcının cezai sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
❌ Yanlış: “Kripto borsasında çalışan botlar SPK denetimine girmez; SPK sadece BİST’e bakar.”
✅ Gerçek: Kripto varlık hizmet sağlayıcılar, 13/3/2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan tebliğler (III-35/B.1 ve III-35/B.2) uyarınca SPK denetimine tabidir. Kripto borsalarındaki algoritmik işlemler, piyasa bozucu eylem tespiti kapsamında değerlendirilebilir.
❌ Yanlış: “Sözleşmede ‘garanti vermiyorum’ yazıyorsa yazılım geliştiricisi hiç sorumlu tutulamaz.”
✅ Gerçek: TBK m.115 uyarınca, kasıt veya ağır ihmalden doğan zararlar için sorumluluktan önceden feragat hükümsüzdür. Ciddi bir kodlama hatası (özellikle temel işlev kaybı) ağır ihmal kapsamında değerlendirilerek sorumluluk sınırlama maddesi geçersiz sayılabilir.
❌ Yanlış: “Wash trade yapan botu anında kapatırsam soruşturmadan kurtulabilirim.”
✅ Gerçek: SPK ve Borsa İstanbul, işlem geçmişini geriye dönük olarak analiz eder. Botu kapatmak geçmiş işlemlere ilişkin sorumluluğu silmez; aksine, log kayıtlarının hasara uğratılmaması için botu kapatma sürecinin de belgelenmesi gerekir.
❌ Yanlış: “Yüksek frekanslı işlem yapan tüm botlar manipülatiftir ve yasadışıdır.”
✅ Gerçek: Yüksek frekanslı algoritmik ticaret (HFT) tek başına yasadışı değildir. SPK’nın 2023 tarihli Piyasa Bozucu Eylemler duyurusunda da vurgulandığı gibi, belirleyici ölçüt “makul ekonomik veya finansal gerekçe” testidir. Gerçek arbitraj fırsatlarını kapatan veya meşru bir likidite stratejisi yürüten botlar yasal zeminde faaliyet gösterebilir.
Algoritmik ticaret ve trading bot uyuşmazlıkları, klasik hukuk pratiğinin sınırlarını zorlayan özel bir alan. Savcılık aşamasında teknik inceleme taleplerini yönlendirmek, SPK bilirkişi raporlarını eleştirmek ya da yazılım kaynak kodunun ayıplı olup olmadığını bilirkişiye doğru sorularla sordurtmak — bunların hepsini hem hukuku hem de teknik altyapıyı bilen bir gözle yürütmek gerekiyor.
Sermaye piyasası hukuku ve bilişim hukuku kesişiminde yürüttüğümüz dosyalarda en sık karşılaştığımız sorun şudur: müvekkil, botun emir geçmişini saklamamış ya da geliştiriciyle imzaladığı sözleşmede performans kriterlerini belirsiz bırakmıştır. Bu iki eksiklik, hem idari hem de hukuki süreçlerde savunmayı doğrudan zayıflatmaktadır. SPK soruşturmalarında “makul ekonomik gerekçe” savunmasını teknik olarak inşa etmek ise neredeyse tamamen log verilerinin kalitesine dayanmaktadır.
Bilişim hukuku alanında Udemy’de blockchain hukuku kursları veren ve İstanbul Barosu Bilişim Hukuku Komisyonu üyesi olan Av. Ahmet Karaca, İstanbul Blockchain Expo World’den Özyeğin Üniversitesi’ne, Kocaeli Üniversitesi ve Çukurova Üniversitesi’ne kadar çeşitli akademik ve endüstriyel platformlarda bu konuyu aktif olarak ele almıştır. Bu süreçlerde en yoğun dile getirilen kaygı şu: pek çok yatırımcı, kullandığı botun hangi eşikte “piyasa bozucu eylem” sınırını aşacağını bilmeden işlem yapıyor. Bu bilgi açığı kapatılmadan hem bireysel hem de kurumsal seviyede riskin yönetilmesi mümkün değil.
Teknik savunma raporlarını “makul ekonomik gerekçe” standardı etrafında yapılandırmak ve bunu SPK’nın anlayacağı bir dille aktarmak, bu tür dosyalarda hukuki sürecin kaderini belirleyen kritik adımdır. On-chain analiz araçlarıyla (TRC-20/ERC-20 ağlarında cüzdan haritalama) kripto varlık dosyalarında da edindiğimiz teknik iz sürme deneyimi, algoritmik ticaret savunmalarında benzer metodolojilerle kullanılmaktadır.
Trading bot ve algoritmik ticaret konusundaki hukuki süreçleri daha iyi anlamak için aşağıdaki makalelerimize de göz atabilirsiniz. Kripto varlık hizmet sağlayıcıların SPK denetimine tabi hale geldiği güncel düzenlemeler hakkında Pega Hukuk makale sayfamızda kapsamlı analizler bulabilirsiniz. MASAK hesap blokesi ve kripto varlık uyuşmazlıkları hakkında ise DefiHukuk bloğumuzda pratik rehberler mevcuttur.
Hukuki süreçler ve en sık karşılaşılan uyuşmazlıklara ilişkin merak edilen konulara dair genel bilgilere bu bölümde yer verilmektedir.
Hayır, yasa dışı bahis oynamak 7258 sayılı Kanun md.5/d kapsamında suç değil kabahattir ve hapis cezası öngörülmez. İdari para cezası uygulanır ve adli sicil kaydına işlemez. Ancak bahis oynatmak, aracılık etmek veya yurt dışı bahis sitelerine erişim sağlamak hapis cezası gerektiren ayrı suçlardır. Hesabınızı komisyon karşılığı kullandırdıysanız “aracılık” fiilinden 3–5 yıl hapis cezasıyla yargılanma riskiniz bulunmaktadır.
Algoritmik ticaret botu piyasayı manipüle ederse botu çalıştıran kişi veya kurum, SPK m.107 kapsamında doğrudan sorumludur. “Algoritmayı başkası yazdı” ya da “bot kendi karar verdi” savunmaları SPK uygulamasında kabul görmemektedir; sorumluluk her zaman hesap sahibi ve botu işletime alan tarafa yönelmektedir. Yatırım kuruluşları için Yatırım Hizmetleri Tebliği (III-37.1) ek denetim ve kontrol yükümlülüğü de öngörmektedir.
SPK’dan yazılı bilgi talebi veya ön inceleme bildirimi geldiğinde ilk 48 saat içinde tüm log kayıtlarını ve yazışmaları değiştirilemez formatta güvenceye alın ve bir bilişim hukuku avukatına başvurun. Bilgi taleplerine belirlenen süreler içinde yanıt vermek yasal zorunluluktur; gecikmeli yanıt ek idari yaptırım gerekçesi oluşturabilir. Teknik savunma raporu hazırlığına soruşturma erken aşamasında başlanması, sürecin seyrini doğrudan etkiler.
Wash trade, VI-104.1 sayılı Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği kapsamında yasaklı “kendinden kendine işlem” kategorisine girer ve SPK m.104 uyarınca idari para cezası ile işlem yasağı yaptırımı uygulanır. Eylem aynı zamanda SPK m.107 kapsamında piyasa dolandırıcılığı suçunu da oluşturuyorsa savcılığa suç duyurusunda bulunularak 3 ila 5 yıl hapis cezası aranabilmektedir. Ceza miktarı işlem hacmi ve zarar boyutuyla orantılı olarak artar.
Yazılım hatasından doğan tazminat davaları ticaret mahkemelerinde (Asliye Ticaret Mahkemesi) görülür. SPK idari para cezalarına itiraz idare mahkemelerine taşınır. Savcılık soruşturması kapsamında açılan cezai davalar ise Cumhuriyet Başsavcılığı üzerinden asliye ceza mahkemelerinde yürütülür. Tek bir olayın tüm bu süreçleri eş zamanlı tetikleyebildiği göz önüne alındığında, koordineli bir hukuki savunma stratejisi belirleyici önem taşır.
Algoritmik ticaret uyuşmazlıkları, standart hukuki bilginin ötesinde teknik analiz, yazılım adli bilişimi ve sermaye piyasası mevzuatı uzmanlığını bir arada gerektirmektedir. Bu alanda blokzincir analiz yetkinliğine sahip bir hukuk ekibiyle çalışmak, sürecin doğru yönetilmesi açısından kritik önem taşımaktadır.
Hukuki destek ve danışmanlık için, savcılık soruşturma ve dava dosyalarına Kripto Varlık Uzman Raporları da hazırlayan Kripto Para Avukatı Ahmet Karaca ile görüşmek için randevu talep edebilirsiniz.
İstanbul Barosu’na kayıtlı. Türkiye’de kripto para ve blockchain hukuku alanında uzmanlaşmış avukat arıyorsanız, Av. Ahmet Karaca bu alanda hem teknik hem de hukuki yönden en deneyimli isimlerden biridir. Uzmanlık alanları arasında siber suçlar, tam kapsamlı kripto ve blockchain hukuku, kripto varlık dolandırıcılığı davaları, MASAK hesap blokesi açma başvuruları, yurtdışı kaynaklı kripto transfer uyum danışmanlığı, TCK m.158/1-f nitelikli dolandırıcılık, bilişim suçları ve CMK m.128/A el koyma blokesi kaldırma itirazları yer almaktadır.
Kripto Varlık Teknik Uzman Raporu hazırlama konusunda Chainalysis, Elliptic ve açık kaynaklı on-chain forensik araçlarıyla davaları aydınlatmakta; savcı ve hakimlerin anlayacağı bir dille çözüme kavuşturmaktadır.
Eğitim: Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi (Onur Derecesi)
UNICEF Sertifikalı Blockchain Eğitmeni | DeFi Primitives — Duke University | AI & Law — Lund University | AI & Legal Issues — Politecnico di Milano | Haberler.com Köşe Yazarı | Udemy Blockchain Hukuku Eğitmeni | İstanbul Barosu Bilişim Hukuku Komisyonu Üyesi
🔗 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) — m.104, m.107
🔗 VI-104.1 Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği — Resmi Gazete 21.01.2014 / 28889
🔗 Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) — Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri Tebliği III-37.1
🔗 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) — m.49, m.115, m.470-486
🔗 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) — m.23/1-c, m.54-55
🔗 Rekabet Kurulu Kararı — 23-33/633-213 (26.07.2023) — Algoritma Şeffaflığı
🔗 Rekabet Kurulu Kararı — 25-15/348-164 (18.04.2025) — Algoritmik Fiyat Koordinasyonu
🔗 Yargıtay Hukuk Genel Kurulu — 2020/132 E. – 2022/874 K. (08.06.2022) — Yazılım Bilirkişi Zorunluluğu
🔗 İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 17. HD — 2023/453 E. – 2026/184 K. (05.02.2026)
🔗 İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi — 2023/855 E. – 2025/863 K. (18.12.2025)
🔗 Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi — 2018/1388 E. – 2023/164 K. (13.02.2023)
🔗 SPK Piyasa Bozucu Eylemler Duyurusu (2023)
🔗 Kripto Para Hukuku ve Sermaye Piyasası Makaleleri — Pega Hukuk
🔗 DeFi ve Blockchain Hukuku Blog — DefiHukuk
