Tezgah üstü kripto alım satımı Türkiye’de hangi koşullarda yasal, hangi koşullarda risk taşır? SPK lisans zorunluluğu, MASAK yükümlülükleri ve TCK kapsamındaki ceza riskleri 2026 güncel mevzuatıyla kapsamlı analiz.
Bu makale, OTC (Over-the-Counter / tezgah üstü) kripto işlemlerinin 2026 Türkiye hukuku açısından yasal statüsünü ele almaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)‘nun 7518 sayılı Kanun kapsamındaki düzenlemeleri, Mali Suçları Araştırma Kurulu (MASAK)‘ın 28 Haziran 2025 tarihli ve 32940 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 29 Sıra No’lu Tebliği, Türk Ceza Kanunu (TCK) m.282 kapsamındaki aklama riski ve SPK m.99/A – 109/A yaptırımları incelenmektedir. Makale; bireysel yatırımcının hangi sınırda yasallık içinde kaldığını, ticari nitelik kazanma eşiğini ve IBAN / banka blokesi riskini mevcut yargı içtihatları ve bizzat yürüttüğümüz davalardan edindiğimiz pratik deneyimler ışığında çözümlemektedir. Piyasada dolaşan eksik ve yanıltıcı bilgilere karşı birincil mevzuat kaynaklarına dayanan, derinlemesine hukuki bir analiz sunulmaktadır.
Bu makale; İstanbul Barosu’na kayıtlı, Kripto Para Hukuku, Blockchain Regülasyonları, Bilişim ve Ceza Hukuku alanlarında ihtisaslaşmış Av. Ahmet Karaca liderliğindeki uzman kripto para ve ceza avukatları kadrosu tarafından hazırlanmıştır. Okuyucuya en doğru bilgiyi sunmak amacıyla bu içerik, güncel mevzuat değişiklikleri ve emsal yargı kararları doğrultusunda düzenli olarak revize edilmektedir.
| OTC Kripto Yasal mı? | ✓ Şartlı Evet — Kendi adına, ticari faaliyet niteliği taşımayan bireysel işlemler yasaldır |
| Temel Mevzuat | 6362 Sayılı SPK Kanunu (7518 ile değişik), MASAK Tebliğ 29, TCK m.282 |
| Risk Sınırı | ⚠ Başkası Adına İşlem — SPK m.99/A kapsamında izinsiz KVHS faaliyeti sayılır |
| SPK Lisansı Gerekir mi? | Ticari / düzenli uğraşı niteliğindeki OTC için ✗ Evet, lisans zorunlu |
| KYC Zorunluluğu | 15.000 TL ve üzeri işlemlerde kimlik tespiti zorunlu |
| MASAK Çekim Kısıtı | Satın alım/takasın üzerinden en az 48 saat geçmeden transfer yok (Tebliğ 29, md.4) |
| Düzenleyici Otorite | SPK (lisans/faaliyet) + MASAK (AML/CTF uyumu) |
| Cezai Risk | İzinsiz faaliyet: 3–5 yıl hapis; Aklama (TCK 282): 3–12 yıl hapis |
| Banka Blokesi Riski | ⚠ Yüksek — Yüksek hacimli P2P/OTC IBAN hareketleri şüpheli işlem bildirimine tabi |
OTC (Over-the-Counter, yani tezgah üstü) kripto işlemleri, 2026 itibarıyla Türkiye’de bireysel düzeyde yasal olmakla birlikte, ticari nitelik taşıyan her durumda SPK’dan (Sermaye Piyasası Kurulu) lisans zorunluluğu doğmaktadır. Başkası adına veya düzenli ticari faaliyet kapsamında yürütülen OTC işlemler, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu‘nun 99/A maddesi uyarınca izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı kapsamına girebilmekte; bu da 3 ila 5 yıl hapis cezasını beraberinde getirebilmektedir.
Bu soruyu soran kişi genellikle birini veya bir kaçını yaşıyor: Binance veya başka bir platform üzerinden yüksek hacimli alım-satım yapıyor, karşı taraftan IBAN’a para alıyor, hesabı bloke ediliyor ve suçlu olmadığını düşünürken savcılık soruşturmasıyla karşılaşıyor. Bu makalede şunları öğreneceksiniz: OTC kripto işleminin hukuki tanımı, 2026 mevzuatında bireysel yatırımcıyla ticari aracı arasındaki sınır, MASAK blokesi riski, işlem izleme mekanizmaları ve soruşturma başladığında atılması gereken adımlar.
OTC kripto işlemi, kripto varlıkların organize bir borsa platformu aracılığıyla değil, iki taraf arasında doğrudan ve özel olarak gerçekleştirilen alım-satım işlemidir. İşlemler fiyat emir defterinde görünmez; anlaşma telefon, mesajlaşma uygulamaları veya OTC masa hizmeti üzerinden doğrudan müzakere edilerek kurulur.
Kripto dünyasının kurumsal aktörleri, özellikle büyük hacimli işlemler için OTC yöntemini tercih eder. Piyasaya açık bir borsada milyonlarca dolarlık Bitcoin satışı yapıldığında, emir defteri bu baskıya tepki vererek fiyatı aşağı çeker — buna slippage (kayma) denir. OTC işleminde bu etki sıfırlanır; alıcı ve satıcı, piyasadan bağımsız bir fiyat üzerinde doğrudan anlaşır. Türkiye’de BtcTurk ve Paribu gibi lisanslı platformlar OTC masa hizmetleri sunmakta; ayrıca Binance Global da OTC masasını Türk kullanıcılara açık tutmaktadır.
Hukuki anlamda bu işlemlerin 2026 statüsü ise son iki yılda köklü biçimde değişti. SPK‘nın 7518 sayılı Kanun kapsamında 2024’te yürürlüğe giren düzenlemeler ve ardından 13 Mart 2025 tarihinde Resmî Gazete’de yayımlanan III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı tebliğler, kripto varlık alım-satımının organize bir yasal çerçeveye oturtulmasını sağladı. Bu çerçevede “yasal mı değil mi” sorusunun yerini artık “hangi koşulda yasal, hangi koşulda lisans gerektirir?” sorusu aldı.
Kendi hesabına, kendi adına ve hizmet amaçsız yapılan bireysel OTC kripto işlemleri 2026 itibarıyla herhangi bir lisans gerektirmemektedir. Ancak bu sınırın nerede başlayıp bittiği, pratikte sıklıkla sorun yaratan bir “gri bölge” olmaya devam ediyor.
SPK’nın III-35/B.2 sayılı Tebliği’ndeki istisna hükmü açıktır: Kendi cüzdanı için alım-satım ve transfer yapan kişiler, kripto varlık hizmet sağlayıcısı sayılmaz. Bu istisnadan yararlanabilmek için işlemin (1) hizmet sağlama amacı taşımaması, (2) kripto varlık hizmet sağlayıcısının müşterileri dışındaki taraflarla yapılması ve (3) münhasıran kişinin kendi adına olması gerekir.
| Faaliyet Türü | Hukuki Değerlendirme | Risk Seviyesi | Yaptırım |
|---|---|---|---|
| Kendi adına tek seferlik büyük OTC alım | ✓ Yasal | Düşük | Yok (vergi beyanı gerekebilir) |
| Başkası adına OTC işlem aracılığı | ✗ İzinsiz KVHS Faaliyeti | Çok Yüksek | 3–5 yıl hapis (SPK m.109/A) |
| Düzenli ve sürekli OTC alım-satım (yüksek hacim) | ⚠ Gri Bölge / Ticari Faaliyet Riski | Yüksek | SPK m.99/A soruşturması + MASAK blokesi |
| SPK lisanslı OTC masa hizmeti | ✓ Tam Yasal | Çok Düşük | Yok (uyum yükümlülükleri var) |
| Lisanssız OTC platform işletimi | ✗ Suç | Kritik | 3–5 yıl hapis + adli para cezası |
| Yabancı lisanssız platform üzerinden OTC | ⚠ Riskli | Yüksek | MASAK bildirimi + banka blokesi riski |
Uygulamada yıllar içinde biriktirdiğimiz dosya deneyimi, ticari faaliyet sınırının yalnızca işlem hacmine göre değil; işlem sıklığı, elde edilen gelirin süreklilik arz etmesi ve üçüncü kişi adına aracılık yapılması gibi kriterlere göre belirlendiğini ortaya koyuyor. Savcılık, dijital varlık transferlerindeki frekansı ve Binance P2P ya da benzeri platformlardaki “merchant” profilini mercek altına almaktadır.
OTC kripto işlemleri 2026 itibarıyla iki farklı düzenleyici otoritenin eş zamanlı denetimine tabidir: Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) faaliyet izni ve lisans denetimini yürütürken, Mali Suçları Araştırma Kurulu (MASAK) kara para aklamayla mücadele (AML) ve terörün finansmanının önlenmesi (CTF) çerçevesinde müşteri tanıma ve işlem izleme yükümlülüklerini denetlemektedir.
SPK’nın yaklaşımı kısaca şudur: Kripto varlıkların alım-satımı, takas, transfer ve saklama hizmetlerini düzenli uğraşı, ticari veya mesleki faaliyet olarak yürüten her türlü kuruluş ya da kişi, 6362 Sayılı Kanun’un 35/B maddesi kapsamında lisans almak zorundadır. Bu çerçevenin dışında kalan bireysel işlemler ise lisans gerektirmez; ancak MASAK mevzuatından kaynaklanan yükümlülükler devreye girer.
28 Haziran 2025 tarihli ve 32940 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan MASAK Genel Tebliği (Sıra No: 29), kripto varlık hizmet sağlayıcılarına çekim ve transfer kısıtlamaları, kaynak tespiti yükümlülükleri ve sistemik risk kontrol tedbirleri getirmiştir. Bu tebliğe göre satın alınan veya takas edilen kripto varlıklar, en az 48 saat geçmeden transfer edilemez; ilk çekim işlemi ise 72 saatlik gözlem süresine tabidir.
MASAK açısından bireysel OTC katılımcısı doğrudan yükümlü sayılmasa da, işlemin gerçekleştiği banka hesabı yükümlü kurum konumundaki bankalar tarafından izlenmektedir. Yüksek frekanslı ve yüksek hacimli kripto bağlantılı IBAN hareketleri, 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun çerçevesinde “şüpheli işlem” bildirimine konu olabilmekte; bu bildirim ise hesap blokesini tetikleyebilmektedir.
“OTC kripto işlemlerinin en büyük hukuki tuzağı şudur: TCK m.282 kapsamındaki aklama suçlaması kişinin bizzat suç işlediğini değil, suç geliriyle temas kurduğunu ispat eder. Karşı tarafın paranızın kaynağını size beyan etmeden işlem yapması, teknik olarak sizi suç zincirine dahil edebilir. Bu nedenle büyük hacimli OTC işlemlerinde karşı tarafın kimliğini, işlem gerekçesini ve fon kaynağını belgeleyen bir ‘işlem güvencesi’ dosyası tutmak kritik bir uyarıdır — Haberler.com’a verdiğim röportajda da bu noktanın altını özellikle çizmiştim.”
MASAK blokesini tetikleyen OTC kripto işlem profilleri 2026 itibarıyla çok daha belirginleşmiş durumda. Bankalar, algoritmik sistemlerle hesap hareketlerini anlık olarak izliyor ve belirli örüntüleri tespit ettiğinde şüpheli işlem bildirimini otomatik olarak yapıyor.
Uygulamada yüzlerce dosyada gözlemlediğimiz en yaygın bloke tetikleyici örüntüler şunlardır:
OTC kripto işlemi nedeniyle banka hesabı bloke edilen kişinin ilk adımı, blokeye konu işlemin hukuki niteliğini net biçimde ortaya koyan belgelerle savcılığa başvurmaktır. Bloke, banka tarafından mı yoksa savcılık kararıyla mı geldiği, uygulanacak hukuki yolun seçiminde belirleyici rol oynar.
Banka blokeleri MASAK bildirimine dayanıyorsa idari süreç, savcılık kararına dayanıyorsa CMK (Ceza Muhakemesi Kanunu) kapsamında itiraz yolu izlenir. İkisini karıştırmak ciddi süre kayıplarına yol açar.
Blokeye konu kripto transferlerinin blokzincir üzerindeki tam izinin haritalanması — TxID kayıtları, gönderici ve alıcı cüzdan adresleri, transfer zaman damgaları — savcılığa sunulacak teknik raporun temelini oluşturur. Bu aşamada Chainalysis veya Elliptic çıktılarına dayanan uzman raporu kritik öneme sahiptir.
Dekont kayıtları, borsa emir geçmişi, karşı tarafla yazışmalar ve işlem gerekçesini gösteren belgeler derlenir. “Sadece coin satışı yaptım, karşı tarafı tanımıyorum” savunması bu belgelerle desteklenmeden yetersiz kalır.
Bloke, sulh ceza hakimliğine itirazla kaldırılabilir. Dilekçe; on-chain analiz raporu, işlem geçmişi belgeleri ve TCK 282’yi karşılamadığına dair hukuki gerekçeyi birlikte içermelidir. Standart dilekçe formatı bu tür dosyalarda yetersiz kalmaktadır.
Savcılık aşamasında ifade vermeden önce kripto avukatı ile birlikte hazırlanmak şarttır. Teknik konularda yetersiz kalan ifadeler, soruşturmayı ağırlaştırabilir.
MASAK idari işlemi kaynaklı blokede, idare mahkemesinde iptal davası açılabilir. Bu yol özellikle savcılık kararı olmaksızın banka tarafından uygulanan blokelerde etkili bir hukuki araçtır.
OTC kripto işlemleri birden fazla suç tipini aynı anda tetikleyebilir; bu durum, konuya yalnızca “yasal/yasadışı” ikiliğiyle yaklaşmanın pratikte yetersiz kalmasının temel nedenidir.
Türk Ceza Kanunu’nun 282. maddesi, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerinin aklanmasını suç olarak tanımlar. OTC işlemi yapan kişi, karşı tarafın para kaynağının suç geliri olduğunu bilmese bile, yeterli özeni göstermeden işlem yapması halinde risk altına girebilir. Temel ceza: 3 yıldan 7 yıla kadar hapis; nitelikli hallerde 12 yıla çıkabilir.
| Suç Tipi | İlgili Kanun | Ceza Alt/Üst Sınırı | Yetkili Mercii | Ortalama Süreç |
|---|---|---|---|---|
| İzinsiz KVHS Faaliyeti | SPK m.109/A | 3–5 yıl hapis + 5.000–10.000 gün adli para cezası | Cumhuriyet Başsavcılığı | Soruşturma: 3–12 ay |
| Suç Gelirini Aklama | TCK m.282 | 3–12 yıl hapis | Ağır Ceza Mahkemesi | Soruşturma + Kovuşturma: 1–3 yıl |
| Nitelikli Dolandırıcılık | TCK m.158/1-f | 4–10 yıl hapis | Ağır Ceza Mahkemesi | Mağdurun şikayetiyle başlar |
| MASAK Yükümlülük İhlali | 5549 Sayılı Kanun m.13 | 453.342 TL idari para cezası (2025 yeniden değerleme) | MASAK | İdari süreç: 30–60 gün |
| Vergi Kaçakçılığı | VUK m.359 | 18 aydan 5 yıla kadar hapis | Vergi Mahkemesi / Ceza Mahkemesi | Vergi incelemesi başlattırır |
Av. Ahmet Karaca’nın “Kripto Para Hukuku” adlı çalışmasında da vurgulandığı üzere, kripto varlık dosyalarında en sık yapılan hata, farklı suç tiplerini birbirinden bağımsız olarak değerlendirmektir. Aynı OTC işlemi; SPK açısından izinsiz faaliyet, MASAK açısından şüpheli işlem bildirimi ve TCK açısından da aklama soruşturmasını aynı anda tetikleyebilir. Bu üçlü risk yapısının bilinmesi, hukuki stratejinin doğru kurgulanması açısından hayati önem taşır.
On-chain adli bilişim (forensic), blokzincir üzerindeki tüm işlemlerin kalıcı ve izlenebilir yapısından hareketle fonların kaynağını, yolculuğunu ve nihai varış noktasını belgeleme sürecidir. Savcılık soruşturmalarında bu analizler artık standart delil unsuru haline gelmiştir.
Tipik bir OTC soruşturmasında teknik analiz süreci şu katmanlarda işler: Transaction graph mapping (işlem grafiği haritalama) ile bir cüzdandan çıkan fonların hangi cüzdanlardan geçerek nereye ulaştığı görselleştirilir. Wallet clustering yöntemiyle aynı kişi ya da kuruluşa ait olduğu düşünülen birden fazla cüzdan adresi bir araya getirilir. UTXO analizi (Bitcoin ağına özgü) ile hangi coin girdisinin hangi çıktıya bağlandığı tespit edilir. ERC-20 / TRC-20 ağ farklılıkları ise fonun Ethereum mu yoksa Tron ağı üzerinden mi taşındığını ortaya koyar; çünkü çoğu USDT transferi TRC-20 ağı tercih eder ve bu ağdaki işlem maliyetleri daha düşük olduğundan kara para aklamak isteyenlerin de önde gelen tercihi olmuştur.
Chainalysis ve Elliptic platformları, tespit edilen cüzdan adreslerini bilinen dolandırıcılık platformları, karıştırıcılar (mixer), darknet pazar yerleri ve yaptırım listesiyle eşleştiren geniş veritabanlarına sahiptir. OTC işlemleri söz konusu olduğunda, karşı tarafın kripto cüzdanının bu tür “zehirli” kaynaklarla temas geçmişi bulunup bulunmadığı anında tespit edilebilir. Bizzat yürüttüğümüz dosyalarda, müvekkillerin tamamen iyi niyetle gerçekleştirdiği OTC satışlarında karşı taraf cüzdanının Elliptic veritabanında yüksek riskli olarak işaretlendiğini gözlemledik — bu tablo, müvekkili suç zincirinin halkası haline getirme riskini canlı tutar.
Bir müvekkilimizin yaşadığı benzer süreçte, İstanbul merkezli genç bir yazılımcı, elindeki birikmiş USDT’leri Binance P2P üzerinden satmış; birden fazla alıcıdan kısa sürede toplamda birkaç yüz bin liralık ödeme almıştı. Amaç net ve meşruydu: tasarruflarını TL’ye çevirmek. Birkaç gün sonra banka hesabı erişime kapatıldı, ardından savcılığa ifade vermeye çağrıldı.
Dosyayı aldığımızda yaptığımız ilk teknik inceleme, USDT transferlerinin TRC-20 ağı üzerinden gerçekleştiğini gösterdi. Her transferin TxID değerini savcılık dosyasındaki banka ödeme kayıtlarıyla eşleştirerek işlem zincirini tam olarak haritaladık. Kritik bulgu şuydu: Alıcılardan birinin IBAN hesabı, daha önce başka bir dolandırıcılık soruşturmasında referans verilen bir hesapla zincirin üçüncü halkasında bağlantılıydı. Müvekkil bunu bilmiyordu, bilebilmesi de mümkün değildi.
Teknik raporda şu üç argümanı merkeze aldık: Birincisi, müvekkilin işlem profili merchant değil, tasarruf likiditasyonu örüntüsü taşıyordu — bu, SPK’nın ticari faaliyet kriterini karşılamıyordu. İkincisi, fonların son durağı olan müvekkil cüzdanında herhangi bir karıştırıcı geçmişi bulunmuyordu. Üçüncüsü, işlemlerin Binance platformu kayıtlarıyla ve banka ekstresindeki zamanlamalarla birebir örtüştüğü, herhangi bir belirsizlik içermediği gösterildi.
Hazırlanan on-chain uzman raporu ve hukuki dilekçe, savcılığa dosya kapsamında sunuldu. Sonuç olarak soruşturma “takipsizlik” kararıyla kapandı; banka blokesi ise sulh ceza hakimliğine yaptığımız itirazın ardından kaldırıldı. Bu dosyadan çıkan en önemli sonuç şudur: kripto varlık dosyalarında başarı, sıradan ceza avukatlığının ötesinde blokzincir teknik altyapısını analiz edebilme becerisini zorunlu kılar. İstanbul’da kripto hukuku alanında dava yürüten Av. Ahmet Karaca, bu tür dosyalarda on-chain analiz ve MASAK bildirimi süreçlerini eş zamanlı yürüten bir metodoloji uygulamaktadır.
2026 itibarıyla OTC kripto işlemlerinden elde edilen kazançlar iki vergi mekanizması çerçevesinde ele alınmaktadır: SPK lisanslı platform üzerinden gerçekleştirilen satışlarda stopaj borsa tarafından kesilir; yurt dışı borsalar veya doğrudan cüzdandan yapılan OTC satışlarında ise 120.000 TL’yi aşan kazançlar için 1–31 Mart 2026 tarihleri arasında yıllık beyanname zorunludur.
OTC’nin kendine özgü vergisel sorunu şudur: Borsa emir defterinden geçmeyen doğrudan OTC işlemlerinde, gelirin tam tutarının ve tarihinin belgelenmesi tamamen tarafların sorumluluğundadır. Fon kaynağı belgelenemezse, vergi incelemesinde tüm tutar mükellefiyet dışı gelir olarak değerlendirilebilir ve vergi kaçakçılığına varan yaptırımlar gündeme gelebilir. GVK (Gelir Vergisi Kanunu) Mükerrer Madde 80 kapsamında değer artış kazancı olarak ele alınan kripto OTC gelirleri için FIFO (İlk Giren İlk Çıkar) yöntemi zorunlu hale gelmektedir.
OTC kripto işlemleri, 2026 itibarıyla Türkiye’de ne tamamen yasak ne de tamamen serbest bir kategoridir. Bu iki uç arasındaki hukuki sınır, işlemin niteliğiyle — bireysel mi, ticari mi, başkası adına mı — belirlenir. 6362 Sayılı SPK Kanunu, MASAK’ın 29 No’lu Tebliği ve TCK m.282‘nin oluşturduğu üçlü mevzuat çerçevesi, bu sınırı oldukça net çiziyor; ancak sınır her işlemde yeniden değerlendirilmesi gereken dinamik bir yapıya sahip.
Banka hesabı bloke olan, savcılığa ifade vermeye çağrılan ya da büyük hacimli OTC işlemleri yapan kişilerin profesyonel hukuki destek alması, sürecin doğru yönetilmesi açısından kritik önem taşımaktadır. Teknik on-chain analiz olmadan kurulan savunmalar ve standart dilekçe yaklaşımı, bu tür dosyalarda yetersiz kalmaktadır.
OTC kripto işlemleri hakkında detaylı hukuki danışmanlık ve dava takibi için kripto para hukuku alanında ihtisaslaşmış Av. Ahmet Karaca ve ekibine ulaşabilirsiniz. Ayrıca DeFi Hukuk Blog ve Pega Hukuk Makaleleri‘nde kripto hukuku alanındaki kapsamlı yazılarımıza ulaşabilirsiniz.
Savcılık soruşturma ve dava dosyalarına Kripto Varlık Uzman Raporları da hazırlayan Kripto Para Avukatı Ahmet Karaca ile görüşmek için randevu talep edebilirsiniz.
📞 0531 336 09 81