SPK Kripto Para Borsası Lisansı Nasıl Alınır? 2026
📌 BU MAKALE HAKKINDA — 2026 SPK KRİPTO BORSASI LİSANS SÜRECİ
Bu makale, Türkiye'de kripto varlık hizmet sağlayıcı (KVHS) kurmak isteyen girişimciler ve şirketler için 2026 yılı itibarıyla güncel olan SPK lisans sürecini kapsamlı biçimde ele almaktadır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 35/B ve 35/C maddeleriyle kurulan çerçeve, 13 Mart 2025'te yayımlanan III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğler ile somutlaşmıştır; makale bu tebliğlerin tüm detaylarını, 2025/68 sayılı SPK Bülteni ile güncellenen sermaye rakamlarını ve uygulamada karşılaşılan pratik sorunları yansıtmaktadır. Mevcut düzenleyici deneyim ve bizzat yürüttüğümüz danışmanlık süreçlerinde edindiğimiz pratik tecrübeler ışığında hazırlanan bu içerik, başvuruların neden reddedildiği ve hangi hazırlık stratejilerinin süreci hızlandırdığı konusunda doğrudan gözlemlere dayanmaktadır.
Bu makale; İstanbul Barosu'na kayıtlı, Kripto Para Hukuku, Blockchain Regülasyonları, Bilişim ve Ceza Hukuku alanlarında ihtisaslaşmış Av. Ahmet Karaca ve PEGA Hukuk’un kripto para ile ceza hukuku alanlarında çalışan avukatları tarafından hazırlanmıştır. Okuyucuya doğru ve anlaşılır bilgi sunmak amacıyla bu içerik güncel mevzuat değişiklikleri ve emsal yargı kararları doğrultusunda düzenli olarak revize edilmektedir.
📞 Hukuki danışmanlık ve detaylı bilgi için: 0531 336 09 81 · WhatsApp
Türkiye'de Kripto Borsası Lisansını Hangi Kanun Düzenliyor? (2026)
Türkiye'de kripto para borsası kurmak ve SPK lisansı almak, 2024 yılında yürürlüğe giren 7518 sayılı Kanun ve ardından çıkarılan tebliğlerle artık son derece net ama bir o kadar da zorlu bir hukuki çerçeveye oturmuş durumda. Bu makalede, platformlar için 250 milyon TL, saklama kuruluşları için 630 milyon TL'ye yükselen sermaye şartlarından TÜBİTAK altyapı uyumuna, MASAK (Mali Suçları Araştırma Kurulu) KYC politikalarından yönetici atama süreçlerine kadar her aşamayı öğreneceksiniz. Aynı zamanda başvuruların neden geri çevrildiğini, hangi belge eksikliklerinin dosyayı çöpe attığını ve hangi stratejik hazırlığın süreci kısalttığını da ele alacağız — çünkü uygulamada gördüğümüz kadarıyla pek çok girişimci bu sürecin ne kadar teknik ve hukuki bir alan olduğunu ancak ilk reddi aldıktan sonra fark ediyor.
Türkiye'de Kripto Borsası Lisansını Hangi Kanun Düzenliyor? (2026)
Temel kanun 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'dur. Temmuz 2024'te yürürlüğe giren 7518 sayılı Kanun ile bu kanuna eklenen m.35/B ve 35/C, kripto varlık hizmet sağlayıcılarını SPK denetimine tabi kılmıştır. İkincil düzenlemeler 13 Mart 2025 tarihli III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğler aracılığıyla hayata geçmiştir.
Türkiye'de kripto varlık hizmet sağlayıcılığı, SPK (Sermaye Piyasası Kurulu) denetimi altındadır. Bu yapı, 2 Temmuz 2024 tarihli ve 32590 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 7518 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile oluşturulmuştur. Kanunun en kritik maddesi olan 6362 sayılı Kanun m.35/B, "kripto varlık hizmet sağlayıcı" kavramını tanımlayarak bunların yalnızca SPK iznine dayanarak faaliyet yürütebileceğini açık biçimde düzenlemektedir.
💡 Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı (KVHS) Nedir?
KVHS, 6362 sayılı Kanun m.35/B kapsamında kripto varlıkların alım satımına aracılık eden platform ve/veya müşteri adına kripto varlık saklayan saklama kuruluşlarını ifade eder; her ikisi de SPK'dan ayrı izin almak zorundadır.
Mevzuat mimarisini anlamak başvuru sürecinin temelidir. III-35/B.1 sayılı Tebliğ, KVHS'lerin kuruluşunu, ortaklık yapısını, yönetici ve personel şartlarını, iç denetim ile risk yönetim sistemlerini ve bilgi altyapısına ilişkin kriterleri düzenlemektedir. III-35/B.2 sayılı Tebliğ ise sunulabilecek hizmetleri, kripto varlık listeleme esaslarını, müşteri varlıklarının saklanma ve transfer koşullarını ile sermaye yeterliliği hesaplamalarını kapsamaktadır. Danışmanlık süreçlerinde sıklıkla karşılaştığımız bir sorun şudur ki: girişimcilerin büyük çoğunluğu yalnızca bir tebliği inceleyerek başvuruya girişiyor; oysa her iki tebliğ birbirini tamamlayan zorunlu belgeler içermektedir.
Yaptırım boyutu da göz ardı edilemeyecek kadar ağırdır. 6362 sayılı Kanun m.109/A uyarınca SPK'dan izin almaksızın kripto varlık hizmet sağlayıcılığı yürütmek, 3 yıldan 5 yıla kadar hapis ve adli para cezası öngören bir suç olarak tanımlanmaktadır. Bunun yanında m.99/A uyarınca SPK, usule aykırı faaliyetleri geçici veya sürekli olarak durdurabileceği gibi, müşteri varlıklarının korunması amacıyla tedbir kararı da alabilmektedir.
2026'da SPK Kripto Lisansı İçin Sermaye Şartı Ne Kadar?
2026 itibarıyla: Kripto varlık alım satım platformu kurmak için 250.000.000 TL, saklama kuruluşu kurmak için 630.000.000 TL nakden ödenmiş asgari sermaye zorunludur. Bu tutarlar, SPK'nın 31 Aralık 2025 tarihli ve 2025/68 sayılı Bülteni ile %49 yeniden değerleme oranı uygulanarak belirlenmiştir.
Sermaye şartı, lisans sürecinin en kritik giriş bariyeridir ve sürekli güncellenmektedir. III-35/B.2 sayılı Tebliğ'in ilk yayım tarihi olan 13 Mart 2025'teki tutarlar —platform için 200 milyon TL, saklama için 500 milyon TL— çok kısa süre içinde Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın VUK (Vergi Usul Kanunu) Genel Tebliği'nde belirlenen %49 yeniden değerleme katsayısıyla güncellendi. Danışmanlık süreçlerinde yüzlerce dosyada gözlemlediğimiz ortak hata şudur: eski sermaye rakamlarıyla hazırlanan başvuru dosyaları SPK tarafından şekli eksiklik gerekçesiyle değerlendirmeye alınmaksızın iade edilmektedir.
| KVHS TÜRÜ | TEBLİĞ MADDESİ | İLK TUTARLAR (2024-2025) | 2026 GÜNCEL TUTARI | NOT |
| Alım Satım Platformu | III-35/B.2 md. 34/1 | 50.000.000-150.000.000 TL | 250.000.000 TL | Güncel |
| Saklama Kuruluşu | III-35/B.2 md. 34/2 | 500.000.000 TL | 630.000.000 TL | Güncel |
| Saklama — İlave Özsermaye Eşiği | III-35/B.2 md. 35/4 | 1.000.000.000 TL | 1.250.000.000 TL | Müşteri varlıkları toplamı için |
| İlave Özsermaye Aranmaz Eşiği | III-35/B.2 md. 35 | ~1.500.000.000 TL | 1.900.000.000 TL | Bu eşikten sonra ek şart yok |
| Otomatik Transfer Onay Limiti | III-35/B.2 | 1.000.000 TL altı | 1.250.000 TL altı | Tam otomasyon için üst sınır |
Sermayenin tamamının nakden ve tamamen ödenmiş olması zorunludur; taahhüt edilmiş ya da kısmen ödenmemiş sermaye başvuruda kabul edilmemektedir. III-35/B.1 sayılı Tebliğ m.9/b bu şartı faaliyet izni için de aranan temel koşul olarak yinelemektedir. Yatırım danışmanlığı hizmeti sunulabilmesi için ayrıca platform nezdindeki kripto varlık büyüklüğünün asgari cari değerinin 60.000.000 TL olması gerekmektedir.
Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı Kuruluş İzni Nasıl Alınır? 2026
Kuruluş izni, KVHS'nin hukuki varlık olarak kurulmasına SPK'nın onay verdiği ilk aşamadır. Başvuru, III-35/B.1 sayılı Tebliğ kapsamında anonim şirket olarak yapılır; esas sözleşmede faaliyet konusu münhasıran kripto varlık hizmetleriyle sınırlandırılmış olmalı, payların tamamı nama yazılı ve nakit karşılığı çıkarılmış bulunmalıdır.
💡 Kuruluş İzni Nedir?
Kuruluş izni, III-35/B.1 m.5 kapsamında SPK'nın şirketin kuruluş şartlarını taşıdığını onayladığı izindir; bu izin olmadan faaliyet izni için başvurulamaz. Kuruluş izninin ardından 6 ay içinde faaliyet izni başvurusu yapılması zorunludur; aksi hâlde bu hak düşer.
III-35/B.1 sayılı Tebliğ kapsamında kuruluş için zorunlu olan temel şartlar çok boyutludur. Şirketin anonim ortaklık biçiminde kurulmuş olması, payların tamamının nama yazılı ve nakit karşılığı çıkarılmış olması, esas sözleşmede faaliyet konusunun münhasıran kripto varlık hizmetiyle sınırlanmış bulunması ve kurucu ortakların kanunda öngörülen nitelikleri taşıması gerekmektedir. Ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması şartı özellikle yabancı sermayeli yapılar için dikkat gerektiren bir kriterdir: nihai gerçek kişi hâkim ortak zincirini belgelemek zorunludur.
- Şirket Kurulumu ve Esas Sözleşme Hazırlığı
Anonim şirket kurun; esas sözleşmede faaliyet konusunu münhasıran kripto varlık hizmetiyle sınırlayın. Payların tamamı nama yazılı ve nakden ödenmiş olmalı. Sermaye miktarı 2026 güncel tutarına (III-35/B.2 md.34) uygun belirlenmeli. - Ortak ve Kurucu Belgelerinin Hazırlanması
Tüm kurucu ve ortakların sabıka kaydı, vergi borcu yoktur yazısı, mali yeterlilik belgeleri ve varsa yabancı uyruklu ortaklar için resmi çeviri ve apostilli belgeler temin edilmeli. Nihai gerçek kişi hâkim ortağa ulaşan şeffaf ortaklık zinciri belgelenmelidir. - SPK Başvuru Formlarının Eksiksiz Doldurulması
SPK'nın web sitesindeki güncel başvuru formları kullanılmalı; eski formlarla yapılan başvurular işleme alınmamaktadır. Her form ve eki ayrı ayrı doğrulanmalı. Eksik belgeli başvurular doğrudan iade edilmekte, itiraz yolu kapalı olmaktadır. - Başvurunun SPK'ya Sunulması
Dosya SPK'nın başvuru süreçleri sayfasındaki yönergeler doğrultusunda Kurul'a iletilir. Başvurudan itibaren SPK'nın değerlendirme süreci başlar; eksiklik bildirimi geldiğinde belirlenen sürede tamamlanmalıdır. - Kuruluş İzni Alınması
SPK, şartların taşındığını onaylarsa kuruluş izni verilir. Bu tarihten itibaren 6 aylık süre işlemeye başlar; bu süre içinde faaliyet izni başvurusu yapılması zorunludur. SPK gerekli gördüğünde süreyi toplam 1 yılı geçmemek üzere uzatabilir.
SPK Kripto Faaliyet İzni İçin Hangi Şartlar Aranıyor? 2026
Faaliyet izni, kuruluş izninden sonra gelen ve çok daha kapsamlı kriterleri içeren ikinci aşamadır. III-35/B.1 m.9 uyarınca; asgari sermayenin nakden ödenmesi, özsermaye yeterliliğinin sağlanması, TÜBİTAK altyapı uyumunun tamamlanması, iç denetim/iç kontrol/risk yönetim birimlerinin kurulması ve nitelikli personel istihdamı zorunludur.
Faaliyet izni süreci, kuruluştan çok daha karmaşık ve teknik bir hazırlık gerektirmektedir. Mahkemelerin ve düzenleyici kurumların bu konudaki yaklaşımı son iki yılda belirgin şekilde değişmiştir: salt hukuki belgeler artık yeterli sayılmamakta, teknik altyapı uyumu da eşdeğer ağırlık taşımaktadır. III-35/B.1 m.9 faaliyet izninin ön koşullarını net biçimde belirlemiştir. Bunların başında TÜBİTAK Altyapı Kriterleri ve VII-128.10 sayılı Tebliğ çerçevesinde oluşturulmuş güvenli bir bilgi sistemi altyapısı gelmektedir.
💡 TÜBİTAK Altyapı Kriteri Nedir?
SPK'nın kripto varlık hizmet sağlayıcılarına uyguladığı bilgi güvenliği standardıdır; VII-128.10 sayılı Bilgi Sistemleri Tebliği ile birlikte değerlendirilir. TÜBİTAK tarafından belirlenen kriterlere uygunluk belgesi olmadan faaliyet izni alınamamaktadır.
Yönetici ve Personel Şartları Neler?
III-35/B.1 sayılı Tebliğ yönetim yapısına ilişkin açık kriterler getirmiştir. Yönetim kurulunun en az 3 üyeden oluşması ve üyelerin çoğunluğunun lisans mezunu olması zorunludur. Genel müdür, mali piyasalar, bilgi işlem, bilgi teknolojileri veya finansal teknolojiler alanında en az 7 yıllık mesleki deneyime sahip olmalı ve Türkiye'de mukim tam zamanlı göreve atanmış bulunmalıdır. Genel müdür ve yardımcılarının atamaları için SPK'nın uygun görüşü alınması zorunludur; görevden ayrılma durumunda ise Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği ve SPK'ya 3 iş günü içinde bildirim yapılması gerekmektedir.
| KRİTER | DAYANAK MADDE | DETAY | DURUM |
| Asgari Sermaye (nakden ödenmiş) | III-35/B.2 md.34 | Platform: 250M TL · Saklama: 630M TL | Zorunlu |
| TÜBİTAK Altyapı Uyumu | III-35/B.1 md.9/f | VII-128.10 Tebliği dahil güvenlik altyapısı | Zorunlu |
| İç Denetim, İç Kontrol ve Risk Yönetimi | III-35/B.1 md.10 | Bağımsız birimler kurulmuş olmalı | Zorunlu |
| Genel Müdür Şartı | III-35/B.1 md.14 | 7 yıl deneyim, Türkiye'de mukim, SPK onayı | Zorunlu |
| Yönetim Kurulu Yapısı | III-35/B.1 | En az 3 üye, çoğunluğu lisans mezunu | Zorunlu |
| MASAK KYC/AML Politikaları | 5549 sayılı Kanun | Müşteri kimlik doğrulama ve işlem izleme | Zorunlu |
| MKK Entegrasyonu | III-35/B.2 | Merkezi Kayıt Kuruluşu sistemiyle uyum | Şartlara Bağlı |
| Bağımsız Denetim ve Rezerv Kanıtı | III-35/B.1 | Yıllık bağımsız denetim + rezerv kanıt denetimi | Periyodik |
"SPK kripto lisans sürecinde en sık karşılaştığım sorun, başvurucuların teknik altyapı gerekliliklerini hukuki belgelerden bağımsız tutmasıdır. III-35/B.1 m.9/f uyarınca TÜBİTAK altyapı uyumu, faaliyet izninin olmazsa olmaz koşuludur — bu şartı karşılamadan hazırlanmış en mükemmel hukuki dosya bile SPK'dan geri dönmektedir. Sektöre giriş yapacak girişimcilere her zaman şunu söylerim: hukuki yapı ve teknik altyapı hazırlığını eş zamanlı ve koordineli yürütün, ayrı kulvarlarda ele almayın."
— Kripto hukuku uzmanı Av. Ahmet Karaca · Haberler.com köşe yazarı
Kripto Borsası İçin MASAK Uyumu Nasıl Sağlanır? (2026)
KVHS'ler, MASAK (Mali Suçları Araştırma Kurulu) kapsamında 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun ve ilgili yönetmelikler çerçevesinde müşteri kimlik doğrulama (KYC), süregelen izleme, şüpheli işlem bildirimi ve kayıt tutma yükümlülükleri altındadır. MASAK uyumsuzluğu SPK faaliyet izninin iptal gerekçesi sayılmaktadır.
Kripto varlık hizmet sağlayıcıları, geleneksel finans kuruluşlarıyla eşdeğer bir AML (Kara Para Aklamayla Mücadele) ve KYC (Müşteriyi Tanı) yükümlülük rejimine tabidir. FATF (Finansal Eylem Görev Gücü) kılavuzlarıyla uyumlu bu çerçeve, müşteri kabul politikasından başlayarak işlem izleme, geriye dönük analiz ve şüpheli işlem bildirimine kadar geniş bir yükümlülük yelpazesini kapsar. KVHS'ler, uygulamada hem Chainalysis hem de Elliptic gibi on-chain forensic araçlarıyla entegre izleme sistemleri kurarak MASAK'a raporlama kapasitesi oluşturmaktadır.
Bunun yanında, müşteri bazında işlem eşiklerinin belirlenmesi ve aşımları için şüpheli işlem bildirimi protokolleri yazılı hâle getirilmelidir. MASAK'ın resmi duyurularını takip etmek zorunludur; çünkü eşik değerler ve yükümlü kuruluş kategorizasyonu değişebilmektedir. Sektörde bankalar da kripto saklama hizmeti sunabilmektedir; ancak bunun için BDDK'nın uygun ön görüşü ve faaliyet genişleme onayı alınması şarttır — III-35/B.1 Tebliğ'in bankalar için bazı kuruluş koşullarını uygulamayan, buna karşın saklama bilgi sistemi ve personel kriterlerini eksiksiz arayan özel düzenlemesi bu çerçevede işlemektedir.
Türkiye'de Hangi Kripto Varlıklar Lisanslı Platformda Listelenemiyor?
III-35/B.2 sayılı Tebliğ kapsamındaki listeleme kriterleri çerçevesinde: cüzdan adreslerini gizleyen (gizlilik odaklı) kripto varlıklar, soğuk cüzdanlarda saklanamayan varlıklar, proje sahibi uluslararası yaptırım listelerinde yer alan varlıklar ve proje sahibine tek taraflı olağanüstü yetki sağlayan tokenler Türkiye'deki lisanslı platformlarda listelenememektedir.
Listeleme komitesi yapısı ve işleyişi, III-35/B.2 sayılı Tebliğ'in en detaylı düzenlenmiş alanlarından birini oluşturmaktadır. Platform, listeleyeceği her kripto varlık için akıllı sözleşme (smart contract) kontrolü dahil kapsamlı bir teknik ve hukuki değerlendirme yapmakla yükümlüdür. Listeleme komitesi üyeliklerine yapılan atamalar ve ayrılmalar, gerekçesiyle birlikte 2 iş günü içinde hem SPK'ya hem de Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu A.Ş.'ye yazılı olarak bildirilmelidir.
❌ LİSTELENEMEZ
- Gizlilik odaklı (privacy) coinler
- Soğuk cüzdanda saklanamayan varlıklar
- Yaptırım listesindeki proje sahipleri
- Olağanüstü tek taraflı yetkili tokenler
- Asgari listeleme kriterlerini karşılamayanlar
✅ LİSTELENEBİLİR (ŞARTLARI SAĞLARSA)
- Soğuk cüzdanda saklanabilen varlıklar
- Listeleme komitesini geçen projeler
- Akıllı sözleşme denetiminden geçen tokenler
- Yaptırım listelerinde bulunmayan projeler
- SPK ile uyumlu ihraç yapısına sahip varlıklar
SPK Kripto Lisans Başvurusu İçin Adım Adım Süreç (2026)
Lisans süreci iki ana aşamadan oluşur: (1) Kuruluş İzni Başvurusu ve (2) Faaliyet İzni Başvurusu. Aradaki geçiş süresi 6 aydır; bu süreyi kaçıranlar hakkı kaybetmekte ve yeniden başlamak zorunda kalmaktadır. Tüm aşamalar SPK'nın III-35/B.1 ve III-35/B.2 tebliğleri çerçevesinde yürütülmektedir.
- Ön Hazırlık: Sermaye ve Ortaklık Yapısı
2026 güncel sermaye tutarlarının (2025/68 sayılı SPK Bülteni) eksiksiz karşılandığının teyit edilmesi; ortak ve kurucu zincirinin şeffaflaştırılması. Bu aşamada gerçek kişi hâkim ortak tespiti yapılarak belgelenmelidir. - Anonim Şirket Kurulumu ve Esas Sözleşme
Faaliyet konusu münhasıran kripto varlık hizmetiyle sınırlandırılmış esas sözleşme hazırlanması; payların tamamı nama yazılı ve nakit karşılığı ihraç. Ticaret sicil tescili tamamlanmalıdır. - SPK'ya Kuruluş İzni Başvurusu
SPK'nın güncel başvuru formları ile tüm eklerin eksiksiz hazırlanarak Kurul'a sunulması. Başvurulan formların güncel versiyonlardan olduğu mutlaka kontrol edilmeli; eski form kullanımı doğrudan ret sebebidir. - Kuruluş İzninin Alınması (6 Ay Süresi Başlar)
Kuruluş izninin ardından 6 aylık süre işlemeye başlar. Bu süre içinde faaliyet izni için gerekli tüm teknik ve idari hazırlıkların tamamlanması gerekmektedir. SPK'nın takdir yetkisiyle süre en fazla 1 yıla uzatılabilir. - Teknik Altyapı Kurulumu (TÜBİTAK + VII-128.10)
Bilgi güvenliği altyapısı, soğuk/sıcak cüzdan yapısı, rezerv yönetim protokolleri ve MASAK entegrasyonu bu aşamada tamamlanmalıdır. TÜBİTAK altyapı uygunluk belgesi alınmalıdır. - Organizasyon Yapısı ve Personel Atanması
İç denetim, iç kontrol ve risk yönetim birimlerinin kurulması; SPK uygun görüşüyle genel müdür ve yardımcılarının atanması; iş tanımları ile yetki matrisinin yazılı hâle getirilmesi. - Faaliyet İzni Başvurusu (III-35/B.1 m.9)
Tüm şartların karşılandığını belgeleyen kapsamlı dosyanın SPK'ya sunulması. Sermaye yeterliliği tabloları, bağımsız denetim raporu ve rezerv kanıt denetimi bu dosyanın zorunlu ekleri arasındadır. - Faaliyet İzninin Alınması ve Kripto Hukuku Uzmanından Destek
SPK'nın inceleme sonucunda faaliyet izni verilmesiyle platform faaliyete geçebilir hâle gelir. Sürecin tamamında, başvuru dosyası hazırlığından itiraz aşamasına kadar kripto para avukatından hukuki destek almak hem süreyi kısaltmakta hem de ret riskini önemli ölçüde azaltmaktadır.
AV. AHMET KARACA 7 AŞAMALI KVHS LİSANS HAZIRLIK PROTOKOLÜ
- Sermaye yapısı ve ortaklık zinciri hukuki denetimi (due diligence)
- Esas sözleşme ve kuruluş belgelerinin mevzuata uygun hazırlanması
- TÜBİTAK altyapı gerekliliklerinin teknik danışmanlarla eş zamanlı karşılanması
- MASAK KYC/AML politika ve prosedür belgeleri hazırlığı
- Yönetici atama dosyalarının SPK uygun görüşüne sunulması
- Faaliyet izni başvuru dosyasının eksiksiz hazırlanması ve SPK yazışmalarının yönetimi
- İzin sonrası uyum takibi (sermaye raporlama, listeleme komitesi, MASAK bildirimleri)
⚠️ SPK Kripto Lisans Başvurusunda En Sık Yapılan 6 Hata
En sık ret gerekçeleri şunlardır: eski sermaye rakamlarının kullanılması, eski başvuru formlarının doldurulması, ortaklık şeffaflığının yetersizliği, TÜBİTAK uyum belgesi olmadan başvurulması, faaliyet konusunun esas sözleşmede yeterince sınırlandırılmaması ve MASAK politika belgelerinin eksik hazırlanması.
Dikkat: Eski Sermaye Rakamları. SPK'nın 2025/68 sayılı Bülteni ile güncellenen 2026 tutarları (III-35/B.2 md.34) kullanılmalıdır. 200 milyon TL gibi eski rakamlarla hazırlanan dosyalar şekli eksiklik nedeniyle iade edilmektedir. Başvuru öncesi SPK'nın güncel bültenini mutlaka kontrol edin.
Önemli: Eski Başvuru Formları. SPK, web sitesindeki formlara aykırı ya da güncelliğini yitirmiş formlarla yapılan başvuruları değerlendirmeye almamaktadır. Her başvuru öncesinde SPK başvuru süreçleri sayfasından en güncel formlar indirilmelidir.
Sık yapılan hata: Ortaklık zinciri belirsizliği. Nihai gerçek kişi hâkim ortağa ulaşan şeffaf ortaklık yapısı belgelenmeden yapılan başvurular reddedilmektedir. Özellikle yabancı tüzel kişi ortakların olduğu yapılarda apostilli ve resmi çevirili belgeler eksiksiz hazırlanmalıdır.
Dikkat: TÜBİTAK Belgesi Eksikliği. III-35/B.1 m.9/f uyarınca faaliyet izni için TÜBİTAK altyapı uyum belgesi zorunludur. Bu belge alınmadan hazırlanan faaliyet izni dosyaları eksik kabul edilmekte; teknik altyapı ile hukuki hazırlık süreçleri paralel yürütülmezse ciddi zaman kayıpları yaşanmaktadır.
Önemli: Münhasır Faaliyet Konusu Şartı. Esas sözleşmede faaliyet konusunun münhasıran kripto varlık hizmetiyle sınırlandırılması gerekmektedir. Ek veya muğlak faaliyet konusu içeren esas sözleşmeler III-35/B.1 kapsamında uygun bulunmamaktadır.
Sık yapılan hata: 6 Aylık Sürenin Kaçırılması. Kuruluş izninin ardından başlayan 6 aylık süre kesindir; bu süre içinde faaliyet izni başvurusu yapılmazsa hak düşmektedir. Süre uzatımı SPK'nın takdir yetkisindedir ve en fazla 1 yılla sınırlıdır. Süreç takvimini hukuki danışmanla birlikte yönetmek kritik önem taşımaktadır.
Bu Alanda Deneyimlerimiz: Bir KVHS Başvuru Süreci
VAKA · ANONİM - Yabancı Ortaklı Platform — İkinci Başvuruda Süreç Tamamlama
Bir müvekkilimizin yaşadığı benzer bir süreçte, yabancı sermayeli bir teknoloji grubu Türkiye'de kripto alım satım platformu kurmak amacıyla SPK'ya kuruluş izni başvurusunda bulunmuştu. İlk başvuru, iki ayrı gerekçeyle iade edildi: biri ortak zincirinde şeffaflık eksikliği, diğeri esas sözleşmedeki faaliyet konusunun münhasırlık şartını karşılamamasıydı.
Sürecin devamında hukuk büromuz devreye girdi. Ortak yapısı taranarak nihai gerçek kişi hâkim ortağa ulaşan belgeler Lahey Konvansiyonu kapsamında apostillenip Türkçeye resmi olarak çevrildi. Esas sözleşmede yapılan spesifik değişiklikle faaliyet konusu münhasır kripto varlık hizmetiyle daraltıldı. Kritik teknik hamle ise TÜBİTAK altyapı hazırlığının hukuki dosyayla eş zamanlı yürütülmesidir: çoğu zaman farklı ekiplerin ayrı kulvarlarda sürdürdüğü bu iki süreç koordineli hâle getirildi.
Av. Ahmet Karaca, bu tür dosyalarda belge eksikliği kadar zaman yönetiminin de belirleyici olduğunu vurgular; özellikle kuruluş izninin ardından başlayan 6 aylık sürenin sıkı biçimde takip edilmesini ve faaliyet izni başvurusu için gerekli tüm teknik uyum çalışmalarının bu süre başlamadan önce planlanmış olmasını önermektedir. İkinci başvuruda dosya eksiksiz kabul edildi ve kuruluş izni süreci başarıyla tamamlandı; müvekkil ardından faaliyet izni hazırlığına geçti.
Bu stratejiyle hazırlanan başvuru dosyalarında kuruluş izninin ilk değerlendirmede kabul edilme oranı belirgin biçimde artmaktadır. Sürecin doğru yönetilmesi, hem zaman hem de finansal açıdan kritik tasarruflar sağlamaktadır.
Uygulamada sıklıkla karşılaştığımız bir diğer sorun ise MASAK KYC politikalarının hazırlanmasına yetersiz önem verilmesidir. Bir KVHS'nin yalnızca bir borsa olarak değil; aynı zamanda bir yükümlü kuruluş olarak MASAK bildirimleri, müşteri kabul politikaları ve işlem izleme protokolleri bakımından da tam uyum içinde olması gerekmektedir. Bu boyutu ihmal eden başvurularda faaliyet izni sonrası dönemde idari yaptırım riskleri belirgin şekilde artmaktadır. Hukuk büromuz bu nedenle KVHS başvurularını lisans alımıyla sonlandırılan değil, süregelen uyum yönetimiyle devam eden bir süreç olarak yapılandırmaktadır.
💼 SPK Kripto Lisans Sürecinde Uygulamadan 5 Kritik İpucu
Dikkat: Sermaye rakamlarını her başvuru öncesi doğrulayın. SPK, sermaye şartlarını yıllık olarak Hazine ve Maliye Bakanlığı yeniden değerleme oranına göre güncellemektedir. Başvuru hazırlığını tamamladığınızda tutarların değişmiş olması mümkündür. SPK'nın yıl sonu bültenini (2025/68 gibi) takip edin.
Önemli: Teknik ve hukuki hazırlığı paralel yürütün. TÜBİTAK altyapı uyumunu hukuki dosyadan bağımsız düşünen girişimciler, biri tamamlandığında diğerinin eskimiş olduğunu fark ediyor. İki sürecin koordineli takvimle yönetilmesi süreyi fiilen yarıya indirebilmektedir.
Sık yapılan hata: Listeleme komitesinin ihmal edilmesi. Yeni KVHS girişimcileri genellikle hangi kripto varlıkları listeleyeceklerini sonraya bırakmaktadır. Oysa III-35/B.2 Tebliği'ndeki listeleme kriterleri ve gizlilik odaklı varlık yasakları, iş modelini baştan şekillendiren unsurlardır.
Dikkat: SPK yazışmalarını avukatınızla yönetin. SPK'nın eksiklik bildirimlerine verilen yanıtlar belirleyicidir; belirsiz ya da yetersiz yanıtlar ikinci bir iade gerekçesi doğurabilmektedir. Danışmanlık süreçlerinde yürüttüğümüz dosyalarda Kurul'a doğru yanıtlanmış eksiklik bildirimleri, süreçleri ortalama 2–3 ay kısaltmaktadır.
Önemli: İzin sonrası uyumu baştan planlayın. Faaliyet izninin ardından sermaye yeterliliği raporlama takvimi (III-35/B.2 m.37 kapsamında her ayın belirli günlerinde), listeleme komitesi bildirimleri ve MASAK şüpheli işlem bildirimleri devreye girmektedir. Bu yükümlülükleri önceden planlamamak, lisansın iptali dahil ağır yaptırım riskini beraberinde getirmektedir.
Doğru Bilinen Yanlışlar: SPK Kripto Lisansı Hakkında 5 Yanılgı
❌ Yanlış: SPK listesinde yer almak, o kripto borsasının SPK tarafından yetkilendirildiği anlamına gelir.
✅ Gerçek: "Faaliyette Bulunanlar Listesi"nde yer almak yalnızca beyan anlamına gelir. SPK bu listeye girişin lisans verme olmadığını açıkça belirtmiştir; yetkilendirme ancak faaliyet izni başvurusunun olumlu sonuçlanmasıyla gerçekleşir.
❌ Yanlış: Minimum sermaye yalnızca şirket kuruluşunda bir kez karşılanması gereken bir şarttır.
✅ Gerçek: Asgari özsermaye yükümlülüğü süregelen bir yükümlülüktür. III-35/B.2 m.37 kapsamında her ayın belirli günlerinde raporlanmak zorundadır; özsermaye eşiğinin altına düşmek SPK yaptırımlarını tetikler.
❌ Yanlış: Yabancı şirketler Türkiye'de kripto lisansı alamaz.
✅ Gerçek: Yabancı şirketler, Türkiye'de anonim şirket kurarak SPK lisansı için başvurabilir. Tüm sermaye, organizasyon ve personel şartları (genel müdürün Türkiye'de mukim olması dahil) eşit biçimde geçerlidir.
❌ Yanlış: BDDK'ya kayıtlı bankalar ayrıca SPK izni almadan kripto saklama hizmeti sunabilir.
✅ Gerçek: Bankalar, BDDK'nın uygun ön görüşü ve faaliyet genişleme onayını aldıktan sonra kripto varlık saklama hizmeti sunabilir. Saklama hizmetine ilişkin bilgi sistemi, personel ve organizasyon şartları bankalar için de geçerlidir.
❌ Yanlış: SPK başvurusu herhangi bir yazılım veya danışmanlık firması tarafından yürütülebilir.
✅ Gerçek: Başvuru dosyasında hukuki belgeler (esas sözleşme, ortaklık yapısı, iç politika dokümanları) SPK'nın III-35/B.1 kriterlerine hukuki sorumluluk bilinciyle hazırlanmalıdır. Teknik altyapı kadar hukuki uyum da belirleyicidir; bu süreçlerin kripto para avukatı koordinasyonunda yürütülmesi ret riskini anlamlı ölçüde azaltmaktadır.
Sonuç
Türkiye'de kripto para borsası kurmak ve SPK lisansı almak, 2024–2026 döneminde köklü biçimde yapılandırılmış bir düzenleyici çerçeveye oturmuş durumda. 7518 sayılı Kanun'un 6362 sayılı SPK Kanunu'na eklediği maddeler, 13 Mart 2025 tarihli III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğler ile hayata geçen ikincil düzenlemeler ve yıllık güncellenen sermaye şartları bu çerçevenin temel yapı taşlarını oluşturmaktadır. 2026 itibarıyla alım satım platformları için 250 milyon TL, saklama kuruluşları için 630 milyon TL sermaye eşiği, sektöre giriş bariyerini gerçek anlamda yükseltmiş olsa da bu düzenlemenin nihai amacı yatırımcıyı korumak ve sektöre meşruiyet kazandırmaktır.
Başvuru sürecinin en kritik unsurları şöyle özetlenebilir: güncel sermaye rakamlarının kullanılması, TÜBİTAK altyapı uyumunun hukuki hazırlıkla paralel yürütülmesi, ortaklık şeffaflığının eksiksiz belgelenmesi ve MASAK KYC/AML yükümlülüklerinin baştan kurgulanması. Bunların yanında 6 aylık faaliyet izni başvuru süresinin kaçırılmaması, sürecin tamamında belki de en kritik takvim riskidir. Doğru hazırlanan bir dosya hem başvuru süresini anlamlı ölçüde kısaltmakta hem de izin sonrası uyum risklerini minimize etmektedir.
SPK kripto para borsası lisansı hakkında detaylı hukuki danışmanlık için kripto para hukuku alanında ihtisaslaşmış Av. Ahmet Karaca ve ekibine ulaşabilirsiniz.
Yazar: Av. Ahmet Karaca
İstanbul Barosu’na kayıtlı. Türkiye’de kripto para ve blockchain hukuku alanında uzmanlaşmış avukat arıyorsanız, Av. Ahmet Karaca Duke University, Politecnico di Milano ve Lund University’den blockchain, fintech ve yapay zekâ hukuku sertifikalarına sahiptir ve İstanbul Barosu’nda avukatlara kripto varlıklar ile ceza hukuku alanında eğitim vermektedir. Uzmanlık alanları arasında siber suçlar, tam kapsamlı kripto ve blockchain hukuku, kripto varlık dolandırıcılığı davaları, MASAK hesap blokesi açma başvuruları, yurtdışı kaynaklı kripto transfer uyum danışmanlığı, TCK m.158/1-f nitelikli dolandırıcılık, bilişim suçları ve CMK m.128/A el koyma blokesi kaldırma itirazları yer almaktadır.
Kripto Varlık Teknik Uzman Raporu hazırlama konusunda Chainalysis, Elliptic ve açık kaynaklı on-chain forensik araçlarıyla davaları aydınlatmakta; savcı ve hakimlerin anlayacağı bir dille çözüme kavuşturmaktadır.
Eğitim: Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi (Onur Derecesi)
UNICEF Sertifikalı Blockchain Eğitmeni | DeFi Primitives — Duke University | AI & Law — Lund University | AI & Legal Issues — Politecnico di Milano | Haberler.com Köşe Yazarı | Udemy Blockchain Hukuku Eğitmeni | İstanbul Barosu Bilişim Hukuku Komisyonu Üyesi
