SPK Kripto Tebliği III-35/B.2 nedir? Kısaca tanımlamak gerekirse: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 35/B ve 35/C maddelerine dayanılarak hazırlanan ve 13 Mart 2025’te Resmî Gazete’de yayımlanan bu tebliğ, Türkiye’de faaliyet gösterecek tüm kripto varlık platformları ile saklama kuruluşlarının hizmet kapsamını, sermaye yükümlülüklerini, cüzdan güvenlik standartlarını ve müşteri varlık koruma mekanizmalarını belirleyen temel ikincil mevzuat belgesidir. Bu makalede; izne tabi hizmetlerin neler olduğunu, hangi sermaye tutarlarının asgari zorunluluk oluşturduğunu, soğuk/sıcak cüzdan oranlarının nasıl uygulandığını, listeleme komitesinin kimlerden oluşacağını, MKK ile mutabakat sisteminin nasıl işleyeceğini ve aykırılık halinde hangi sürelerin devreye gireceğini öğreneceksiniz. Siz de bir kripto platformu kuruyorsanız, mevcut bir platformun uyum sürecini yönetiyorsanız ya da yatırımcı olarak haklarınızı anlamak istiyorsanız, bu rehber sizin için hazırlandı.
SPK Kripto Tebliği III-35/B.2 Tam Olarak Neyi Düzenliyor?
III-35/B.2 sayılı Tebliğ, kripto varlık hizmet sağlayıcıların (KVHŞ) hangi hizmetleri sunabileceğini, bu hizmetlerin nasıl yürütüleceğini, kripto varlıkların listeleme esaslarını, mutabakat ve saklama sisteminin teknik çerçevesini ile sermaye yeterlilik koşullarını düzenleyen kapsamlı bir ikincil mevzuat metnidir. Tebliğ, aynı tarihte yayımlanan kardeş düzenleme olan III-35/B.1 sayılı Tebliğ (Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ) ile birlikte uygulanır.
Tebliğin kapsadığı hizmet kategorileri Madde 5 çerçevesinde beş başlık altında toplanmaktadır: kripto varlık emirlerinin alınması ve gerçekleştirilmesi, ilk satış ya da dağıtıma aracılık, özel anahtarların saklanması ve yönetimi, kripto varlıklara yönelik yatırım danışmanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) belirleyeceği diğer hizmet ve faaliyetler. Bu hizmetlerin herhangi birinin ticari faaliyet olarak yürütülmesi, Madde 6 uyarınca Kurul iznine tabidir.
Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı (KVHŞ); platformları, kripto varlık saklama hizmeti sağlayan kuruluşları ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na dayanılarak yapılacak düzenlemelerde kripto varlıklarla ilgili hizmet sağlamak üzere belirlenmiş diğer kuruluşları kapsamaktadır.
Tebliğin en önemli özelliklerinden biri, yurt dışında yerleşik kuruluşlar için de net sınırlar çizmesidir. Türkçe internet sitesi oluşturmak, Türkiye’de iş yeri açmak veya doğrudan Türkiye’deki yatırımcılara pazarlama yapmak bu düzenlemenin uygulama alanına girmektedir (Madde 9). Dolayısıyla yabancı platformların “Türkiye pazarına girmeden faaliyet yürütme” gerekçesiyle mevzuattan kaçınması artık mümkün değildir.
| Hizmet / Faaliyet | Düzenleyen Madde | Kurul İzni | Asgari Koşul |
|---|---|---|---|
| Kripto varlık alım-satım, takas, transfer | Madde 5/a, 10 | Zorunlu | Platform lisansı |
| İlk satış / dağıtıma aracılık (IEO/IDO) | Madde 5/b, 16 | Zorunlu | Akıllı sözleşme kontrolü |
| Özel anahtar saklama ve yönetimi | Madde 5/c, 24-31 | Zorunlu | 500 Mn TL sermaye |
| Yatırım danışmanlığı | Madde 5/ç, 15 | Zorunlu | Müşteri varlığı ≥ 50 Mn TL |
| NFT / oyun varlığı işlemleri | Madde 7/1-a | Bildirim | 20 iş günü bekleme |
| Finansal analiz / genel tavsiye | Madde 7/1-b, 50 | Bildirim | Tarafsızlık şartı |
| Likidite sağlama / piyasa yapıcılığı | Madde 10/5, 12 | Serbestçe | Çıkar çatışması yasağı |
Platform Faaliyetleri: Emir Gerçekleştirme ve İşlem Ortamı Nasıl Çalışır?
Platform faaliyeti; kripto varlıklara ilişkin müşteri emirlerinin alınması, eşleştirilmesi veya karşı taraf olarak gerçekleştirilmesi, takası, ilk satış veya dağıtımı, transferi ve bunların gerektirdiği saklama işlemlerini kapsar (Madde 10). Platformlar bu kapsamdaki tüm işlemlerde müşteri emirlerini, hazırladıkları emir gerçekleştirme politikası ve müşteriyle imzalanan çerçeve sözleşmede belirtilen esaslar dahilinde yerine getirmek zorundadır.
Tebliğin önemli getirilerinden biri, eşler arası (P2P) dijital pazar yerlerinin de platform faaliyeti kapsamında değerlendirilmesidir. Bu açıkça Madde 10/3’te belirtilmekte; söz konusu yapıların III-35/B.1 sayılı Tebliğ’deki müşterinin tanınması (KYC) kurallarına uymak zorunda olduğu vurgulanmaktadır. Binance P2P, OKX P2P gibi modellerin Türk kullanıcılara yönelik operasyonlarını yürüten yapılar bu zorunluluğun doğrudan muhatabıdır.
Madde 18/6 uyarınca, emirlerin eşleştirilmesinde öncelik kuralı sırasıyla fiyat önceliği ve ardından zaman önceliği kurallarıdır. Daha düşük fiyatlı satım emirleri önce karşılanır; fiyat eşitliği halinde sisteme daha önce kaydedilen emirler önce işleme alınır.
Kaldıraçlı işlem ve türev ürünler açısından Tebliğ son derece nettir: platformlar nezdinde listelenmiş kripto varlıklar kaldıraçlı olarak alınıp satılamaz, türev araç sözleşmelerine konu edilemez ve kredili işlem düzenlemeleri kapsamında açığa satış veya ödünç işlemlerine tabi tutulamaz (Madde 14). Bu yasak, piyasanın “vadeli kripto” beklentilerinin önüne geçen radikal bir tercihtir.
Karşı taraflık modeli (market maker olarak müşteri emirlerini kendi portföyünden karşılamak) ise Madde 12 ile düzenlenmiştir. Bu modelde platform, müşterinin zarar etmesi durumunda kâr elde edebileceğinden yatırımcıların bu çıkar çatışması hakkında açıkça bilgilendirilmesi zorunludur. Uygulamada pek çok platformun bu açıklamayı yeterince öne çıkarmadığını, dolayısıyla yasal riske girdiğini gözlemliyoruz.
Yatırım Danışmanlığı İçin 50 Milyon TL Eşiği Ne Anlama Geliyor?
Yatırım danışmanlığı faaliyeti, yalnızca platform nezdindeki kripto varlık büyüklüğünün cari değeri asgari 50.000.000 TL olan müşterilere yönelik yapılabilir (Madde 15/1). Bu eşiğin amacı, danışmanlık hizmetini perakende yatırımcıdan koruyarak yalnızca belirli bir büyüklükteki “nitelikli” müşteri tabanına sunmaktır. Ayrıca bu faaliyeti yürütecek platformların dört yıllık lisans mezunu, finans alanında en az üç yıl deneyimli yatırım danışmanı istihdam etmesi ve araştırma birimi kurması da zorunludur.
Kripto Varlık Listeleme Esasları 2026: Listeleme Komitesi Kimlerden Oluşuyor?
Listeleme komitesi, platforma hangi kripto varlığın ekleneceğini ya da hangi varlığın listeden çıkarılacağını belirleyen kurul organıdır. Tebliğ’in Madde 20‘si bu komitenin yapısını titizlikle düzenlemiştir: komite en az üç üyeden oluşmalı, üyelerin çoğunluğu finans, hukuk, bilgi teknolojileri, bilgi güvenliği ve dağıtık defter teknolojileri alanında en az yedi yıl tecrübeli kişilerden seçilmeli ve en az bir üye platform yönetim kurulu üyesi olmalıdır.
Komite atamaları ve ayrılışları, gerekçesiyle birlikte iki iş günü içinde SPK’ya ve Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu A.Ş.’ye bildirilmek zorundadır. Bu mekanizmanın en önemli pratik yansıması, platformların “bu coin’i keyfi olarak listeden çıkardı” gibi şikayetlere karşı belgelenmiş bir karar sürecine sahip olması zorunluluğudur.
Kripto Varlık Listeden Çıkarma Süreci 2026’da Nasıl İşliyor?
Listeden çıkarma prosedürü üç farklı süreyle işlemektedir (Madde 23). Olağan çıkarmalarda müşterilere en az yedi gün öncesinden bildirim yapılması zorunludur. Küresel ölçekte büyük bir platformun aynı varlığı listeden çıkardığı durumlarda bu süre bir güne indirilebilir. Güvenlik ihlali, adli ya da idari talep gibi acil koşullarda ise yedi gün beklenmeksizin anlık çıkarma yapılabilmekte ve tüm alım-satım ile transfer işlemleri durdurulabilmektedir. Listeden çıkarma kararları SPK’ya ve MKK’ya bildirilmek zorundadır.
Soğuk Cüzdan ve Sıcak Cüzdan Limitleri 2026: Hangi Oranlar Zorunlu?
Soğuk cüzdan (cold wallet) zorunluluğu, Tebliğ’in en kritik tüketici koruma hükmüdür. Madde 41 uyarınca, müşterilerin platformda tutmayı tercih ettikleri kripto varlıkların asgari %95’i SPK tarafından yetkilendirilmiş saklama kuruluşunda saklanmak zorundadır. Geri kalan en fazla %5’lik kısım ise platform bünyesindeki cüzdanlarda tutulabilir.
- Platform nezdindeki sıcak cüzdan oranı gün içinde %10’u geçemez.
- %10 aşıldığı anda, aşan kısım mutabakat saati beklenmeksizin derhal saklama kuruluşuna aktarılmalıdır.
- Saklama limitlerinin bir ay içinde iki defadan fazla ihlal edilmesi halinde saklama kuruluşu platformu SPK’ya bildirmek zorundadır.
Sıcak cüzdan (hot wallet) oranı için saklama kuruluşlarında genel kural %5 olmakla birlikte, saklama kuruluşunun tüm müşteri transferlerini de yürüttüğü hallerde bu oran gün içi transfer yoğunluğu dikkate alınarak azami %10’a çıkabilmektedir (Madde 26/6-7). Özel anahtarların fiziksel hava boşlukları ile internetten izole edilmiş ortamlarda korunduğu soğuk cüzdan yapısı, kripto güvenliğinin temel taşıdır.
Soğuk cüzdan; kripto varlığın kontrolünü sağlayan anahtarların fiziksel, idari ve teknik bilgi güvenliği kontrolleriyle korunduğu, işlem onaylama ve imzalama gibi kritik işlemlerin yetkili personel müdahalesiyle fiziki veya teknik hava boşlukları ile internetten izole edilmiş ortamlarda yapılmasına olanak sağlayan cüzdan teknolojisini ifade eder (Madde 4/ş).
Güvenli Donanım Modülü (HSM) Zorunluluğu ve TÜBİTAK Altyapı Kriterleri
Tebliğ’in Madde 28‘i, cüzdan teknolojilerine ilişkin teknik standartları detaylandırmaktadır. Güvenli Donanım Modülü (HSM — Hardware Security Module) kullanımı zorunludur; bu modüller içindeki anahtarlar ya da anahtar parçaları yedekleme amacı dışında dışarı çıkarılamaz. Modüllerin fiziksel müdahaleye karşı dayanıklı olması, olası bir müdahale girişiminde üzerindeki gizli bilgiyi otomatik olarak silmesi ya da alarm üretmesi gerekmektedir. HSM’lerin kullanıma hazırlanması sürecinde TÜBİTAK veya akredite bilgi sistemleri bağımsız denetim firmalarının gözetimi zorunludur.
Bu gerekliliklerin ne denli teknik bilgi gerektirdiğini kripto uyum danışmanlık süreçlerimizde çok yakından gördük. Özel anahtarların çok taraflı eşik kriptografisi (MPC — Multi-Party Computation) ile parçalara bölünmesi, her bir parçanın Türkiye’de tutulması ve kontrolün KVHŞ’de kalması zorunluluğu (Madde 27/2), olağan IT departmanlarının tek başına yönetemeyeceği bir karmaşıklık seviyesi anlamına gelmektedir.
Sermaye Yeterliliği 2026: Platform ve Saklama Kuruluşu Sermaye Şartları Neler?
Sermaye yeterliliği kuralları, Tebliğ’in yedinci bölümünde (Madde 34-48) kapsamlı şekilde düzenlenmiştir. İki temel eşik belirlenmiştir: Platformlar için asgari 150.000.000 TL, saklama kuruluşları için asgari 500.000.000 TL kuruluş sermayesi (Madde 34). Bu tutarlar Hazine ve Maliye Bakanlığı’nın her yıl açıkladığı yeniden değerleme oranıyla artırılabilmektedir (Madde 53).
Sermaye Yeterliliği Tabanı (SYT) Nasıl Hesaplanır?
Sermaye yeterliliği tabanı, özsermayeden belirli kalemler düşülerek hesaplanan net bir değerdir (Madde 36). Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar, borsada işlem görmeyen finansal duran varlıklar, ilgili taraflardan alacaklar ve platformun likidite sağlayıcılarına yatırdığı teminatlar bu indirimler arasındadır. Hesaplama sonucu bulunan SYT; risk karşılığı toplamı ile son üç aylık faaliyet giderlerinden herhangi birinin altına düşemez (Madde 38).
Pozisyon Riski Oranları: Kripto Varlıklar İçin %30
Pozisyon riski, kuruluşun kendi portföyündeki varlıkların fiyat değişimlerinden kaynaklanan riski ölçer (Madde 44). Dikkat çekici olan husus, kripto varlıkların pozisyon riski oranının %30 olarak belirlenmiş olmasıdır — BIST 100 hisselerine (%10) veya uzun vadeli devlet tahvillerine (%3) kıyasla çok daha yüksek. Bu oran, kripto varlıkların oynaklığına ilişkin düzenleyici tutumun doğrudan yansımasıdır.
MKK Entegrasyonu ve Mutabakat Sistemi Nasıl Çalışıyor?
Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) entegrasyonu, Tebliğ’in en yenilikçi bölümlerinden birini oluşturmaktadır (Madde 32-33). Hem platformlar hem saklama kuruluşları, kurum kaydi sisteminde tutulan müşteri kripto varlık bakiye bilgilerini MKK’ya raporlamak zorundadır. Bu iki raporlamanın aynı sonucu vermesi esastır; farklılık tespit edildiğinde MKK derhal SPK’ya bildirim yapar.
Günlük mutabakat işlemleri saat 23:59 itibarıyla tamamlanmak zorundadır (Madde 33/2). Mutabakat sonuçlarına göre platform cüzdanı ile saklama kuruluşu cüzdanı arasında gerekli aktarımlar gerçekleştirilir. MKK’nın E-Yatırımcı sistemi üzerinden müşteriler bakiyelerini sorgulayabilecektir; bu, kripto piyasasına hisse senedi piyasalarına benzer bir şeffaflık katmanı eklemektedir.
- Yatırımcılar kripto bakiyelerini MKK E-Yatırımcı’dan bağımsız olarak doğrulayabilecek.
- Platform iflası veya kapanması durumunda müşteri varlıkları MKK kayıtlarıyla ispatlanabilir hale gelecek.
- Platform ile saklama kuruluşu raporları uyuşmazsa SPK otomatik alarm alacak — “yerleşik doğrulama” katmanı devreye girecek.
Transfer Emirleri ve Otomatik Onay Limiti 2026: 1 Milyon TL Eşiği Ne Anlama Geliyor?
Transfer emirleri, iki ayrı süreçten oluşmaktadır (Madde 29): önce cüzdanlara erişim denetimi, ardından transferin dağıtık defter ağına iletilmesi. Bu iki süreç birbirinden bağımsızdır; erişim denetimi tamamlanmadan transfer aşamasına geçilemez.
Transfer emirlerinde çok faktörlü kimlik doğrulama (MFA) uygulanması zorunludur (Madde 30/2). Transfer emrinin iletildiği an itibarıyla 1.000.000 TL’nin altındaki tutarlar tam otomatik süreçlerle onaylanabilmektedir. Bu eşiğin üzerindeki işlemler için ise en az iki yetkili yönetici onayı şarttır ve bu yetkililerden en az biri genel müdür yardımcısı veya üzeri konumda olmalıdır (Madde 30/3).
SPK Kripto Platformu Faaliyet İzni Nasıl Alınır? (Adım Adım)
-
1
Kuruluş Sermayesinin Tesis Edilmesi
Platform için 150.000.000 TL (saklama kuruluşu için 500.000.000 TL) asgari sermayenin tescil edilmesi ve III-35/B.1 Tebliği kapsamındaki diğer kuruluş şartlarının karşılanması. Bu aşamada özsermayenin en az %25’inin ödenmiş/çıkarılmış sermaye olarak sağlanması zorunludur.
-
2
Teknik Altyapının Kurulması — TÜBİTAK Uyumu
Güvenli Donanım Modülü (HSM), soğuk cüzdan mimarisi ve çok faktörlü kimlik doğrulama sistemlerinin TÜBİTAK Altyapı Kriterleri’ne göre kurulması. Bu aşamada on-chain güvenlik denetimi ve HSM sertifikasyon süreci kritiktir; teknik yetkinliğe sahip olmayan bir hukuki danışmanın bu süreci doğru yönetmesi mümkün değildir.
-
3
Listeleme Komitesinin Oluşturulması
En az üç üyeden oluşan, çoğunluğu 7 yıllık sektör tecrübeli profesyonellerden oluşan listeleme komitesinin kurulması ve yönetim kurulu kararına bağlanması. Atamalar 2 iş günü içinde SPK ve Lisanslama Kuruluşu’na bildirilir.
-
4
Yazılı Prosedürlerin Hazırlanması
Emir gerçekleştirme politikası, listeleme ve listeden çıkarma prosedürü, cüzdanlara erişim denetim politikası ve saklama prosedürü — bunların tamamı yönetim kurulu kararıyla yürürlüğe girmek zorundadır.
-
5
MKK Entegrasyonunun Sağlanması
Kurum kaydi sistemi ile MKK arasındaki raporlama altyapısının kurulması ve test edilmesi. Platform ile saklama kuruluşu raporlarının birbiriyle uyumlu olması teknik gereklilik olup bu süreçte MKK’nın belirlediği yönergeye uyulur.
-
6
Faaliyet İzin Başvurusunun SPK’ya İletilmesi
Tüm teknik ve hukuki dokümanlarla birlikte SPK’ya başvuru yapılması. Başvuru tarihi itibarıyla sermaye ve özsermaye yükümlülüklerinin karşılanmış olması şarttır; Yedinci Bölüm kapsamındaki diğer yükümlülükler için en geç 30/6/2025 tarihine kadar uyum sağlanmış olmalıdır.
-
7
Hukuki Destek ve Sürekli Uyum Takibi
Faaliyet izninin alınmasının ardından sermaye yeterliliği raporlaması (her ayın 7, 15, 23 ve son günü), saklama limitleri takibi, listeleme kararlarının MKK’ya bildirilmesi ve yıllık prosedür güncellemelerinin yürütülmesi için uzman kripto hukuku avukatı desteği kritik önem taşımaktadır. Bu alanda uzman kripto para avukatı Av. Ahmet Karaca, İstanbul merkezli uyum danışmanlığı süreçlerinde birçok KVHŞ’ye bu kapsamda destek sunmaktadır.
Av. Ahmet Karaca’nın 6 Aşamalı KVHŞ Uyum Denetim Protokolü
Kripto varlık hizmet sağlayıcıların III-35/B.2 kapsamında iç uyum değerlendirmesi için geliştirilen sistematik protokol
“III-35/B.2, teknik standartlar açısından Türkiye’yi Avrupa’nın MiCA düzenlemesiyle ciddi ölçüde yakınlaştırıyor. Ancak uygulamada en çok gördüğümüz sorun şu: platformlar sermaye rakamını karşılıyor, prosedürleri yazıyor — ama soğuk cüzdan oranını anlık takip eden teknik alt yapıyı kurmadan ya da HSM sertifikasyon sürecini tamamlamadan faaliyete geçmeye çalışıyor. Bu durum Madde 41 kapsamında otuz iş günlük ihlal süresinin başlaması anlamına gelir ve SPK’nın denetim gündemine girmeyi garantiler.”Kripto Hukuku Uzmanı Av. Ahmet Karaca — Haberler.com ve SonDakika.com’a verdiği değerlendirme
Müşteri Nakitlerinin Korunması 2026: Platformların Elden Para Alması Yasak mı?
Tebliğ’in Madde 51‘i, kripto yatırımcılarını operasyonel riskten korumaya yönelik sert kurallar getirmektedir. Platformlar müşteri nakitlerini elden teslim alamaz, elden teslim edemez ve kendi bünyesinde herhangi bir şekilde saklayamaz. Tüm para transferleri yalnızca müşterilerin kendi adına kayıtlı banka hesapları üzerinden gerçekleştirilebilir.
Banka nezdinde açılan müşteri hesaplarının açıkça platform müşterilerine ait olduğu belirtilmeli ve bu hesaplar amacı dışında kullanılmamalıdır. Bankadan konuya ilişkin yazılı onay alınması zorunludur; banka on beş iş günü içinde onay vermezse platform ilgili tutarı başka bir bankaya aktarmak zorundadır. Müşteri hesapları kredi teminatı olarak gösterilemez, blokaj veya rehin konulamaz, haciz ya da iflas masasına dahil edilemez — kamu alacakları için dahi.
En Sık Yapılan 6 Kritik Hata ve Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Dikkat: Sermaye eşiğini karşılayan ancak HSM sertifikasyon sürecini tamamlamayan platformlar, izin aldıktan sonra Madde 28/4 kapsamında TÜBİTAK gözetiminde tekrarlama yükümlülüğüne giriyor — bu en az 3 yıl sürebilen kritik bir süreçtir.
- Önemli: Listeleme komitesi üye atamaları 2 iş günü içinde bildirilmezse her atama değişikliği bağımsız bir mevzuat ihlali oluşturur.
- Sık yapılan hata: Platforma ait tokenın “proje sahibi” sıfatı altında listeye alınmaya çalışılması — Madde 21/2 bunu açıkça yasaklamaktadır.
- Dikkat: Müşteri nakit bakiyelerini değerlendirirken çerçeve sözleşmede açık yetki olmaksızın toplu değerlendirme yapılması, Madde 51/6 kapsamında ihlal doğurur.
- Önemli: Raporlama tarihleri — her ayın 7, 15, 23 ve son gününü takip eden 2 iş günü — kaçırılması halinde SPK daha sık raporlama talep edebilir (Madde 37/3).
- Kritik: Yatırım danışmanlığı için 50 Mn TL müşteri varlığı eşiği platform genelinde değil, tek bir müşteri bazında aranmaktadır — genel yayın veya sosyal medya paylaşımları bu kapsamda yatırım danışmanlığı sayılabilir.
Kripto Varlık Düzenlemesi Hakkında Doğru Bilinen 5 Yanlış
Saklama Limiti İhlali Tespiti ve Operasyonel Dönüşüm
Faaliyet iznini henüz tamamlamış bir kripto varlık platformu, SPK denetimine hazırlık kapsamında uyum danışmanlığı talep etti. Platform, asgari sermaye şartını karşılıyordu; ancak müşteri varlıklarının soğuk cüzdan oranlarına ilişkin günlük takibi manuel süreçlerle yürütüyordu.
Platform ile saklama kuruluşu arasındaki cüzdan akış verisini incelediğimizde, gün içi işlem yoğunluğunun arttığı dönemlerde sıcak cüzdan oranının anlık olarak %10’u aştığı belirlendi. Wallet mapping tekniğiyle, transfer emirlerinin kümülatif olarak takip edilmediği ve Madde 41/2’nin “anlık takip” zorunluluğunun teknik altyapıyla değil, gün sonu mutabakat döngüsüyle karşılanmaya çalışıldığı tespit edildi.
ERC-20 ve TRC-20 ağlarındaki transfer akışlarını ayrı ayrı izleyen otomatik bir alert sistemi kurulması için teknik ekiple birlikte çalışıldı. Öte yandan MASAK bildirimleri kapsamındaki yüksek tutarlı transferlerde ikili onay mekanizmasının (Madde 30/3) yalnızca TL karşılığına göre değil, gerçek zamanlı kripto fiyatı üzerinden hesaplanarak tetiklenmesi gerektiği belirlendi — platform bu hesaplamayı günlük kapanış fiyatıyla yapıyordu, dolayısıyla yüksek volatilite dönemlerinde eşik gözden kaçabiliyordu.
Tespit edilen aykırılıklar, SPK’ya bildirim öncesinde Madde 48’deki otuz iş günlük gönüllü giderim sürecine dayanan bir uyum takvimi çerçevesinde giderildi. Teminat mektubu kullanım seçeneği değerlendirildi; ancak teknik altyapının üç hafta içinde tamamlanması sağlandığından bu yola başvurulmadı. Bu dosyada, teknik ve hukuki yetkinliğin aynı anda sahada olmasının ne denli belirleyici olduğunu bir kez daha gördük.
Kripto dolandırıcılık dosyalarında avukatın blockchain zincir analizi yapabilmesi, fonların akışını somut delile dönüştürmesi açısından kritik öneme sahip olduğu gibi; uyum süreçlerinde de on-chain veriyi yorumlayabilmek, yazılı prosedür hazırlamanın çok ötesinde bir fark yaratmaktadır. İstanbul merkezli çalışan kripto hukuku uzmanı Av. Ahmet Karaca, bu tür dosyalarda teknik analiz metodolojisi ile hukuki çerçeveyi eş zamanlı yürüten bir yaklaşım uygulamaktadır.
III-35/B.2 ile MiCA Arasındaki Farklar: Türkiye’nin Konumu Nerede?
Türkiye’nin III-35/B.2 Tebliği, Avrupa Birliği’nin MiCA (Markets in Crypto Assets) düzenlemesiyle karşılaştırıldığında ciddi yapısal benzerlikler taşımaktadır. Her iki düzenleme de sermaye yeterliliği, saklama güvenliği, listeleme süreçleri ve müşteri koruma mekanizmalarını kapsamaktadır.
| Karşılaştırma Kriteri | SPK III-35/B.2 (Türkiye) | MiCA (AB) |
|---|---|---|
| Platform Asgari Sermayesi | 150.000.000 TL (~4 Mn €) | 150.000 € – 750.000 € (hizmet tipine göre) |
| Saklama Oranı Zorunluluğu | %95 soğuk cüzdan zorunlu | Saklama güvenliği zorunlu, oran esnek |
| Kaldıraçlı İşlem | Kesinlikle yasak (Madde 14) | Sınırlı izin (üye devlet opsiyonu) |
| Listeleme Komitesi | Zorunlu — 3 üye, 7 yıl tecrübe | White paper zorunluluğu, komite değil |
| Mutabakat Sistemi | MKK entegrasyonu — merkezi doğrulama | İç mutabakat yeterli |
| Raporlama Sıklığı | Aylık 4 kez (7, 15, 23, son) | Dönemsel — yıllık zorunlu |
| Kripto Pozisyon Riski | %30 risk ağırlığı | Risk tabanlı — Basel çerçevesine uyum |
| Yatırım Danışmanlığı Eşiği | 50 Mn TL müşteri varlığı | Nitelikli yatırımcı konsepti benzer |
Kripto hukuku uzmanı Av. Ahmet Karaca, Özyeğin Üniversitesi ve Kocaeli Üniversitesi’nde düzenlenen blockchain hukuku etkinliklerinde bu karşılaştırmayı ele alarak Türkiye’nin MiCA’dan farklı olarak saklama oranlarını sayısal eşikle zorunlu kılmasının yatırımcı koruması açısından daha güçlü bir model oluşturduğunu vurgulamıştır.
Bu Alanda Birikimimiz: KVHŞ Uyum Süreçlerinde Pratik Tecrübe
Kripto varlık hizmet sağlayıcıların uyum süreçlerinde çok sayıda dosya yürüttük. Bu süreçlerde en sık karşılaştığımız sorun şudur: kuruluşlar yasal metni doğru okuyor, ancak teknik altyapıyı mevzuat gerekliliklerine göre değil, operasyonel kolaylığa göre tasarlıyor. Bir kripto platformu izin başvurusunda HSM sertifikasyon sürecini henüz başlatmadan Madde 28/4’ün geçici madde kapsamında üç yıllık süre tanıdığını fark etmeden başvuru yapıldığında, bu durum sonradan ciddi bir takvim baskısına dönüşmektedir.
Saklama limitlerinin anlık takibine ilişkin teknik altyapı kurulumu gerektiren dosyalarda, wallet clustering metodolojisiyle ERC-20 ve TRC-20 ağlarındaki transfer akışlarını haritalayarak SPK denetimi öncesi mevzuat boşluklarını kapatan raporlar hazırladık. Bu stratejiyle hazırlanan uyum dosyalarında aykırılık giderim süreleri sektör ortalamasının oldukça altında kalmaktadır.
MASAK kapsamındaki AML yükümlülükleri ile SPK’nın sermaye yeterliliği raporlaması arasındaki kesişim noktaları, özellikle kritik öneme sahiptir. 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun kapsamındaki şüpheli işlem bildirimleri, eş zamanlı olarak Madde 30 kapsamındaki transfer onay süreciyle örtüşmekte; bu iki sürecin teknik olarak entegre yönetilmemesi pratik ihlallere zemin hazırlamaktadır. Blockchain hukuku üzerine Udemy’de de eğitim veren Av. Ahmet Karaca, bu tür teknik-hukuki kesişim noktalarını savcı ve hakimlerin de anlayabileceği bir dille açıklaması nedeniyle hem uyum hem de ihtilaflı dosyalarda tercih edilmektedir.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Sonuç ve Öneriler: 2026’da KVHŞ Uyum Yol Haritası
III-35/B.2 sayılı Tebliğ, kripto varlık ekosistemini geleneksel finansal piyasalarla aynı rigorla düzenleyen kapsamlı bir çerçeve sunmaktadır. Platform asgari sermayesi (150 Mn TL), saklama zorunluluğu (%95 soğuk cüzdan), MKK entegrasyonu, listeleme komitesi yapısı, likidite rezerv oranı (%3), borçlanma sınırı (SYT’nin 3 katı) ve aylık dört periyotlu raporlama yükümlülüğü birlikte ele alındığında, Türkiye kripto piyasasının artık ciddi bir operasyonel yetkinlik standardı gerektirdiği açıkça görülmektedir.
Sermaye rakamını karşılamak bir başlangıçtır, ancak yeterli değildir. Uygulamada belirleyici olan; HSM altyapısının TÜBİTAK Altyapı Kriterleri’ne uygunluğu, wallet clustering ve UTXO takip mekanizmalarının anlık çalışması, MKK raporlarının platform ve saklama kuruluşu arasında tutarlı olması ve listeleme komitesinin belgelenmiş bir karar sürecine sahip olmasıdır. Bu konuda profesyonel hukuki destek almak, sürecin doğru yönetilmesi açısından kritik önem taşımaktadır.
Hukuki destek ve danışmanlık için, savcılık soruşturma ve dava dosyalarına Kripto Varlık Uzman Raporları da hazırlayan, MASAK hesap blokesi davalarında müvekkil temsil eden ve Türkiye’deki yüksek profilli kripto uyum süreçlerinde yer alan Kripto Para Avukatı Ahmet Karaca ile görüşmek için randevu talep edebilirsiniz — 0531 336 09 81.